重大投资和交易决策制度

Size: px

Start display at page:

Download "重大投资和交易决策制度"

鼐云
7 years ago
Views:

1 汕头东风印刷股份有限公司第一条为确保汕头东风印刷股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 工作规范有效, 依据中华人民共和国公司法上海证券交易所股票上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 等有关法律法规和汕头东风印刷股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的规定, 特制订本制度第二条公司应当严格遵守有关法律法规及公司章程的规定, 在交易决策中, 保障股东大会董事会董事长经理层各自的权限均得到有效发挥, 做到权责分明, 保证公司运作效率第三条除非有关法律行政法规或股东大会决议另有规定或要求, 公司关于投资交易及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行第四条本制度所称交易包括下列事项 : ( 一 ) 购买或者出售资产 ; ( 二 ) 对外投资 ( 含委托理财委托贷款等 ); ( 三 ) 提供财务资助 ; ( 四 ) 提供担保 ; ( 五 ) 租入或者租出资产 ; ( 六 ) 委托或者受托管理资产和业务 ; ( 七 ) 赠与或者受赠资产 ; ( 八 ) 债权或者债务重组 ; ( 九 ) 转让或者受让研究与开发项目 ; ( 十 ) 签订许可使用协议 ; ( 十一 ) 上海证券交易所认定的其他交易上述购买或者出售资产, 不包括购买原材料燃料和动力, 以及出售产品商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为, 但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为, 仍包括在内第 1 页共 6 页

2 第五条达到以下标准的公司重大投资和交易事项 ( 受赠现金资产除外 ) 需报请股东大会审批 : ( 一 ) 运用公司资产所作出的对外投资股权转让资产出售和购买资产置换等, 单笔交易金额超过公司最近一期经审计的净资产的 15%, 或者连续十二个月内累计交易金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%; ( 二 ) 向银行等金融机构借款及相应的财产担保, 单笔借款金额超过公司最近一期经审计的净资产的 30%, 或者当年发生的借款总额超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度 ( 三 ) 根据公司经营情况签署日常经营所涉及的重大采购销售等合同, 单笔合同金额超过公司最近一期经审计的净资产的 30% 连续十二个月内与同一交易对象累计合同金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30% ( 四 ) 公司拟与关联方达成的交易金额超过人民币 3000 万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 的关联交易关联交易涉及提供财务资助提供担保和委托理财等事项时, 应当以发生额作为计算标准, 并按交易类别在连续十二个月内累计计算上述 ( 一 ) 至 ( 四 ) 项已经按照本制度规定履行审批手续的, 不再纳入相关的累计计算范围 ( 五 ) 公司提供的本制度第十二条所规定的对外担保 ( 包括但不限于资产抵押质押保证等 ) 第六条除本制度第五条所述情况外, 公司发生的交易 ( 提供担保受赠现金资产单纯减免公司义务的债务除外 ) 达到下列标准之一的, 根据上海证券交易所的规定, 也应当经董事会审议通过后提交股东大会审议通过 : ( 一 ) 交易涉及的资产总额 ( 同时存在账面值和评估值的, 以高者为准 ) 占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上 ; ( 二 ) 交易的成交金额 ( 含承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元 ; ( 三 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ( 四 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最第 2 页共 6 页

3 近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元 ; ( 五 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ; 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算第七条交易标的为公司股权, 且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入, 视为第六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入第八条交易达到第五条第六条规定标准的, 若交易标的为公司股权, 公司应当聘请具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所, 对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计, 审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月 ; 若交易标的为股权以外的其他非现金资产, 公司应当聘请具有执行证券期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估, 评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年第九条公司投资设立公司, 根据公司法第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的, 应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条第六条的规定第十条本制度第四条规定的提供财务资助委托理财等交易时, 以发生额作为计算标准, 并按照交易类别在连续十二个月内累计计算经累计计算的发生额达到第五条第六条规定标准的, 按照第五条第六条规定需经过股东大会审议通过已经按照第五条第六条履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围第十一条公司进行提供担保提供财务资助委托理财等之外的其他交易时, 应当对相同交易类别下的相关的各项交易, 应当按照连续十二个月内累计计算的原则分别适用第五条第六条的规定已经按照第五条第六条履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围除前款规定外, 公司发生购买或出售资产交易, 不论交易标的是否相关, 若涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 的, 公司除应当披露并参照第八条进行审计或者评估外, 还应当提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过第 3 页共 6 页

4 第十二条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 : ( 一 ) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 二 ) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保 ; ( 五 ) 按照担保金额连续十二个月累计计算原则, 超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5000 万元以上 ; ( 六 ) 对股东实际控制人及其关联人提供的担保 ; ( 七 ) 上海证券交易所认定的其他担保董事会审议担保事项时, 应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意股东大会审议前款第 ( 四 ) 项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过第十三条公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易, 除另有规定外, 免于按照本制度的规定履行相应批准程序第十四条公司对本制度第四条 ( 二 ) 规定的对外投资 ( 含委托理财委托贷款等 ) 事项进行审议, 除达到本制度第五条第六条标准由股东大会通过外, 均由公司董事会审议通过第十五条董事会在进行达到以下标准的公司重大投资和交易事项 ( 受赠现金资产除外 ) 时的具体权限为 : ( 一 ) 董事会运用公司资产所作出的对外投资股权转让资产出售和购买资产置换等的权限为 : 单笔账面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的 15% 连续十二个月内累积账面净值不超过公司最近一期经审计的总资产的 30%; ( 二 ) 董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产担保, 权限为 : 单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%, 当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度 ( 三 ) 董事会根据公司经营情况可以自主决定签署日常经营所涉及的重大采购销售等合同, 权限为 : 单笔合同金额不超过公司最近一期经审计的净资产第 4 页共 6 页

5 的 30% 连续十二个月内与同一交易对象累计合同金额不超过公司最近一期经审计的总资产的 30% ( 四 ) 公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 的关联交易关联交易涉及提供财务资助提供担保和委托理财等事项时, 应当以发生额作为计算标准, 并按交易类别在连续十二个月内累计计算上述 ( 一 ) 至 ( 四 ) 项已经按照本制度规定履行审批手续的, 不再纳入相关的累计计算范围 ( 五 ) 公司对外提供担保 ( 包括但不限于资产抵押质押保证等 ) 的, 除本制度第十三条所列情况之外的对外担保, 由公司董事会审议批准对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意未经董事会同意或股东大会批准, 公司不得对外提供担保第十六条董事会闭会期间, 董事会授权董事长决定单笔金额不超过 5000 万元一个会计年度内累计不超过 8000 万元的购买资产出售资产对外投资租赁等交易事项公司发生的交易, 除按照公司章程及本制度之规定须提交公司股东大会董事会审议的或董事长决定的之外, 其余均由总经理批准公司日常生产经营全部贷款购销事宜, 由总经理批准办理, 总经理应当在年度工作报告中对其当年批准的贷款购销事宜向董事会进行汇报第十七条涉及关联交易的决策权限, 依据公司关联交易决策制度执行第十八条公司与关联人进行的下述交易, 可以免予按照关联交易的方式进行审议 : ( 一 ) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票公司债券或企业债券可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 二 ) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票公司债券或企业债券可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 三 ) 一方依据另一方股东大会决议领取股息红利或者报酬 ; ( 四 ) 任何一方参与公开招标公开拍卖等行为所导致的关联交易 ; 第 5 页共 6 页

6 ( 五 ) 上海证券交易所认定的其他交易第十九条公司设立分公司, 由董事会审议批准第二十条如本制度所规定的决策标准发生冲突, 导致两个以上的机构均有权批准同一项事项的, 则由较低一级的有权批准机构批准第二十一条公司股东董事独立董事监事对总经理行使的重大投资和决策职权享有监督质询的权利, 总经理应当积极配合公司股东董事独立董事监事的监督, 并回答公司股东董事独立董事监事的质询若公司股东董事独立董事监事认为总经理行使的重大投资和决策职权导致了对公司利益的损害, 可以依据公司章程及相关议事规则的规定提请召开公司董事会或者股东大会第二十二条本制度与国家有关法律法规部门规章及上海证券交易所有关规定不一致的, 应根据国家有关法律法规部门规章及上海证券交易所的规定执行第二十三条本制度所称以上以下含本数 ; 之间超过低于不含本数第二十四条本制度经公司股东大会审议通过后生效, 其中部分适用于上市公司的条款自公司首次公开发行股票之日起生效实施第二十五条本制度的解释权属于公司董事会汕头东风印刷股份有限公司 2010 年 12 月 27 日第 6 页共 6 页

江苏世纪同仁

江苏世纪同仁江苏长电科技股份有限公司重大决策管理制度 ( 第五届十四次董事会审议通过 ) 第一条为了确保江苏长电科技股份有限公司 ( 以下称公司 ) 决策的科学性有效性, 切实保障公司股东的合法权益根据公司章程上海证券交易所股票上市规则 (2013 年修订 ) 等相关规定, 制定本公司重大决策管理制度 ( 以下称本制度 ) 第二条股东大会为公司的最高权力机构董事会对股东大会负责, 依据公司章程和股东大会授权,