证券简称:证通电子 证券代码: 公告编号:2012-XXX

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1 证券简称 : 证通电子 证券代码 : 公告编号 : 深圳市证通电子股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 深圳市证通电子股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第四届董事会第十次会议于 2017 年 2 月 10 日上午 10:00 以现场表决的方式在深圳市光明新区同观路 3 号证通电子产业园 9 楼会议室召开 召开本次会议的通知已于 2017 年 1 月 26 日以书面 电话 传真 电子邮件等方式通知各位董事 本次会议由董事长曾胜强主持, 会议应到董事 7 人, 实际出席会议的董事 7 人, 其中董事张跃华因在外地出差委托董事曾胜强代为出席会议 公司监事薛宁 黄洪 钟艳, 高管麦昊天列席了会议, 本次董事会会议的召开符合 公司法 和 公司章程 的有关规定 经与会董事审议, 以记名投票 分项表决的方式通过了以下议案 : 一 会议审议通过了 关于公司使用募集资金对子公司增资的议案 公司本次拟使用 2015 年度非公开发行股票募投项目的募集资金对全资子公司长沙证通云计算有限公司增资 15, 万元, 用于 长沙云谷数据中心项目 和 证通长沙软件研发中心项目 两个募投项目的项目建设 本次增资完成后, 长沙证通云计算有限公司注册资本将由 15, 万元增加至 30, 万元, 其股权结构不发生变化, 本公司仍将持有其 100% 的股权 相关事项详见公司 2017 年 2 月 11 日刊登于 证券时报 与巨潮资讯网 ( 上的 公司关于使用募集资金对子公司增资的公告 表决结果 : 同意 7 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 二 会议审议通过了 关于公司运用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案 公司及全资子公司深圳市证通金信科技有限公司拟使用任一时点合计不超 1

2 过 7 亿元人民币的自有闲置资金额度进行投资理财, 使用期限自股东大会决议通过之日起一年内有效, 并授权公司管理层具体实施相关事宜 公司本次投资理财产品的相关情况详见公司 2017 年 2 月 11 日刊登于 证券时报 与巨潮资讯网 ( 上的 公司关于运用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的公告 公司独立董事 监事会分别出具了独立意见和核查意见, 刊登于 2017 年 2 月 11 日的巨潮资讯网 ( 上, 供投资者查阅 本议案将提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议 表决结果 : 同意 7 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 三 会议审议通过了 关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案 2017 年度, 公司因日常生产经营需要, 预计与各关联方发生日常关联交易总计不超过 3, 万元, 其中与深圳盛灿科技股份有限公司预计发生日常关联交易不超过 3, 万元, 与杭州益趣科技有限公司预计发生日常关联交易不超过 万元 本次年度日常关联交易预计的相关情况详见 2017 年 2 月 11 日刊登于 证券时报 与巨潮资讯网 ( 上的 关于公司 2017 年度日常关联交易预计的公告 独立董事对本议案发表了同意的独立意见, 详见刊登于巨潮资讯网 ( 上的 公司独立董事对第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见 表决结果 : 同意 7 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 四 会议审议通过了 关于公司向银行申请综合授信的议案 为了适应公司生产经营和发展所需的资金需求, 公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请期限为 1 年的综合授信 30,000 万元 ; 向上海银行股份有限公司深圳分行申请期限为 1 年的综合授信 15,000 万元 ; 向兴业银行股份有限公司深圳分行申请期限为 1 年的综合授信 60,000 万元 ; 向工商银行股份有限公司深圳分行申请期限为 1 年的综合授信 10,000 万元 ; 向浙商银行股份有限公司深圳 2

3 分行申请期限为 1 年的综合授信 5,000 万元 本次公司向各银行申请的综合授信将由公司实际控制人曾胜强 许忠桂提供连带责任保证担保 ; 其中公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请的 60,000 万元银行授信额度 向工商银行股份有限公司深圳分行申请的 10,000 万元银行授信额度同时由公司全资子公司深圳市证通金信科技有限公司提供连带责任保证担保 表决结果 : 董事曾胜强 许忠慈回避表决, 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 五 会议审议通过了 全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的议案 公司全资子公司证通金信拟为公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请的 60,000 万元银行授信额度 向工商银行股份有限公司深圳分行申请的 10,000 万元银行授信额度提供连带责任担保 公司全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的公告 刊登于 2017 年 2 月 11 日的 证券时报 及巨潮资讯网 ( 供投资者查阅 本议案将提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议 表决结果 : 同意 7 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 六 会议审议通过了 关于更改高管职务名称并修改公司章程等相关制度的议案 根据公司 2017 年组织架构变化, 公司将对高级管理人员职务名称进行更改, 公司原职务名称 总经理 更改为 总裁 副总经理 更改为 副总裁 同时, 相应将 公司章程 及公司各项制度中涉及前述高级管理人员称谓变化等情况的条款依次进行修改 另公司 章程 原第 149 条 : 公司设总经理一名, 由董事会聘任或解聘 总经理对董事会负责并汇报工作 公司设副总经理 5 名, 由董事会聘任或解聘 公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书 总工程师为公司高级管理人 3

4 员 修改为 : 公司设总裁一名, 由董事会聘任或解聘 总裁对董事会负责并汇报工作 公司根据经营管理需要, 设副总裁若干名, 由董事会聘任或解聘 公司总裁 副总裁 财务负责人 董事会秘书 总工程师为公司高级管理人员 根据以上修改内容, 公司将对现有公司制度中相关内容进行修改, 包括 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 公司信息披露管理制度 公司年报信息披露重大差错责任追究制度 公司内部审计制度 公司董事 监事 高级管理人员薪酬管理制度 公司财务会计相关负责人管理制度 募集资金专项存储及使用管理制度 关联交易决策制度 公司内部问责制度 董事会薪酬与考核委员会工作细则 公司章程修订对照表 详见附件 1 更改后的上述公司制度刊登于 2017 年 2 月 11 日的巨潮资讯网 ( 供投资者查阅 本议案将提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议 表决结果 : 同意 7 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 七 会议审议通过了 关于调整公司组织架构设置的议案 根据公司发展规划及运营需要, 公司对现有组织架构进行调整, 调整后的公司组织机构设置详见附件二 表决结果 : 同意 7 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 八 会议审议通过了 关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案 经董事会审议通过, 公司定于 2017 年 2 月 28 日在深圳市光明新区同观路 3 号证通电子产业园 9 楼会议室召开公司 2017 年第二次临时股东大会 公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知 刊登于 2017 年 2 月 11 日的 证券时报 及巨潮资讯网 ( 供投资者查阅 表决结果 : 同意 7 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 备查文件 : 4

5 1 公司第四届董事会第十次会议决议 ; 2 公司第四届监事会第八次会议决议 ; 3 公司独立董事对第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见 ; 特此公告! 深圳市证通电子股份有限公司董事会 二 一七年二月十一日 5

6 附件一 : 深圳市证通电子股份有限公司 修改前公司章程条款 公司章程修订对照表 (2017 年 2 月修订 ) 修改后公司章程条款 第 12 条本章程自生效之日起, 第 12 条本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为 公司与即成为规范公司的组织与行为 公司与股东 股东与股东之间权利义务关系的股东 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司 股东 具有法律约束力的文件, 对公司 股东 董事 监事 高级管理人员具有法律约董事 监事 高级管理人员具有法律约束力的文件 依据本章程, 股东可以起束力的文件 依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事 监事 诉股东, 股东可以起诉公司董事 监事 总经理和其他高级管理人员, 股东可以总裁和其他高级管理人员, 股东可以起起诉公司, 公司可以起诉股东 董事 诉公司, 公司可以起诉股东 董事 监监事 总经理和其他高级管理人员 事 总裁和其他高级管理人员 第 13 条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理 董事会秘书 财务负责人 总工程师 第 74 条股东大会召开时, 本公司全体董事 监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议 第 80 条股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责 会议记录记载以下内容 : ( 一 ) 会议时间 地点 议程和召集人姓名或名称 ; ( 二 ) 会议主持人以及出席或列席会议的董事 监事 总经理和其他高级管理人员姓名 ; 第 90 条除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 第 107 条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2 第 13 条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁 董事会秘书 财务负责人 总工程师 第 74 条股东大会召开时, 本公司全体董事 监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议 第 80 条股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责 会议记录记载以下内容 : ( 一 ) 会议时间 地点 议程和召集人姓名或名称 ; ( 二 ) 会议主持人以及出席或列席会议的董事 监事 总裁和其他高级管理人员姓名 ; 第 90 条除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 第 107 条董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2 6

7 第 130 条董事会行使下列职权 : ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; 第 136 条董事长行使下列职权 : ( 一 ) 主持股东大会和召集 主持董事会会议 ; ( 二 ) 督促 检查董事会决议的执行 ; ( 三 ) 董事会闭会期间行使本章程 130 条第 ( 八 ) 款规定的董事会部分职权, 其权限为成交金额占公司最近一期公司经审计净资产 10% 以内的交易事项 ( 对外担保除外 ), 对外投资决策权限及关联交易决策权限具体如下 :1 批准由总经理办公会审议提出, 对于单次投资金额未超过 2000 万元的对外投资事项 第 149 条公司设总经理一名, 由董事会聘任或解聘 总经理对董事会负责并汇报工作 公司设副总经理 5 名, 由董事会聘任或解聘 公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书 总工程师为公司高级管理人员 第 152 条总经理任期三年, 总经理连聘可以连任 第 153 条总经理对董事会负责, 行使下列职权 : ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人 ; ( 七 ) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员 ; 第 130 条董事会行使下列职权 : ( 十 ) 聘任或者解聘公司总裁 董事会秘书 ; 根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作 ; 第 136 条董事长行使下列职权 : ( 一 ) 主持股东大会和召集 主持董事会会议 ; ( 二 ) 督促 检查董事会决议的执行 ; ( 三 ) 董事会闭会期间行使本章程 130 条第 ( 八 ) 款规定的董事会部分职权, 其权限为成交金额占公司最近一期公司经审计净资产 10% 以内的交易事项 ( 对外担保除外 ), 对外投资决策权限及关联交易决策权限具体如下 :1 批准由总裁办公会审议提出, 对于单次投资金额未超过 2000 万元的对外投资事项 第 149 条公司设总裁一名, 由董事会聘任或解聘 总裁对董事会负责并汇报工作 公司根据经营管理需要, 设副总裁若干名, 由董事会聘任或解聘 公司总裁 副总裁 财务负责人 董事会秘书 总工程师为公司高级管理人员 第 152 条总裁任期三年, 总裁连聘可以连任 第 153 条总裁对董事会负责, 行使下列职权 : ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁 财务负责人 ; ( 七 ) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员 ; 7

8 ( 八 ) 本章程或董事会授予的其他职权 第 154 条总经理列席董事会会议 第 155 条总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施 第 156 条总经理工作细则包括下列内容 : ( 一 ) 总经理会议召开的条件 程序和参加的人员 ; ( 二 ) 总经理 副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 ; 第 157 条总经理可以在任期届满以前提出辞职 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定 第 158 条公司副总经理任期三年, 连聘可以连任 副总经理对总经理负责, 协助总经理开展工作 第 161 条本章程第 105 条关于不得担任董事的情形 同时适用于监事 董事 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事 第 171 条监事会行使下列职权 : ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司的财务 ; ( 三 ) 对董事 总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 四 ) 当董事 总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正 ; 第 179 条监事会会议应严格按规定程序进行 监事会可以要求公司董事 总经理及其他高级管理人员 内部及外部审计人员出席监事会会议, 回答所关注的问题 ( 八 ) 本章程或董事会授予的其他职权 第 154 条总裁列席董事会会议 第 155 条总裁应制订总裁工作细则, 报董事会批准后实施 第 156 条总裁工作细则包括下列内容 : ( 一 ) 总裁会议召开的条件 程序和参加的人员 ; ( 二 ) 总裁 副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 ; 第 157 条总裁可以在任期届满以前提出辞职 有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定 第 158 条公司副总裁任期三年, 连聘可以连任 副总裁对总裁负责, 协助总裁开展工作 第 161 条本章程第 105 条关于不得担任董事的情形 同时适用于监事 董事 总裁和其他高级管理人员不得兼任监事 第 171 条监事会行使下列职权 : ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司的财务 ; ( 三 ) 对董事 总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 四 ) 当董事 总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正 ; 第 179 条监事会会议应严格按规定程序进行 监事会可以要求公司董事 总裁及其他高级管理人员 内部及外部审计人员出席监事会会议, 回答所关注的问题 8

9 附件二 : 9

董事会会议文件

董事会会议文件 浙江海越股份有限公司 (600387) 2017 年第二次临时股东大会会议文件 2017 年 8 月 14 日 目录 一 2017 年第二次临时股东大会会议须知... 1 二 2017 年第二次临时股东大会会议议程... 2 三 关于修改公司章程的议案... 3 四 关于补选公司董事的议案... 6 一 2017 年第二次临时股东大会会议须知 2017 年第二次临时股东大会会议须知 为确保股东大会的正常秩序和议事效率,

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