以起诉股东, 股东可以起诉公司董事 监事 经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东 董事 监事 经理和其他高级管理人员 拟修改为 : 第十条本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为 公司与股东 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司 股东 董事

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1 证券代码 : 证券简称 : 山东黄金编号 : 临 山东黄金矿业股份有限公司关于修改公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 对公告的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 山东黄金矿业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2016 年 4 月 27 日在公司会议室召开第四届董事会第二十七次会议 ( 临时 ), 审议通过了 关于公司修改 < 公司章程 > 的议案 根据 公司法 证券法 等有关法律法规以及中国证监会 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 的最新要求, 为了提升公司规范运作水平, 结合公司的实际情况, 拟对 公司章程 相关条款进行修订 具体修改内容如下 : 一 目录部分 原 : 第六章 经理及其他高级管理人员 拟修改为 : 第六章总经理及其他高级管理人员 二 原 : 第四条公司名称 : 山东黄金矿业股份有限公司英文名称 :Shandong Gold Mining Co.,Ltd. 拟修改为 : 第四条公司注册名称 : 山东黄金矿业股份有限公司英文名称 :Shandong Gold Mining Co.,Ltd. 三 原 : 第六条公司注册资本为人民币 1,423,072,408 元 公司因增加或 者减少注册资本而导致注册资本总额变更的, 经公司股东大会决议通过同意增加 或减少注册资本, 并通过修改公司章程事项的决议, 授权公司董事会具体办理注 册资本的变更登记手续 拟修改为 : 第六条公司注册资本为人民币 1,423,072,408 元 公司因增加 或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的, 经公司股东大会决议通过同意增 加或减少注册资本的决议, 并另行通过修改公司章程事项的决议, 授权公司董事 会具体办理注册资本的变更登记手续 四 原 : 第十条本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为 公司与股东 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司 股东 董事 监事 高级管理人员具有法律约束力的文件 依据本章程, 股东可 1

2 以起诉股东, 股东可以起诉公司董事 监事 经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东 董事 监事 经理和其他高级管理人员 拟修改为 : 第十条本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为 公司与股东 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司 股东 董事 监事 高级管理人员具有法律约束力的文件 依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事 监事 总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东 董事 监事 总经理和其他高级管理人员 五 原 : 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理 副经理 财务总监 ( 财务负责人 ) 总经济师 总工程师 董事会秘书 拟修改为 : 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理 财务负责人 董事会秘书 总经济师 总工程师等 六 原 : 第十三条经公司登记机关核准, 公司经营范围是 : 批准许可范围内的黄金开采 选冶 ; 黄金矿山专用设备 建筑装饰材料的生产 销售 拟修改为 : 第十三条经依法登记, 公司经营范围是 : 批准许可范围内的黄金开采 选冶 ; 黄金矿山专用设备 建筑装饰材料的生产 销售 七 原 : 第二十二条公司可以减少注册资本, 公司减少注册资本, 应当按照 公司法 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理 拟修改为 : 第二十二条公司可以减少注册资本, 公司减少注册资本, 应当按照 公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理 八 原 : 第二十三条公司有下列情况下, 可以依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份 : ( 一 ) 减少公司注册资本 ; ( 二 ) 与持有本公司股票的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份奖励给本公司职工 ; ( 四 ) 股东因对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议, 要求公司收购其股份的 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动 拟修改为 : 第二十三条公司在下列情况下, 可以依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份 : 2

3 ( 一 ) 减少公司注册资本 ; ( 二 ) 与持有本公司股票的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份奖励给本公司职工 ; ( 四 ) 股东因对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议, 要求公司收购其股份的 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动 九 原 : 第三十二条公司股东享有下列权利 : ( 一 ) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ; ( 二 ) 依法请求 召集 主持 参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权 ; ( 三 ) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询 ; ( 四 ) 依照法律 行政法规及本章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份 ; ( 五 ) 查阅本章程 股东名册 公司债券存根 股东大会会议记录 董事会会议决议 监事会会议决议 财务会计报告 ; ( 六 ) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 ; ( 七 ) 对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份 ; ( 八 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他权利 拟修改为 : 第三十二条公司股东享有下列权利 : ( 一 ) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ; ( 二 ) 依法请求 召集 主持 参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权 ; ( 三 ) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询 ; ( 四 ) 依照法律 行政法规及本章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份 ; ( 五 ) 查阅本章程 股东名册 公司债券存根 股东大会会议记录 董事会 3

4 会议决议 监事会会议决议 财务会计报告 ; ( 六 ) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 ; ( 七 ) 对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份 ; ( 八 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他权利 前款第 ( 五 ) 项所述股东名册是指公司最近一次定期报告确定的股权登记日收市时的全体股东名单, 所述财务会计报告是指公司最近一次经审计的财务报告 十 原 : 第三十八条持有公司 5% 以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告 任何股东 ( 包括通过一致行动人 ) 持有公司股份达到公司已发行股份的 5% 后, 其所持公司已发行股份比例每增加或者减少 5%, 应当自该事实发生之日起, 向中国证监会和证券交易所作出书面报告, 书面通知本公司并予公告 在报告期限内和作出报告 公告后 2 个工作日内, 不得再行买卖本公司股票 任何持有本公司股份达到公司已发行股份 10% 的股东 ( 包括通过一致行动人 ), 应在达到 10% 后 3 日内向公司披露其持有本公司股份的信息和后续增持公司股份的计划并取得公司董事会的批准 如果相关信息没有披露 披露不及时 不完整或不真实或未经公司董事会批准而增持公司股份的, 则该股东不具有提名公司董事 监事候选人的权利 拟修改为 : 第三十八条持有公司 5% 以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告 十一 原 : 第三十九条公司的控股股东 实际控制人员不得利用其关联关系侵占公司资产, 损害公司利益 违反规定给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配 资产重组 对外投资 资金占用 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他社会公众股股东的利益 公司应严格监控其与控股股东 实际控制人及其附属企业等关联方发生业务和资金往来时的资金流向, 防止资金被占用 公司不得为控股股东 实际控制人及其附属企业等关联方垫付工资 福利 保险 广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出 ; 凡是与控股股东 实际控制人及其附属企业等关联方的 4

5 销售行为, 均不采取赊销方式 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东 实际控制人及其附属企业等关联方使用 : 1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东 实际控制人及其附属企业等关联方使用 ; 2. 通过银行或非银行金融机构向控股股东 实际控制人及其附属企业等关联方提供委托贷款 ; 3. 委托控股股东 实际控制人及其附属企业等关联方进行投资活动或者投资控制活动 ; 4. 为控股股东 实际控制人及其附属企业等关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 ; 5. 代控股股东 实际控制人及其附属企业等关联方偿还债务 ; 6. 其他方式 公司控股股东及实际控制人不得指使公司董事 监事 高级管理人员实施违反本条及本章程第九十七条规定的忠实义务的行为 公司控股股东及实际控制人违反本条及本章程第九十七条第 ( 二 ) 项各规定给公司和其他社会公众股股东造成损失的, 公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害 赔偿损失 当控股股东及关联方拒不纠正时, 公司董事会应及时向证券监管部门报备, 并对控股股东及关联方提起法律诉讼, 以保护公司及社会公众股东的合法权益 公司控股股东及违反忠实义务的董事 监事和高级管理人员应当对公司承担连带赔偿责任 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为, 经公司 1/2 以上独立董事提议, 并经公司董事会审议批准后, 可立即申请对控股股东所持股份司法冻结, 凡不能以现金清偿的, 可以依法通过 红利抵债 以股抵债 或者 以资抵债 等方式偿还侵占资产 在董事会对相关事宜进行审议时, 关联方董事需对表决进行回避 董事会怠于行使上述职责时,1/2 以上独立董事 监事会 单独或合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东, 有权向证券监管部门报备, 并根据本章程规定提请召开临时股东大会, 对相关事项作出决议 在该临时股东大会就相关事项进行审议时, 公司控股股东应依法回避表决, 其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内 5

6 公司控股股东及实际控制人违反本条及本章程第九十七条第 ( 二 ) 项各规定的, 公司董事会应向其提出赔偿要求, 依法追究其责任 ; 公司董事会不提出赔偿要求的, 公司其他股东有权要求公司董事会在 30 日内提出赔偿要求 ; 公司董事会未在上述期限内提出赔偿要求的, 公司其他股东可以根据本章程第三十五条第三款的规定向人民法院提起诉讼 公司控股股东及实际控制人违反本章程第九十七条第 ( 二 ) 项各规定给公司造成直接经济损失数额在 150 万元以上 ; 或者致使公司发行的股票 公司债券或者国务院依法认定的其他证券被终止上市交易或者多次被暂停上市交易的 ; 公司董事会可以根据 最高人民检察院 公安部关于经济犯罪追诉标准的补充规定 对公司控股股东及实际控制人向司法机关提出控告, 追究其刑事责任 ; 公司董事会不控告的, 公司其他股东有权向司法机关直接控告 拟修改为 : 第三十九条公司的控股股东 实际控制人员不得利用其关联关系侵占公司资产, 损害公司利益 违反规定给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配 资产重组 对外投资 资金占用 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他社会公众股股东的利益 十二 原 : 第四十六条股东大会由董事会负责召集 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 ; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告 拟修改为 : 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 ; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告 十三 原 : 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向中国证监会山东监管局和上海证券交易所备案 6

7 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10% 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向中国证监会山东监管局和上海证券交易所提交有关证明材料 拟修改为 : 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向中国证监会山东监管局和上海证券交易所备案 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10% 召集股东应当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或部分股份 监事会或召集股东送达董事会的书面通知和发出的召开临时股东大会通知内容应当符合以下规定 : 1 提案内容与向董事会的书面提议 请求中的相同, 不得变更 增加或减少, 否则监事 相关股东应重新按本章程有关规定向董事会发出召开临时股东大会的提议或请求 ; 2 会议地点应当为本章程规定的地点 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向中国证监会山东监管局和上海证券交易所提交有关证明材料 十四 原 : 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合 董事会应当提供股权登记日的股东名册 拟修改为 : 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合 董事会应当提供股权登记日的股东名册 董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途 十五 原 : 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担 拟修改为 : 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担 监事会或召集股东应当通知公司常年法律顾问, 由其按照法律 行政法规和本章程规定出具法律意见书, 如果另行聘用律师, 公司不承担律师费用 十六 原 : 第五十五条股东大会的通知包括以下内容 : 7

8 ( 一 ) 会议的时间 地点和会议期限 ; ( 二 ) 提交会议审议的事项和提案 ; ( 三 ) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东 ; ( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日 ; ( 五 ) 会务常设联系人姓名, 电话号码 ; ( 六 ) 公司提供网络投票系统时, 通知中应包括网络投票时间 投票程序 审议事项中涉及网络投票的事项等内容 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日 股权登记日一旦确认, 不得变更 拟修改为 : 第五十五条股东大会的通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议的时间 地点和会议期限 ; ( 二 ) 提交会议审议的事项和提案 ; ( 三 ) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东 ; ( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日 ; ( 五 ) 会务常设联系人姓名, 电话号码 ; 股东大会通知和补充通知中应当充分 完整披露所有提案的全部具体内容 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日 股权登记日一旦确认, 不得变更 十七 原 : 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序 对于干扰股东大会 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处 8

9 拟修改为 : 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序 除出席会议的股东 ( 或代理人 ) 董事 监事 高级管理人员 聘任律师 会计师及董事会邀请的人员以外, 召集人有权拒绝其他人入场 对于干扰股东大会 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处 十八 原 : 第六十条个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 股票账户卡 ; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件 股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效证明 ; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 拟修改为 : 第六十条个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 股票账户卡 ; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件 股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效证明 法人股东股票账户卡 ; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 委托单位股票账户卡 十九 原 : 第六十六条股东大会召开时, 本公司全体董事 监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议 拟修改为 : 第六十六条股东大会召开时, 本公司全体董事 监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议 二十 原 : 第六十七条股东大会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长 ( 公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持 ) 主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 拟修改为 : 第六十七条股东大会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 二十一 原 : 第七十条董事 监事 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明 拟修改为 : 第七十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事 9

10 监事 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明 二十二 : 原 : 第七十二条股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责 会议记录记载以下内容 : ( 一 ) 会议时间 地点 议程和召集人姓名或名称 ; ( 二 ) 会议主持人以及出席或列席会议的董事 监事 经理和其他高级管理人员姓名 ; ( 三 ) 出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 ; ( 四 ) 对每一提案的审议经过 发言要点和表决结果 ; ( 五 ) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 ; ( 六 ) 律师及计票人 监票人姓名 ; ( 七 ) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容 拟修改为 : 第七十二条股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责 会议记录记载以下内容 : ( 一 ) 会议时间 地点 议程和召集人姓名或名称 ; ( 二 ) 会议主持人以及出席或列席会议的董事 监事 总经理和其他高级管理人员姓名 ; ( 三 ) 出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 ; ( 四 ) 对每一提案的审议经过 发言要点和表决结果 ; ( 五 ) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 ; ( 六 ) 律师及计票人 监票人姓名 ; ( 七 ) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容 二十三 原 : 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告 同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告 拟修改为 : 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要 10

11 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告 同时, 召集人应向中国证监会山东监管局及上海证券交易所报告 二十四 原 : 第七十八条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 拟修改为 : 第七十八条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 中小投资者, 是指不包括下列股东的公司其他股东 : ( 一 ) 持有公司 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东及其一致行动人 ; ( 二 ) 持有公司股份的董事 监事 高级管理人员及其关联人 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 二十五 : 原 : 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 拟修改为 : 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 二十六 原 : 第八十九条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 拟修改为 : 第八十九条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表 11

12 以下意见之一 : 同意 反对或弃权 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 二十七 原 : 第九十六条董事由股东大会选举或更换, 任期 3 年 董事任期届满, 可连选连任 董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 履行董事职务 董事任期届满前需要更换和改选时, 每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2 公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位 拟修改为 : 第九十六条董事由股东大会选举或更换, 任期 3 年 董事任期届满, 可连选连任 董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 履行董事职务 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2 公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位 二十八 原 : 第九十七条董事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务 : ( 一 ) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 ; ( 二 ) 保证公司资金安全, 不得利用职务便利, 操纵公司从事下列行为 : 1. 无偿向其他单位或者个人提供资金 商品 服务或者其他资产的 ; 2. 以明显不公平的条件, 提供或者接受资金 商品 服务或者其他资产的 ; 3. 向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金 商品 服务或者其他资产的 ; 12

13 4. 为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保, 或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的 ; 5. 无正当理由放弃债权 承担债务的 ; 6. 采用其他方式损害公司利益的 公司董事 高级管理人员协助 纵容控股股东及关联方侵占公司资产时, 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免 公司董事 监事及其他高级管理人员受公司控股股东及实际控制人指使违反忠实义务, 违反本项各规定给公司造成直接经济损失数额在 150 万元以上 ; 或者致使公司发行的股票 公司债券或者国务院依法认定的其他证券被终止上市交易或者多次被暂停上市交易的 ; 公司董事会可以根据 最高人民检察院 公安部关于经济犯罪追诉标准的补充规定 对直接责任董事 监事及其他高级管理人员向司法机关提出控告, 追究其刑事责任 ; 公司董事会不控告的, 公司其他股东有权向司法机关直接控告 ( 三 ) 不得挪用公司资金 ; ( 四 ) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; ( 五 ) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 ; ( 六 ) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易 ; ( 七 ) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务 ; ( 八 ) 不得接受与公司交易的佣金归为己有 ; ( 九 ) 不得擅自披露公司秘密 ; ( 十 ) 不得利用其关联关系损害公司利益 ; ( 十一 ) 不受控股股东和公司实际控制人的指使和操纵, 从事本章程第三十九条禁止的行为 ; ( 十二 ) 法律 行政法规 部门规章及本章程规定的其他忠实义务 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有 ; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 13

14 拟修改为 : 第九十七条董事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务 : ( 一 ) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 ; ( 二 ) 不得挪用公司资金 ; ( 三 ) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; ( 四 ) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 ; ( 五 ) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易 ; ( 六 ) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务 ; ( 七 ) 不得接受与公司交易的佣金归为己有 ; ( 八 ) 不得擅自披露公司秘密 ; ( 九 ) 不得利用其关联关系损害公司利益 ; ( 十 ) 法律 行政法规 部门规章及本章程规定的其他忠实义务 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有 ; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 二十九 原 : 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后 6 个月之内并不当然解除 拟修改为 : 第一百零一条董事辞职生效或任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息 其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定 三十 原 : 第一百零六条 长 2 人 董事会由 9 名董事组成, 设董事长 1 人, 副董事 拟修改为 : 第一百零六条董事会由 9 名董事组成, 设董事长 1 人 14

15 三十一 原 : 第一百零七条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司经理 董事会秘书 ; 根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作 ; ( 十六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程授予的其他职权 拟修改为 : 第一百零七条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; 15

16 ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程授予的其他职权 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议 三十二 原 : 第一百一十条董事会应当确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审, 并报股东大会批准 股东大会授权董事会在股东大会闭会期间行使以下职权 : 1. 决定金额不超过公司最近一期经审计净资产 50% 的对外投资 ( 含固定资产投资 股权投资等, 但界定为关联交易的除外 ) 2. 决定金额在一年内不超过公司最近一期经审计总资产 30% 的收购出售资产 资产抵押 3. 决定金额不超过公司最近一期经审计净资产 20% 的委托理财 委托经营和受托经营 资产租赁 债权债务重组 ( 界定为关联交易的除外 ) 4. 决定金额占公司最近一期经审计净资产 5% 以下的关联交易 5. 对外担保权限 : 决定公司及公司控股子公司对外担保总额低于最近一期经审计净资产 50% 的担保 ; 决定公司对外担保总额低于最近一期经审计总资产 30% 的担保 ; 决定为资产负债率低于 70% 的担保对象提供的担保 ; 决定单笔担保额低 16

17 于最近一期经审计净资产 10% 的担保 上述应由董事会决定的对外担保, 必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决议 ; 超过上述范围应由股东大会审批的对外担保, 也必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审批 公司不为任何非法人单位或个人提供担保 ; 公司对外担保必须要求对方提供反担保, 且反担保的提供方应当具有实际承担能力 董事会审议批准的对外担保, 公司必须在中国证监会和公司指定的信息披露报刊上及时披露, 披露的内容包括董事会决议 截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额 公司对控股子公司提供担保的总额 6. 股东大会以决议形式通过的其他授权事项 拟修改为 : 第一百一十条董事会应当确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审, 并报股东大会批准 股东大会授权董事会在股东大会闭会期间行使以下职权 : 1. 决定金额不超过公司最近一期经审计净资产 50% 的对外投资 ( 含固定资产投资 股权投资 无形资产等, 但界定为关联交易的除外 ) 2. 决定金额在一年内不超过公司最近一期经审计总资产 30% 的收购出售资产 资产抵押 3. 决定金额不超过公司最近一期经审计净资产 20% 的委托理财 委托经营和受托经营 资产租赁 债权债务重组 ( 界定为关联交易的除外 ) 4. 决定金额占公司最近一期经审计净资产 5% 以下的关联交易 5. 对外担保权限 : 决定公司及公司控股子公司对外担保总额低于最近一期经审计净资产 50% 的担保 ; 决定公司对外担保总额低于最近一期经审计总资产 30% 的担保 ; 决定为资产负债率低于 70% 的担保对象提供的担保 ; 决定单笔担保额低于最近一期经审计净资产 10% 的担保 上述应由董事会决定的对外担保, 必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决议 ; 超过上述范围应由股东大会审批的对外担保, 也必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审批 公司不为任何非法人单位或个人提供担保 ; 公司对外担保必须要求对方提供反担保, 且反担保的提供方应当具有实际承担能力 17

18 董事会审议批准的对外担保, 公司必须在中国证监会和公司指定的信息披露报刊上及时披露, 披露的内容包括董事会决议 截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额 公司对控股子公司提供担保的总额 6. 股东大会以决议形式通过的其他授权事项 三十三 原 : 第一百一十一条董事会设董事长 1 人, 设副董事长 2 人 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 拟修改为 : 第一百一十一条 过半数选举产生 董事会设董事长 1 人, 由董事会以全体董事的 三十四 原 : 第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长 ( 公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务 ) 履行职务 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务 拟修改为 : 第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务 三十五 : 原 : 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事 拟修改为 : 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议, 分别于审议公司中期报告和年度报告时召开, 由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事 三十六 原 : 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为 : 电话或书面通知 ; 通知时限为 : 会议召开 48 小时以前 情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上做出说明 拟修改为 : 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为 : 电话或书面通知 ; 通知时限为 : 会议召开 5 天以前 三十七 原 : 第六章经理及其他高级管理人员拟修改为 : 第六章总经理及其他高级管理人员三十四 原 : 第一百二十四条公司设经理 副经理 财务总监 ( 财务负责任 ) 总经济师 总工程师, 由董事会聘任或解聘 拟修改为 : 第一百二十四条公司设总经理 1 名 副总经理若干名 ; 18

19 公司总经理 副总经理与本章程第十一条规定的人员共同构成公司高级管理人员, 由董事会聘任或解聘 三十八 原 : 第一百二十七条经理每届任期 3 年, 经理连聘可以连任 拟修改为 : 第一百二十七条总经理每届任期 3 年, 总经理连聘可以连任 三十九 原 : 第一百二十八条经理对董事会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 并向董事会报告工作 ; ( 二 ) 组织实施董事会决议 公司年度经营计划和投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 五 ) 制订公司的具体规章 ; ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理 财务负责人 ; ( 七 ) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 ; ( 八 ) 拟定公司职工的工资 福利 奖惩, 决定公司职工的聘用和解聘 ; ( 九 ) 提议召开董事会临时会议 ; ( 十 ) 公司章程或董事会授予的其他职权 经理列席董事会会议 拟修改为 : 第一百二十八条总经理对董事会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 并向董事会报告工作 ; ( 二 ) 组织实施董事会决议 公司年度经营计划和投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 五 ) 制订公司的具体规章 ; ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人 ; ( 七 ) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 ; ( 八 ) 公司章程或董事会授予的其他职权 总经理列席董事会会议 19

20 四十 原 : 第一百二十九条经理应制订经理工作细则, 报董事会批准后实施 拟修改为 : 第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施 四十一 原 : 第一百三十条经理工作细则包括下列内容 : ( 一 ) 经理会议召开的条件 程序和参加的人员 ; ( 二 ) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 ; ( 三 ) 公司资金 资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会 监事会的报告制度 ; ( 四 ) 董事会认为必要的其他事项 拟修改为 : 第一百三十条总经理工作细则包括下列内容 : ( 一 ) 总经理会议召开的条件 程序和参加的人员 ; ( 二 ) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 ; ( 三 ) 公司资金 资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会 监事会的报告制度 ; ( 四 ) 董事会认为必要的其他事项 四十二 原 : 第一百三十一条经理可以在任期届满以前提出辞职 有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定 拟修改为 : 第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定 四十三 原 : 第一百三十二条公司副经理由经理提名, 并由公司董事会决定聘任或解聘, 副经理在经理的领导下根据分工范围展开工作 拟修改为 : 第一百三十二条公司副总经理由总经理提名, 并由公司董事会决定聘任或解聘, 副总经理在总经理的领导下根据分工范围展开工作 四十四 原 : 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形 同时适用于监事 董事 经理和其他高级管理人员不得兼任监事 拟修改为 : 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形 同时适用于监事 20

21 董事 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事 四十五 原 : 第一百三十七条监事的任期每届为 3 年 监事任期届满, 连选可以连任 监事任期届满前需要改选或更换时, 每年更换和改选的监事人数最多为监事会总人数的 1/3 拟修改为 : 第一百三十七条监事的任期每届为 3 年 监事任期届满, 连选可以连任 四十六 原 : 第一百四十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议 监事可以提议召开临时监事会会议 监事会决议应当经半数以上监事通过 拟修改为 : 第一百四十五条监事会会议分为定期会议和临时会议 监事会定期会议每 6 个月至少召开一次会议 监事可以提议召开临时监事会会议 监事会决议应当经半数以上监事通过 本次对 公司章程 的修订尚须提交公司 2016 年度第一次临时股东大会审议 特此公告 山东黄金矿业股份有限公司董事会 2016 年 4 月 27 日 21