年度董事会议案汇编

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1 国电电力发展股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议材料 2017 年 10 月北京

2 国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议议程主持人议程发言人 1. 关于修改公司章程部分条款的议案 1 2. 关于修改公司董事会议事规则部分条款的议案 9 3. 关于修改公司监事会议事规则部分条款的议案关于公司符合公司债发行条件的议案关于公司发行公司债券的议案关于授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券具体事宜的议案股东发言及回答股东提问 8. 推选现场计票人监票人 9. 现场股东表决议案 10. 公布现场投票表决结果 11. 宣读 2017 年第三次临时股东大会决议

3 国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之一材料之一关于修改公司章程部分条款的议案尊敬的各位股东及股东代表 : 根据中共中央关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见以及集团公司党组关于进一步推进集团公司所属企业党建工作要求纳入公司章程有关事项的通知 ( 国电集党号 ) 等文件精神, 结合公司实际情况, 拟对公司章程部分章节条款进行补充及修改具体情况如下 : 一增加党建工作有关内容根据相关文件精神及要求, 在总则中明确公司要根据中国共产党章程设立党的组织, 发挥政治核心作用 ; 在董事会的职权中增加董事会决定公司重大问题, 应当事先听取公司党委的意见 ; 增加党委章节, 明确公司设立党委, 建立工作机构配备党务人员保障工作经费, 并根据党章党规履行职责二修改投资决策有关内容根据大连证监局意见及要求, 在董事会及总经理职权中明确, 对投资项目要按照投入资本金的额度确定董事会总经理决策权限三修改部分章节及条款 1

4 国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之一增加公司应设立工会及共青团组织条款, 明确要求董事会总经理行使职权应当与职工民主管理相结合 ; 增加劳动人事管理与民主管理章节, 要求企业日常生产经营中要依法合规保障职工合法权益在总经理和董事会职权中分别增加建立风险管理体系相关条款, 明确由董事会履行内部审计主体责任增加副总经理的主要工作职责, 建立健全总会计师总审计师及总法律顾问制度条款, 进一步加强和完善财务监管内部审计和法律风险防范等有关工作公司章程各章节序号顺序调整公司章程具体修改内容详见附件请予审议附件 : 公司章程具体修改内容 2

5 国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之一附件 : 公司章程具体修改内容一新增条款 1. 新增第十条公司根据中国共产党章程的规定, 设立中国共产党的组织, 发挥政治核心作用, 把方向管大局保落实 2. 新增第十一条公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会, 开展工会活动, 维护职工合法权益公司应当为本公司工会提供必要的活动条件 3. 新增第十二条公司根据中国共产主义青年团章程的规定, 设立共青团组织, 开展团的活动公司应当为团组织的活动提供必要条件 4. 新增第一百一十条第十一项第十八项, 其中 : ( 十一 ) 决定公司的风险管理体系, 对公司风险管理的实施进行总体监控 ( 十八 ) 董事会决定公司重大问题, 应当事先听取公司党委的意见 5. 新增第一百一十四条董事会行使职权应当与职工民主管理相结合, 支持公司 3

6 国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之一工会职工代表大会依照有关法律行政法规履行权利, 维护职工的合法权益 6. 新增第六章党委第一百二十八条公司设立党委按照党章要求, 公司要建立党的工作机构, 配备必要数量的党务工作人员, 保障公司党组织的工作经费党委根据中国共产党章程及其他党内法规履行职责 7. 新增第一百三十三条第四项 ( 四 ) 拟订公司建立风险管理体系的方案 ; 8. 新增第一百三十四条总经理行使职权应当与职工民主管理相结合, 支持公司工会职工代表大会依照国家法律行政法规有关规定履行权利, 维护职工的合法权益 9. 新增第一百三十八条副总经理协助总经理分管具体业务工作, 对总经理和公司负责, 承担分管领域的直接领导责任 10. 新增第一百三十九条公司应当建立总会计师制度, 按照国资委有关规定, 落实总会计师职权, 发挥总会计师作用, 加强财务管理和监督 11. 新增第一百四十一条公司应当建立法律风险防范机制, 建立健全企业总法律顾问制度和重大决策合法性审查机制 4

7 国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之一 12. 新增第九章劳动人事管理与民主管理第一百五十七条公司依照国家有关法律行政法规, 根据建立现代企业制度的要求和生产经营需要, 制定内部劳动人事收入分配制度, 保障职工的合法权益第一百五十八条公司实行劳动合同制度, 与职工依法订立劳动合同职工参加社会保险事宜按国家规定办理第一百五十九条公司建立职工代表大会制度, 公司依照宪法和有关法律的规定, 通过职工代表大会或者其他形式, 实行民主管理第一百六十条公司董事会党委经理层研究决定涉及职工切身利益的改革方案重大收入分配方案等重大事项时, 须按照国家有关规定经职工代表大会或其他民主形式审议通过后, 董事会党委经理层方可批准或作出决议二修改条款 1. 修改第十三条原为 : 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为公司与股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司股东董事监事高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事监事总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司公司可以起诉股东董事监事总经理和其他高级管理人员 5

8 国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之一修改为 : 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为公司与股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司股东董事监事高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事监事高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东董事监事高级管理人员 2. 修改第十四条原为 : 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理总会计师董事会秘书以及其他由董事会聘任的高级管理人员修改为 : 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理副总经理总会计师董事会秘书以及其他由董事会聘任的高级管理人员 3. 修改第一百一十条第十项原为 : 聘任或者解聘公司总经理董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; 修改为 : 聘任或者解聘公司总经理董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; 4. 修改第一百一十条第十二项 6

9 国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之一原为 : 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; 修改为 : 履行内部审计的主体责任, 听取内部审计工作汇报, 决定公司内部审计机构的负责人, 向股东大会提请聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬, 决定内部审计的其他重大事项 ; 5. 修改第一百一十三条原为 : 董事会一次性运用公司资产 ( 包括但不限于对控股参股企业对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项 ; 对股票债券基金等投资及委托理财 ; 及关联交易等 ) 的权限为公司上一年经审计的净资产 1% 以上和 5% 以下修改为 : 董事会一次性运用公司资产 ( 包括但不限于对控股参股企业投入资本金收购出售资产资产抵押对外担保事项 ; 对股票债券基金等投资及委托理财 ; 及关联交易等 ) 的权限为公司上一年经审计的净资产 1% 以上和 5% 以下 6. 修改第一百三十三条第七项原为 : 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理财务负责人 ; 修改为 : 提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员 ; 7

10 国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之一 7. 修改第一百三十三条第九项原为 : 一次性运用公司资产进行对外投资或担保等事项 ( 包括但不限于对控股参股企业外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项 ; 对股票债券基金等投资及委托理财 ; 及关联交易等 ) 的权限为公司上一年经审计的净资产 1% 以下, 公司法公司章程以及其他法律法规另有规定的除外修改为 : 一次性运用公司资产进行投资或担保等事项 ( 包括但不限于对控股参股企业投入资本金收购出售资产资产抵押对外担保事项 ; 对股票债券基金等投资及委托理财 ; 及关联交易等 ) 的权限为公司上一年经审计的净资产 1% 以下, 公司法公司章程以及其他法律法规另有规定的除外 8. 修改第一百六十九条原为 : 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施审计负责人向董事会负责并报告工作修改为 : 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施审计负责人向董事会负责并报告工作公司应建立总审计师制度, 加强和完善内部审计工作 8

11 国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之二材料之二关于修改公司董事会议事规则部分条款的议案尊敬的各位股东及股东代表 : 根据公司法有关规定及公司章程部分条款修改情况, 拟对公司董事会议事规则的相应条款进行修改具体情况如下 : 一将董事人数由 9 名修改为 11 名二将副董事长 2 人独立董事 3 人修改为副董事长 1-2 人独立董事 4 人三对议事规则中董事会行使职权召集程序决策权限等相关内容进行修改四按照新修订的公司法, 对议事规则中引用条款的编号进行修改请予审议附件 : 董事会议事规则具体修改内容 9

12 国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之二附件 : 董事会议事规则具体修改内容一新增条款 1. 新增第十八条第十一项第十八项, 其中 : ( 十一 ) 决定公司的风险管理体系, 对公司风险管理的实施进行总体监控 ( 十八 ) 董事会决定公司重大问题, 应当事先听取公司党委的意见 2. 新增第二十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为 : 电话或传真等通讯方式 ; 通知时限为 : 由董事长依据议案情况确定, 一般为会议召开前 5 天二修改条款 1. 修改第六条原为 : 公司法第 57 条,58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入, 并且禁入尚未解除的人员, 不得担任公司的董事修改为 : 公司法第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入, 并且禁入尚未解除的人员, 不得担任公司的董事 2. 修改第七条 10

13 国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之二原为 : 董事会由九名董事组成修改为 : 董事会由十一名董事组成 3. 修改第十五条原为 : 董事会设董事长一人, 副董事长两人, 独立董事三名董事长不能履行职责时, 指定副董事长或一名其他董事代行其职权董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生修改为 : 董事会设董事长 1 人, 可设副董事长 1-2 人, 独立董事 4 名董事长不能履行职责时, 指定副董事长或一名其他董事代行其职权董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生 4. 修改第十八条第七项第八项第十项第十五项第十六项原为 : ( 七 ) 拟订公司重大收购回购本公司股票或者合并分立和解散方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司的风险投资资产抵押及其他担保事项 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司经理董事会秘书根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十五 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 11

14 国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之二师事务所 ; ( 十六 ) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作 ; 修改为 : ( 七 ) 拟订公司重大收购回购本公司股票或者合并分立解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易等事项 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理董事会秘书根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十五 ) 履行内部审计的主体责任, 听取内部审计工作汇报, 决定公司内部审计机构的负责人, 向股东大会提请聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬, 决定内部审计的其他重大事项 ; ( 十六 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; 5. 修改第四十四条原为 : 董事会一次性运用公司资产进行对外投资或担保等事项 ( 包括对控股参股企业投资 ; 对股票债券基金等投资及委托理财等 ) 的权限为公司上一年经审计的净资产 1% 12

15 国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之二以上和 5% 以下, 公司法公司章程以及其他法律法规另有规定的除外并建立严格的审查和决策程序, 重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审修改为 : 董事会一次性运用公司资产 ( 包括但不限于对控股参股企业投入资本金收购出售资产资产抵押对外担保事项 ; 对股票债券基金等投资及委托理财 ; 及关联交易等 ) 的权限为公司上一年经审计的净资产 1% 以上和 5% 以下, 公司法公司章程以及其他法律法规另有规定的除外并建立严格的审查和决策程序, 重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审 13

17 国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之三材料之三关于修改公司监事会议事规则部分条款的议案尊敬的各位股东及股东代表 : 根据公司法有关规定及公司章程部分条款修改情况, 拟对公司监事会议事规则的相应条款进行修改具体情况如下 : 一将监事人数由 3 名修改为 5 名二将总经理及其他高级管理人员表述修改为高级管理人员三按照新修订的公司法, 对议事规则中引用条款的编号进行了修改具体修改内容详见附件请予审议附件 : 监事会议事规则具体修改内容 15

18 国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之三附件 : 监事会议事规则具体修改内容 1. 修改第六条原为 : 公司法第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入, 并且禁入尚未解除的人员, 不得担任公司的监事修改为 : 公司法第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入, 并且禁入尚未解除的人员, 不得担任公司的监事 2. 修改第十三条第四项原为 :( 四 ) 监督公司董事总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时, 是否有违反法律法规公司章程以及股东大会决议的行为 ; 修改为 :( 四 ) 监督公司董事高级管理人员在执行公司职务时, 是否有违反法律法规公司章程以及股东大会决议的行为 ; 3. 修改第十九条原为 : 监事会由三名监事组成修改为 : 监事会由五名监事组成 4. 修改第二十三条原为 : 监事会对董事总经理及其他高级管理人员的监督记录, 以及进行财务或专项检查的结果应成为绩效评价的 16

19 国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之四重要依据修改为 : 监事会对董事高级管理人员的监督记录, 以及进行财务或专项检查的结果应成为绩效评价的重要依据材料之四 17

21 国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之四材料之四关于公司符合公司债发行条件的议案尊敬的各位股东及股东代表 : 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司债券发行与交易管理办法以及上海证券交易所公司债券预审核指南 ( 一 ) 等有关法律法规及规范性文件的规定, 经认真自查, 确认公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求, 具备发行公司债券的资格具体自查情况如下 : 一公司的生产经营符合法律行政法规和本公司章程的规定, 符合国家产业政策二公司内部控制制度健全, 内部控制制度的完整性合理性有效性不存在重大缺陷三公司已聘请具有证券市场资信评级业务资格的资信评级机构作为本次发行公司债券的资信评级机构, 并且将在合同中约定, 在债券有效存续期间, 资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告资信评级机构已对公司开展尽职调查, 目前初步认为公司主体评级及拟发行的本次公司债券信用级别均良好, 符合相关法律法规的要求四公司最近一期末经审计的净资产额符合法律行政法规和中国证监会的有关规定 19

22 国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之四五公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本次公司债券一年的利息六公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十七公司本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和 ( 或 ) 补充流动资金募集资金投向符合国家产业政策, 未用于弥补亏损和非生产性支出, 并不会用于转借他人八本次发行公司债券的利率预计不超过国务院限定的利率水平九公司本次发行公司债券符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件, 符合证券法第十六条第一款第 ( 六 ) 项的规定十公司不存在下列情形 : 1. 最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载, 或公司存在重大违法行为 ; 2. 前一次公开发行的公司债券尚未募足的情行 ; 3. 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实, 仍处于继续状态 ; 4. 违反证券法规定, 改变公开发行公司债券所募资金的用途 ; 5. 本次发行公司债券报送的证券发行申请文件有虚假 20

23 国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之四记载误导性陈述或者重大遗漏的情形 ; 6. 属于地方政府融资平台公司 ; 7. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形请予审议 21

25 国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之五材料之五关于公司发行公司债券的议案尊敬的各位股东及股东代表 : 为进一步改善公司债务结构, 拓宽公司融资渠道, 满足公司资金需求, 结合对目前债券市场和公司资金需求情况的分析, 公司拟公开发行公司债券 ( 以下简称本次发行 ) 根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法公司债券发行与交易管理办法以及上海证券交易所公司债券预审核指南 ( 一 ) 等有关法律法规和规范性文件的规定, 公司符合公司债券发行条件本次发行的具体方案如下 : 一发行规模本次发行的公司债券总规模不超过人民币 80 亿元 ( 含 80 亿元 ), 拟分期发行具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士, 根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定二向股东配售的安排本次发行的公司债券不向公司股东优先配售三债券期限本次发行的公司债券期限不超过 10 年, 可以为单一期限品种或多种期限的混合品种本次发行的具体期限构成, 23

26 国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之五和各期限品种的发行规模, 提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士, 在发行前根据市场情况和公司资金需求情况在上述范围内确定四债券利率及确定方式本次发行的公司债券采用固定利率形式, 票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后, 由发行人与簿记管理人确定本次债券的票面利率簿记建档区间最终票面利率由发行人提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士, 根据市场情况及国家有关规定与主承销商协商确定五还本付息方式本次发行的公司债券采用单利按年计息, 不计复利每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付六募集资金用途本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后, 拟用于偿还对外有息债务和 / 或补充公司营运资金具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士, 在发行前根据公司资金需求情况确定七发行方式和发行对象本次发行的公司债券按面值向符合相关法律法规规定具备相应风险识别和承担能力的合格投资者公开发行 24

27 国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之五八上市场所本次发行的公司债券拟于上海证券交易所上市九担保方式本次发行的公司债券采用无担保方式十偿债保障措施本次发行的公司债券在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时, 公司将至少采取如下措施 : 1. 不向股东分配利润 ; 2. 暂缓重大对外投资收购兼并等资本性支出项目的实施 ; 3. 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金 ; 4. 主要责任人不得调离十一决议有效期本次发行公司债券的董事会决议有效期至中国证监会核准本次公司债券发行届满 24 个月止请予审议 25

28 国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之六材料之六关于授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券具体事宜的议案尊敬的各位股东及股东代表 : 为保证合法高效地完成本次发行公司债券的工作, 参照市场惯例, 公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司债券发行和交易管理办法以及上海证券交易所公司债券预审核指南 ( 一 ) 等有关法律法规和规范性文件及公司章程的有关规定以及届时的市场条件, 从维护公司股东利益最大化的原则出发, 全权办理本次发行公司债券的相关事宜, 包括但不限于 : 一依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议, 根据公司和市场的实际情况, 制定本次公司债券发行的具体方案, 以及修订调整本次发行公司债券的发行条款, 包括但不限于具体发行规模债券期限债券品种回拨机制债券利率及其确定方式发行时机 ( 包括是否分期发行及发行期数等 ) 是否提供担保及担保方案是否设置回售条款和赎回条款等创新条款评级安排具体申购办法具体配售安排还本付息的期限和方式债券上市终止发行募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜 26

29 国电电力 2017 年第三次临时股东大会会议材料之六二办理本次公司债券的申报发行和上市事宜, 包括但不限于授权签署执行修改完成与本次公司债券申报发行及上市相关的所有必要的文件合同协议合约各种公告及其他法律文件等, 和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露三为本次发行的公司债券选择债券受托管理人, 批准签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则四如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化, 除涉及有关法律法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外, 根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整五办理与本次公司债券申报发行及上市有关的其他具体事项本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止建议股东大会授权冯树臣董事为本次公司债券发行的董事会获授权人士, 并同意授权冯树臣董事在前述全部及各项授权范围内处理与本次发行有关的事务请予审议 27

用友软件股份有限公司第三届董事会

用友软件股份有限公司第三届董事会用友网络科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料二零一七年一月二十日目录用友网络科技股份有限公司关于公司符合公开发行公司债券条件的议案... 6 用友网络科技股份有限公司关于在境内公开发行公司债券方案的议案... 8 用友网络科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案... 10 用友网络科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会大会须知