证券代码： 证券简称：赛轮股份公告编号：临

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1 赛轮集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议材料 2019 年 1 月 23 日

2 赛轮集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议材料目录 一 2019 年第一次临时股东大会须知... 2 二 2019 年第一次临时股东大会会议议程... 3 三 关于注销已回购未授予股份的议案... 4 四 关于变更公司注册资本的议案... 5 五 关于修订 公司章程 的议案

3 赛轮集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 保证大会顺利进行, 根据中国证监会 上市公司股东大会规则 及 公司章程 等文件的有关要求, 特制订本须知 一 本公司根据 公司法 证券法 上市公司股东大会规则 公司章程 等相关规定, 认真做好召开股东大会的各项工作 公司聘请执业律师出席和见证本次股东大会, 并出具法律意见 二 股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权 质询权 表决权等权利 三 股东大会召开期间, 公司只接受股东或股东代表发言或提问 股东或股东代表发言应围绕本次股东大会所审议的议案, 简明扼要 主持人可安排公司董事 监事和其他高级管理人员等回答股东提问 2

4 赛轮集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议议程 一 会议时间 :2019 年 1 月 23 日 ( 星期三 ) 下午 14:00 二 现场会议地点 : 青岛市郑州路 43 号橡胶谷橡塑新材料大楼三 召开方式 : 现场投票与网络投票相结合方式四 主持人 : 袁仲雪先生五 参会人员 : 公司股东 ( 含授权代表 ) 董事 监事 高管 律师六 会议议程 : 序号内容报告人 1 宣读参加本次现场会议的股东 ( 含授权代表 ) 人数及代表股数, 并宣 布会议开始, 并由相关人员做报告 袁仲雪 2 做报告 : 关于注销已回购未授予股份的议案 王建业 3 做报告 : 关于变更公司注册资本的议案 宋军 4 做报告 : 关于修订 < 公司章程 > 的议案 王建业 5 请各位股东就议案本身内容与公司相关人员进行沟通, 之后选举两名 股东代表参加计票和监票 袁仲雪 6 请各位股东投票 袁仲雪 7 由律师 监事代表及股东代表到后台计票, 股东与公司人员交流 袁仲雪 8 由监票代表宣读现场投票结果 监票代表 9 现场会议休会, 等待网络投票结果 袁仲雪 10 合并统计现场投票结果和网络投票结果后, 宣读合并表决结果 监票代表 11 宣读股东大会会议决议 袁仲雪 12 由公司律师宣读见证意见 律师 13 宣布会议结束 袁仲雪 3

5 议案一 : 关于注销已回购未授予股份的议案 各位股东 : 根据 赛轮集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 激励计划 ) 的有关条款及股东大会的授权, 公司已完成激励计划限制性股票的授予工作, 因此回购专户中剩余已回购未授予的 45 股股份需办理注销手续 请各位股东审议 赛轮集团股份有限公司董事会 2019 年 1 月 23 日 4

6 议案二 : 关于变更公司注册资本的议案 各位股东 : 公司拟对根据 赛轮集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 赛轮集团股份有限公司关于回购公司股份预案的公告 有关条款已回购未授予的 45 股股份进行注销, 注销完成后, 公司注册资本将由人民币 2,701,460,723 元变更为人民币 2,701,460,678 元, 股份总数由 2,701,460,723 股变更为 2,701,460,678 股 请各位股东审议 赛轮集团股份有限公司董事会 2019 年 1 月 23 日 5

7 议案三 : 关于修订 公司章程 的议案 各位股东 : 公司因实施 2018 年限制性股票激励计划而回购但未授予的 45 股股份注销完成后, 公司注册资本将由人民币 2,701,460,723 元变更为人民币 2,701,460,678 元, 股份总数由 2,701,460,723 股变更为 2,701,460,678 股 根据上述注册资本变更等情况及 中华人民共和国公司法 (2018 年修正 ) 相关规定, 拟对 公司章程 进行如下修订 : 原公司章程相关条款 第六条公司注册资本为人民币 2,701,460,723 元 修订后公司章程相关条款 第六条公司注册资本为人民币 2,701,460,678 元 第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为 2,701,460,723 股, 公司的全部股份均 为普通股 2,701,460,678 股, 公司的全部股份均 为普通股 第二十三条公司在下列情况 第二十三条公司在下列情况下, 可以依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份 : ( 一 ) 减少公司注册资本 ; ( 二 ) 与持有本公司股票的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份奖励给本公司职工 ; ( 四 ) 股东因对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议, 要求公司收购其股份的 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动 下, 可以依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份 : ( 一 ) 减少公司注册资本 ; ( 二 ) 与持有本公司股票的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份用于员工持股计划或者股权激励 ; ( 四 ) 股东因对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议, 要求公司收购其股份的 ; ( 五 ) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 ; ( 六 ) 上市公司为维护本公司价 6

8 值及股东权益所必需 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动 第二十四条公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行 : 第二十四条公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行 : ( 一 ) 证券交易所集中竞价交易方式 ; ( 二 ) 要约方式 ; ( 三 ) 中国证监会认可的其他方式 ( 一 ) 证券交易所集中竞价交易方式 ; ( 二 ) 要约方式 ; ( 三 ) 中国证监会认可的其他方式 公司因本章程第二十三条第 ( 三 ) 项 第 ( 五 ) 项 第 ( 六 ) 项规定的 情形收购公司股份的, 应当通过公开 的集中交易方式进行 第二十五条公司因本章程第二十三条第 ( 一 ) 项至第 ( 三 ) 项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第 ( 一 ) 项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销 ; 属于第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销 公司依照第二十三条第 ( 三 ) 项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出 ; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工 第二十五条公司因本章程第二十三条第 ( 一 ) 项 第 ( 二 ) 项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议 公司因本章程第二十三条第 ( 三 ) 项 第 ( 五 ) 项 第 ( 六 ) 项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第 ( 一 ) 项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销 ; 属于第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销 ; 属于第 ( 三 ) 项 第 ( 五 ) 项 第 ( 六 ) 项情形的, 公司合计持有的 7

9 本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的 10%, 并应当在 3 年内转让 或者注销 第一百零八条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 利润分配政策的制定 调整和变更, 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总裁 董事会秘书 ; 根据总裁的提名, 聘任或 第一百零八条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 利润分配政策的制定 调整和变更, 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总裁 董事会秘书 ; 根据总裁的提名, 聘任或 8

10 者解聘公司副总裁 财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作 ; ( 十六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程授予的其他职权 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议 者解聘公司副总裁 财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作 ; ( 十六 ) 公司因本章程第二十三条第 ( 三 ) 项 第 ( 五 ) 项 第 ( 六 ) 项规定的情形收购本公司股份 ; ( 十七 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程授予的其他职权 董事会审议本章程第一百零八条第 ( 十六 ) 项时, 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议 第一百四十九条监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前以专人 邮寄 传真 电子邮件的方式送达 ; 召开临时监事会时, 应在 3 日前书面 电子邮件 电话通知全体监事 监事会会议通知包括以下内容 : ( 一 ) 举行会议的日期 地点和会议期限 ; 第一百四十九条监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前以专人 邮寄 传真 电子邮件的方式送达 ; 召开临时监事会时, 应在 3 日前书面 电子邮件 电话通知全体监事 若出现紧急情况, 需要监事会即刻作出决议的, 召开监事会临时会议 可以不受相关通知方式及通知时限的 9

11 ( 二 ) 事由及议题 ; ( 三 ) 发出通知的日期 限制, 但召集人应当在会议上作出说 明 监事会会议通知包括以下内容 : ( 一 ) 举行会议的日期 地点和会议期限 ; ( 二 ) 事由及议题 ; ( 三 ) 发出通知的日期 请各位股东审议 赛轮集团股份有限公司董事会 2019 年 1 月 23 日 10