目 录 一 材料目录二 会议议程三 会议规则四 关于党建工作写入 公司章程 并修订 公司章程 相关条款的议案

Transcription

1 2018 年第二次临时股东大会 会议材料 二 一八年九月十七日

2 目 录 一 材料目录二 会议议程三 会议规则四 关于党建工作写入 公司章程 并修订 公司章程 相关条款的议案

3 民丰特种纸股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议议程 现场会议时间 :2018 年 9 月 17 日 ( 星期一 )14:00 网络投票起止时间 : 自 2018 年 9 月 17 日至 2018 年 9 月 17 日采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 现场会议地点 : 公司办公大楼会议室主持人 : 董事长曹继华会议议程 : 序号内容报告人职务 1 宣布会议开始曹继华董事长 2 向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的 股权数 介绍出席本次会议的其他来宾 姚名欢董事会秘书 3 宣布 会议须知 姚名欢董事会秘书 4 审议 关于党建工作写入 公司章程 并修订 公 司章程 相关条款的议案 姚名欢董事会秘书 5 股东发言并答疑 6 股东对上述议案进行审议, 并进行投票表决 7 统计现场票数, 休会 15 分钟 8 宣布议案现场表决结果 曹继华董事长 9 律师宣读法律见证书 杨晶宇法律顾问 10 宣读本次大会决议 曹继华董事长 11 宣布本次股东大会结束 曹继华董事长 注一 : 上述议程中第 4 项为本次股东大会的表决议案 ; 注二 : 因本次股东大会涉及网络投票, 故第 8 至 11 项将于当日 15:00 后进行

4 民丰特种纸股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议规则 为了维护公司全体股东的合法权益, 确保公司 2018 年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率, 保证大会的顺利进行, 依据有关法律法规 公司章程 及公司 股东大会议事规则 的有关规定, 特制订本须知 : 一 公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中, 应当认真履行法定职责, 维护股东合法权益, 公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任, 保证股东大会依法履行职权 二 股东参加股东大会, 依法享有 公司章程 规定的各项权利, 认真履行法定义务, 依照所持有的股份份额行使表决权 ; 并可对公司经营行为进行监督 提出建议或者质询, 但不得侵犯其他股东的权益 三 与会人员应听从大会工作人员指引, 遵守会议规则, 维护会议秩序 四 股东如要求大会发言, 请即与公司董事会办公室联系并登记, 由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员 每位股东发言应在指定位置进行, 公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责 有针对性地集中回答股东问题, 发言和回答时间由会议主持人掌握 五 2018 年 9 月 12 日上海证券交易所交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东, 所持每一股份均有一票表决权 六 本次股东大会共有一项议案 : 关于党建工作写入 公司章程 并修订 公司章程 相关条款的议案, 为特别决议议案, 由出席股东大会的股东所代表股份的三分之二以上多数表决通过 本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式 现场会议表决采取记名投票表决方式进行, 网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时间内进行 七 大会推举两名股东代表 一名监事代表参加对所审议案表决投票的监票和计票工作, 以上人员由现场推举产生, 以鼓掌形式通过 八 公司董事会聘请浙江圣文律师事务所执业律师出席本次股东大会, 并出具法律意见 九 董事会办公室具体负责本次股东大会有关程序和会务方面的事宜 民丰特种纸股份有限公司董事会 2018 年 9 月 17 日

5 关于党建工作写入 公司章程 并修订 公司章程 相关条款的 议案 各位股东及股东委托代理人 : 根据中共中央 关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见, 中共中央组织部和国务院国资委党委联合印发的 关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知 ( 组通字 (2017)11 号 ), 国务院办公厅印发的 国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见 ( 国办发 (2017)36 号 ) 等相关文件的要求, 将国有企业党建工作写入公司章程, 明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位, 将加强党的领导和完善的公司治理统一起来, 特结合 中华人民共和国公司法 中国证监会 上市公司章程指引 (2016 年修订 ) 等法律法规及其他相关规范性法律文件, 对 公司章程 部分条款进行修订, 具体如下 : 序号 公司章程 原条款 公司章程 修订后的条款 第一条为维护公司 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 和其他有关规定, 制订本章程 第二条本公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 公司经浙江省人民政府浙政发 [1998]201 号 关于设立民丰特种纸股份有限公司的批复 批准, 以发起设立方式设立 公司在浙江省工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照, 营业执照号码为 公司最近一期营业执照号码变更为 : 第一条为维护公司 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中国共产党章程 ( 以下简称 党章 ) 和其他有关规定, 制订本章程 第二条本公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 公司经浙江省人民政府浙政发 [1998]201 号 关于设立民丰特种纸股份有限公司的批复 批准, 以发起设立方式设立 公司在浙江省工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照 公司统一社会信用代码为 : N 增加 党建 章节, 放在 第四章股东和股东大会 之后, 新增章节内容如下, 原 公司章程 其他章节

6 条款相应调整顺延 : 第五章党建第九十六条根据 党章 规定, 公司设立党的组织, 开展党的活动 公司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分, 发挥领导核心和政治核心作用, 把方向 管大局 保落实 在企业改革发展中坚持党的建设同步谋划 党的组织及工作机构同步设置 党组织负责人及党务工作人员同步配备 党的工作同步开展 第九十七条公司设立中国共产党民丰特种纸股份有限公司委员会 ( 以下简称 公司党委 ) 党委书记履行党建工作第一责任人职责 公司设立中国共产党民丰特种纸股份有限公司纪律检查委员会 ( 以下简称 公司纪委 ) 纪委书记履行企业党风廉政建设监督责任第一责任人职责 党委书记 副书记 委员和纪委书记 副书记 委员的职数按上级党组织批复设置, 并按照 党章 等有关规定选举或任命产生 第九十八条公司党委根据 党章 及有关规定, 坚持集体领导 民主集中 个别酝酿 会议决定原则, 履行以下工作职责 : ( 一 ) 落实全面从严治党要求, 坚持党要管党 从严治党, 坚持党对企业的领导不动摇, 坚持服务生产经营不偏离, 保证党和国家方针政策 重大部署在公司的贯彻执行, 在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致 ; ( 二 ) 参与重大问题决策, 对关系企业改革发展稳定的重大问题提出意见建议, 支持董事会 监事会 经理层依法行使职权 ; ( 三 ) 落实党管干部和党管人才原则, 坚持党组织对企业选人用人的领导和把关作用不能变, 着力培养一支高素质企业领导人员队伍 ; ( 四 ) 领导公司思想政治工作 统战工作 精神文明建设 企业文化建设和工会 共青团等群团组织, 支持

7 4 第一百一十五条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围 职工代表大会开展工作 ; ( 五 ) 履行党风廉政建设主体责任, 支持公司纪委履行监督责任 ; ( 六 ) 加强基层党组织和党员队伍建设, 充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用, 为做强做优做大企业提供坚强组织保证, 确保党的领导 党的建设在企业改革发展中得到充分体现和切实加强 第九十九条公司纪委在公司党委和上级纪委领导下开展工作, 协助党委推进全面从严治党 抓好党风廉政建设和组织协调反腐败等工作, 充分发挥党内监督作用, 履行党章赋予的监督职责, 严格监督执纪问责 第一百条公司设立党务工作机构, 配备党务工作人员, 党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇 ; 公司设立纪检工作部门, 作为履行纪检监察职责的工作机构, 配备必要的工作人员 ; 公司依法建立工会 共青团等群众组织, 维护职工合法权益 第一百零一条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制, 党建工作经费纳入公司管理费用列支 第一百二十一条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财

8 5 内, 决定公司对外投资 收购出关联交易等事项 ; 售资产 资产抵押 对外担保事 ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设项 委托理财 关联交易等事项 ; 置 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机 ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理 构的设置 ; 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘 ( 十 ) 聘任或者解聘公司总任或者解聘公司副总经理 财务负责经理 董事会秘书 ; 根据总经理人和公司董事会确定的高级管理人的提名, 聘任或者解聘公司副总员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; 经理 财务负责人和公司董事会 ( 十一 ) 制订公司的基本管理制确定的高级管理人员, 并决定其度 ; 报酬事项和奖惩事项 ; ( 十二 ) 制订本章程的修订方案 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管 ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; 理制度 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更 ( 十二 ) 制订本章程的修改换为公司审计的会计师事务所 ; 方案 ; ( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇 ( 十三 ) 管理公司信息披露报并检查总经理的工作 ; 事项 ; ( 十六 ) 法律 行政法规 部门规 ( 十四 ) 向股东大会提请聘章或本章程授予的其他职权 ; 请或更换为公司审计的会计师 ( 十七 ) 董事会讨论决定公司重事务所 ; 大问题, 应事先听取公司党委的意见 ( 十五 ) 听取公司总经理的超过股东大会授权范围的事项, 应工作汇报并检查总经理的工作 ; 当提交股东大会审议 ( 十六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程授予的其他职权 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议 第一百二十三条有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会会议 : ( 一 ) 代表十分之一以上表决权的股东提议时 ; ( 二 ) 三分之一以上董事联名提议时 ; ( 三 ) 监事会提议时 ; ( 四 ) 董事长认为必要时 ; ( 五 ) 二分之一以上独立董事提议时 ; ( 六 ) 总经理提议时 ; ( 七 ) 证券监管部门要求召开时 ; ( 八 ) 本公司 公司章程 规定的其他情形 董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议 第一百二十九条有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会会议 : ( 一 ) 代表十分之一以上表决权的股东提议时 ; ( 二 ) 三分之一以上董事联名提议时 ; ( 三 ) 监事会提议时 ; ( 四 ) 董事长认为必要时 ; ( 五 ) 二分之一以上独立董事提议时 ; ( 六 ) 总经理提议时 ; ( 七 ) 证券监管部门要求召开时 ; ( 八 ) 本公司 公司章程 规定的其他情形 ; ( 九 ) 公司党委会提议时 董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议

9 第一百四十八条总经理对董事会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ; ( 二 ) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 五 ) 制定公司的具体规章 ; ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人和公司董事会确定的公司高级管理人员 ; ( 七 ) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; ( 八 ) 本章程或董事会授予的其他职权 总经理列席董事会会议 第一百五十四条总经理对董事会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ; ( 二 ) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 五 ) 制定公司的具体规章 ; ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人和公司董事会确定的公司高级管理人员 ; ( 七 ) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; ( 八 ) 本章程或董事会授予的其他职权 ; ( 九 ) 总经理讨论决定公司重大问题, 应事先听取公司党委的意见 总经理列席董事会会议 第一百八十九条公司指第一百九十五条中国证监会指定 中国证券报 上海证券报 定的信息披露媒体及上海证券交易所及上海证券交易所网站网站 为公司刊登公告 为刊登公司公和和其他需要披露信息的媒体 告和和其他需要披露信息的媒体 第一百九十一条公司合第一百九十七条公司合并, 应并, 应当由合并各方签订合并协当由合并各方签订合并协议, 并编制议, 并编制资产负债表及财产清资产负债表及财产清单 公司应当自单 公司应当自作出合并决议之作出合并决议之日起 10 日内通知债权日起 10 日内通知债权人, 并于人, 并于 30 日内在中国证监会指定的 30 日内在 中国证券报 上海信息披露媒体上公告 债权人自接到证券报 上公告 债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书通知书之日起 30 日内, 未接到的自公告之日起 45 日内, 可以要求公通知书的自公告之日起 45 日内, 司清偿债务或者提供相应的担保 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 第一百九十三条公司分立, 其财产作相应的分割 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在 中国 第一百九十九条公司分立, 其财产作相应的分割 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露媒

10 10 11 证券报 上海证券报 上公告 体上公告 第一百九十五条公司需 第二百零一条公司需要减少注 要减少注册资本时, 必须编制资 册资本时, 必须编制资产负债表及财 产负债表及财产清单 产清单 公司应当自作出减少 公司应当自作出减少注册资本决 注册资本决议之日起 10 日内通 议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 知债权人, 并于 30 日内在 中 日内在中国证监会指定的信息披露媒 国证券报 上海证券报 上公 体上公告 债权人自接到通知书之日 告 债权人自接到通知书之日起 起 30 日内, 未接到通知书的自公告之 30 日内, 未接到通知书的自公告 日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务 之日起 45 日内, 有权要求公司 或者提供相应的担保 清偿债务或者提供相应的担保 公司减资后的注册资本将不低于 公司减资后的注册资 法定的最低限额 本将不低于法定的最低限额 第二百零一条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在 中国证券报 上海证券报 上公告 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料 清算组应当对债权进行登记 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿 第二百零七条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料 清算组应当对债权进行登记 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿 因本次修订有新增章节 条款, 故后续各章节 条款序号以及引用其他条款 的序号也相应调整顺延 公司章程 修订的工商变更登记具体事宜授权公司经营层办理 本议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过, 现提交股东大会审 议 请各位审议! 民丰特种纸股份有限公司 董事会 2018 年 9 月 17 日