( 七 ) 拟订公司重大收购收购本公司股票或者合并分立解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项关联交易等事项 ; ( 九 ) 制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案 ; ( 十 ) 决定公司内部管理机构的设置

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糊差陈
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1 证券代码 : 证券简称 : 海通证券公告编号 : 临海通证券股份有限公司关于修订公司章程公司董事会议事规则和公司监事会议事规则的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任海通证券股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 第六届董事会第二十五次会议于 2017 年 8 月 29 日以现场会议加电话会议的方式召开, 会议审议通过了关于修订 < 公司章程 > 及 < 公司董事会议事规则 > 的议案 ; 公司第六届监事会第十四次会议于 2017 年 8 月 29 日以现场会议加电话会议的方式召开, 会议审议通过了关于修订 < 公司监事会议事规则 > 的议案现就公司章程公司董事会议事规则及公司监事会议事规则的具体修改情况公告如下 : 海通证券股份有限公司章程修订对照表原条款建议修订为修改依据第五章董事和董事会第一百五十二条董事会行使下列职权 : 第一百五十二条董事会行使下列职权 : 证券和证券投资基金管理有限公司合规管理办法第七条 : 证 ( 一 ) 召集股东大会, ( 一 ) 召集股东大会, 券基金经营机构董事会并向股东大会报告工作 ; 并向股东大会报告工作 ; 决定本公司的合规管理 ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案 ; 目标, 对合规管理的有效性承担责任, 履行下列合规管理职责 : ( 一 ) 审议批准合规管理的基本制度 ; ( 二 ) 审议批准年度合规报告 ; ( 三 ) 决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员 ; ( 四 ) 决定聘任解聘考核合规负责人, 决定其薪酬待遇 ;

2 ( 七 ) 拟订公司重大收购收购本公司股票或者合并分立解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项关联交易等事项 ; ( 九 ) 制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案 ; ( 十 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十一 ) 聘任或者解聘公司总经理董事会秘书合规总监 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理总经理助理财务总监首席信息官首席风险官等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十二 ) 制订公司的基本管理制度, 并按经批准的业务经营范围和自身的经营管理特点, 建立架构清晰控制有效的内部 ( 七 ) 拟订公司重大收购收购本公司股票或者合并分立解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项关联交易等事项 ; ( 九 ) 制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案 ; ( 十 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十一 ) 聘任或者解聘公司总经理董事会秘书合规总监 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理总经理助理财务总监首席信息官首席风险官等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十二 ) 制订公司的基本管理制度, 并按经批准的业务经营范围和自身的经营管理特点, 建立架构清晰控制有效的内部 ( 五 ) 建立与合规负责人的直接沟通机制 ; ( 六 ) 评估合规管理有效性, 督促解决合规管理中存在的问题 ; ( 七 ) 公司章程规定的其他合规管理职责控制机制, 制定全面系统控制机制, 制定全面系统切实可行的内部控制制度 ; ( 十三 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十四 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十五 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十六 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十七 ) 审议通过公司合规管理基本制度及合切实可行的内部控制制度 ; ( 十三 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十四 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十五 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十六 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十七 ) 决定公司的合规管理目标, 对合规管

3 规报告 ; 负责监督合规政策的实施等 ; ( 十八 ) 承担全面风险管理的最终责任 ; ( 十九 ) 法律行政法规部门规章或本章程授予的其他职权董事会对公司增加或者减少注册资本发行债券合并分立解散章程修改等决议事项, 应由三分之二以上的董事表决同意第一百五十六条董事会应当确定对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审, 并报股东大会批准公司董事会有权决定以下事宜 : ( 一 ) 未达本章程第六十四条规定的股东大会批准权限的资产处置事项 ; ( 二 ) 未达本章程第六十五条规定的股东大会批准权限的担保事项 ; ( 三 ) 批准单项运用资金不超过公司最近一期经审计的净资产的 10% 的对外投资事项 ; ( 四 ) 按照上市地上市规则的披露要求应由董事会作出决议的关联交易事项理的有效性承担责任, 包括但不限于 : 审议批准公司合规管理基本制度及年度合规报告, 评估合规管理有效性, 督促解决合规管理中存在的问题 ; ( 十八 ) 承担全面风险管理的最终责任 ; ( 十九 ) 法律行政法规部门规章或本章程授予的其他职权董事会对公司增加或者减少注册资本发行债券合并分立解散章程修改等决议事项, 应由三分之二以上的董事表决同意第一百五十六条董事会应当确定对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审, 并报股东大会批准公司董事会有权决定以下事宜 : ( 一 ) 未达本章程第六十四条规定的股东大会批准权限的资产处置事项 ; ( 二 ) 未达本章程第六十五条规定的股东大会批准权限的担保事项 ; ( 三 ) 批准单项运用资金不超过公司最近一期经审计的净资产的 10% 的对外投资事项 ; ( 四 ) 按照上市地上市规则的披露要求应由董事会作出决议的关联交易事项董事会合规管理职责并入第一百五十二条

4 董事会依照法律法规和本章程的规定, 履行与合规管理有关的职责, 对公司合规管理的有效性承担责任第一百七十六条公司设合规总监 1 人, 由董事会聘任或解聘, 对董事会负责合规总监是公司的合规负责人, 对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查监督和检查第一百七十七条合规总监应当具备下列任职条件 : ( 一 ) 取得证券公司高级管理人员任职资格 ; ( 二 ) 熟悉证券业务, 通晓证券法律法规和准则, 具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能 ; ( 三 ) 从事证券工作 5 年以上, 并且通过有关专业考试或具有 8 年以上法律工作经历 ; 或在证券监管机构的专业监管岗位任职 8 年以上前款第 ( 三 ) 项所称专业考试, 是指中国证券业协会组织的证券公司合规管理人员胜任能力考试国家司法考试或律师资格考试第一百七十八条公司聘任合规总监, 应当向公司住所地证监局报送拟第一百七十六条公司设合规总监 1 人, 由董事会聘任解聘与考核, 对董事会负责合规总监是公司的合规负责人, 对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查监督和检查第一百七十七条合规总监应当通晓相关法律法规和准则, 诚实守信, 熟悉证券基金业务, 具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能, 并具备下列任职条件 : ( 一 ) 从事证券基金工作 10 年以上, 并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试 ; 或者从事证券基金工作 5 年以上, 并且通过法律职业资格考试 ; 或者在证券监管机构证券基金业自律组织任职 5 年以上 ; ( 二 ) 最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施 ; ( 三 ) 中国证监会规定的其他条件第一百七十八条公司聘任合规总监, 应当向公司住所地证监局报送拟任证券和证券投资基金管理有限公司合规管理办法第七条 : ( 四 ) 决定聘任解聘考核合规负责人, 决定其薪酬待遇证券和证券投资基金管理有限公司合规管理办法第十八条 : 合规负责人应当通晓相关法律法规和准则, 诚实守信, 熟悉证券基金业务, 具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能, 并具备下列任职条件 : ( 一 ) 从事证券基金工作 10 年以上, 并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试 ; 或者从事证券基金工作 5 年以上, 并且通过法律职业资格考试 ; 或者在证券监管机构证券基金业自律组织任职 5 年以上 ; ( 二 ) 最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施 ; ( 三 ) 中国证监会规定的其他条件证券和证券投资基金管理有限公司合规管理办法第十九条 : 证

5 任人简历及有关证明材料经公司住所地证监局人简历及有关证明材料经公司住所地证监局认可券基金经营机构聘任合规负责人, 应当向中国证认可后, 合规总监方可任后, 合规总监方可任职监会相关派出机构报送职公司解聘合规总监, 应当有正当理由, 并自解聘之日起 3 个工作日内, 将解聘的事实和理由书面合规总监任期届满前, 公司解聘的, 应当有正当理由, 并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘的事实和理由书人员简历及有关证明材料证券公司合规负责人应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职报告公司住所地证监局面报告公司住所地证监局合规负责人任期届满前, 证券基金经营机构解聘的, 应当有正当理由, 并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构前款所称正当理由, 包括合规负责人本人申请, 或被中国证监会及其派出机构责令更换, 或确有证据证明其无法正常履职未能勤勉尽责等情形第一百七十九条合规总监不能履行职责或缺位时, 公司应当指定一名高级管理人员代行其职责, 并自指定之日起 3 个工作日内向公司住所地证监局作出书面报告代行合规总监职责的人员不得分管与合规管理职责相冲突的部门, 代行职责的时间不得超过 6 个月合规总监缺位的, 公司应当在 6 个月内聘请符合本章程规定的人员担任合规总监第一百七十九条合规总监不能履行职责或缺位时, 应由董事长或经营管理主要负责人代行其职责, 并自决定之日起 3 个工作日内向公司住所地证监局作出书面报告, 代行职务的时间不得超过 6 个月合规总监提出辞职的, 应当提前 1 个月向公司董事会提出申请, 并向公司住所地证监局报告在辞职申请获得批准之前, 合规总监不得自行停止履行职责合规总监缺位的, 公司应当在 6 个月内聘请符合本章程规定的人员担任合规总监证券和证券投资基金管理有限公司合规管理办法第二十条 : 合规负责人不能履行职务或缺位时, 应当由证券基金经营机构董事长或经营管理主要负责人代行其职务, 并自决定之日起 3 个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告, 代行职务的时间不得超过 6 个月合规负责人提出辞职的, 应当提前 1 个月向公司董事会提出申请, 并向中国证监会相关派出机构报告在辞职申请获得批准之前, 合规负责人不得自行停止履行职责合规负责人缺位的, 公司应当在 6 个月内聘

6 请符合本办法第十八条规定的人员担任合规负责人第一百八十条合规总监依法履行下列职责 : ( 一 ) 对公司内部管理制度重大决策新产品和新业务方案等进行合规审查, 并出具书面的合规审查意见 ; ( 二 ) 对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督, 并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期不定期的检查 ; ( 三 ) 组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度 ; ( 四 ) 为高级管理人员各部门和分支机构提供合规咨询组织合规培训, 处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报 ; ( 五 ) 发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的, 应当及时向董事会报告, 同时向公司住所地证监局报告 ; 有关行为违反行业规范和自律规则的, 还应当向有关自律组织报告 ; 对违法违规行为和合规风险隐患, 合规总监应及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见, 并督促整改 ; ( 六 ) 法律法规和准则发生变动时, 及时建议公司董事会或高级管理人员并督促公司有关部门, 评估其对公司合规管第一百八十条合规总监依法履行下列职责 : ( 一 ) 组织拟定公司合规管理的基本制度和其他合规管理制度, 并督导公司各部门各分支机构各子公司实施 ; ( 二 ) 对公司内部管理制度重大决策新产品和新业务方案等进行合规审查, 并出具书面合规审查意见 ; ( 三 ) 按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定, 对公司及工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督与检查 ; ( 四 ) 协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙利益冲突管理和反洗钱制度 ; ( 五 ) 为高级管理人员各部门各分支机构和各子公司提供合规咨询组织合规培训, 指导和督促公司及有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报 ; ( 六 ) 发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的, 应当按照本章程及时向董事会及经营管理主要负责人报告, 提出处理意见, 并督促整改 ; 同时督促公司及时向公司住所地证监局报告 ; 公司未及时报告的, 直接向公司住所地证监局报告 ; 有关证券和证券投资基金管理有限公司合规管理办法 : 第十一条证券基金经营机构设合规负责人合规负责人是高级管理人员, 直接向董事会负责, 对本公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查监督和检查合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务, 不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门证券基金经营机构的章程应当对合规负责人的职责任免条件和程序等作出规定第十二条证券基金经营机构合规负责人应当组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度, 督导下属各单位实施合规管理的基本制度应当明确合规管理的目标基本原则机构设置及其职责, 违法违规行为及合规风险隐患的报告处理和责任追究等内容法律法规和准则发生变动的, 合规负责人应当及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门, 评估其对合规管理的影响, 修改完善有关制度和业务流程第十三条合规负责

7 理的影响, 修改完善有关管理制度和业务流程 ; ( 七 ) 保持证券监管机构和有关自律组织的联系沟通, 主动配合证券监管机构和有关自律组织的工作 ; ( 八 ) 法律法规规章规范性文件规定及董事会授予的其他职责行为违反行业规范和自律规则的, 还应当向有关自律组织报告 ; ( 七 ) 法律法规和准则发生变动时, 及时建议公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门, 评估其对公司合规管理的影响, 修改完善有关制度和业务流程 ; ( 八 ) 保持证券监管机构和有关自律组织的联系沟通, 主动配合证券监管机构和有关自律组织的工作 ; ( 九 ) 法律法规规章规范性文件规定及董事会授予的其他合规管理职责公司不采纳合规总监的合规审查意见的, 应当将有关事项提交董事会决定人应当对证券基金经营机构内部规章制度重大决策新产品和新业务方案等进行合规审查, 并出具书面合规审查意见中国证监会及其派出机构自律组织要求对证券基金经营机构报送的申请材料或报告进行合规审查的, 合规负责人应当审查, 并在该申请材料或报告上签署合规审查意见其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真实性准确性及完整性负责证券基金经营机构不采纳合规负责人的合规审查意见的, 应当将有关事项提交董事会决定第十四条合规负责人应当按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定, 对证券基金经营机构及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查合规负责人应当协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙利益冲突管理和反洗钱制度, 按照公司规定为高级管理人员下属各单位提供合规咨询组织合规培训, 指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报第十五条合规负责人应当按照公司规定, 向董事会经营管理主要负责人报告证券基金经营

8 机构经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况合规负责人发现证券基金经营机构存在违法违规行为或合规风险隐患的, 应当依照公司章程规定及时向董事会经营管理主要负责人报告, 提出处理意见, 并督促整改合规负责人应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告 ; 公司未及时报告的, 应当直接向中国证监会相关派出机构报告 ; 有关行为违反行业规范和自律规则的, 还应当向有关自律组织报告第十六条合规负责人应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项, 配合中国证监会及其派出机构和自律组织对证券基金经营机构的检查和调查, 跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况第一百八十一条公司定期向公司住所地证监局报送中期和年度合规报告合规报告应当由公司董事会审议通过公司董事高级管理人员应当对合规报告签署确认意见, 保证报告的内容真实准确完整 ; 对报告内容有异议的, 应当注明自己的意见和理由第一百八十一条公司应当在报送年度报告的同时向公司住所地证监局报送年度合规报告公司董事高级管理人员应当对合规报告签署确认意见, 保证报告的内容真实准确完整 ; 对报告内容有异议的, 应当注明自己的意见和理由证券和证券投资基金管理有限公司合规管理办法第三十条 : 证券基金经营机构应当在报送年度报告的同时向中国证监会相关派出机构报送年度合规报告年度合规报告包括下列内容 : ( 一 ) 证券基金经营机构和各层级子公司合规管理的基本情况 ; ( 二 ) 合规负责人履行职责情况 ;

9 ( 三 ) 违法违规行为合规风险隐患的发现及整改情况 ; ( 四 ) 合规管理有效性的评估及整改情况 ; ( 五 ) 中国证监会及其派出机构要求或证券基金经营机构认为需要报告的其他内容证券基金经营机构的董事高级管理人员应当对年度合规报告签署确认意见, 保证报告的内容真实准确完整 ; 对报告内容有异议的, 应当注明意见和理由第六章总经理及其他高级管理人员第一百九十一条高级管理人员执行公司职务时, 应当遵守法律法规规章规范性文件和本章程的规定, 履行忠实和勤勉义务高级管理人员执行公司职务时违反法律行政法规部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任高级管理人员依照法律法规和本章程的规定, 履行与合规管理有关的职责, 对公司合规管理的有效性承担责任第一百九十一条高级管理人员执行公司职务时, 应当遵守法律法规规章规范性文件和本章程的规定, 履行忠实和勤勉义务高级管理人员执行公司职务时违反法律行政法规部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任高级管理人员依照法律法规和本章程的规定, 负责落实合规管理目标, 对合规运营承担责任, 履行下列合规管理职责 : ( 一 ) 建立健全合规管理组织架构, 遵守合规管理程序, 配备充足适当的合规管理人员, 并为其履行职责提供充分的人力物力财力技术支持和保障 ; ( 二 ) 发现违法违规行为及时报告整改, 落实责任追究 ; 证券和证券投资基金管理有限公司合规管理办法第九条 : 证券基金经营机构的高级管理人员负责落实合规管理目标, 对合规运营承担责任, 履行下列合规管理职责 : ( 一 ) 建立健全合规管理组织架构, 遵守合规管理程序, 配备充足适当的合规管理人员, 并为其履行职责提供充分的人力物力财力技术支持和保障 ; ( 二 ) 发现违法违规行为及时报告整改, 落实责任追究 ; ( 三 ) 公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责

10 ( 三 ) 本章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责第七章监事会第二百零一条监事会向股东大会负责并行使下列职权 : ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司财务 ; ( 三 ) 对董事会建立与实施内部控制进行监督 ; ( 四 ) 对公司全面风险管理进行监督, 负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改 ; ( 五 ) 对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律行政法规本章程或者股东大会决议的董事高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 六 ) 对董事高级管理人员的行为进行质询 ; ( 七 ) 当董事高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事高级管理人员予以纠正 ; ( 八 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 九 ) 委托具有证券相关业务资格的会计师事务所对高级管理人员进行离任审计 ; 第二百零一条监事会向股东大会负责并行使下列职权 : ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司财务 ; ( 三 ) 对董事会建立与实施内部控制进行监督 ; ( 四 ) 对公司全面风险管理进行监督, 负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改 ; ( 五 ) 对董事高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督 ; ( 六 ) 对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律行政法规本章程股东大会决议, 及对发生重大合规风险负有主要职责或者领导责任的董事高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 七 ) 对董事高级管理人员的行为进行质询 ; ( 八 ) 当董事高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事高级管理人员予以纠正 ; ( 九 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召证券和证券投资基金管理有限公司合规管理办法第八条 : 证券基金经营机构的监事会或者监事履行下列合规管理职责 : ( 一 ) 对董事高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督 ; ( 二 ) 对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 三 ) 公司章程规定的其他合规管理职责

11 ( 十 ) 向股东大会提出提案 ; ( 十一 ) 依照公司法第一百五十二条的规定, 对董事高级管理人员提起诉讼 ; ( 十二 ) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的, 或者发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请注册会计师执业审计师律师集和主持股东大会 ; ( 十 ) 委托具有证券相关业务资格的会计师事务所对高级管理人员进行离任审计 ; ( 十一 ) 向股东大会提出提案 ; ( 十二 ) 依照公司法第一百五十二条的规定, 对董事高级管理人员提起诉讼 ; ( 十三 ) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告营业报告和利润分配等专业人员协助其工作 ; 方案等财务资料, 发现疑 ( 十三 ) 发现公司经营情况财务情况及合规问的, 或者发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请注册会必要时, 可以聘请会计师事务所律师事务所等专业机构协助其工作, 其合理费用由公司承担 ; ( 十四 ) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权计师执业审计师律师等专业人员协助其工作 ; ( 十四 ) 发现公司经营情况财务情况及合规情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所律师事务所等专业机构协助其工作, 其合理费用由公司承担 ; ( 十五 ) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权第二百零二条监事会可要求公司董事经理层人员及其他相关人员出席监事会会议, 回答监事会所关注的问题监事会对公司董事经理层人员执行公司职务的行为进行检查时, 可以向董事经理层人员及涉及的公司其他人员了解情况, 董事经理层人员及涉及的公司其他人员应当配合第二百零二条监事会可要求公司董事经理层人员及其他相关人员出席监事会会议, 回答监事会所关注的问题监事会对公司董事经理层人员执行公司职务的行为进行检查时, 可以向董事经理层人员及涉及的公司其他人员了解情况, 董事经理层人员及涉及的公司其他人员应当配合监事会合规管理职责已并入第二百零一条

12 监事会依照法律法规和本章程的规定, 履行与合规管理有关的职责, 对公司合规管理的有效性承担责任海通证券股份有限公司董事会议事规则修订对照表原条款建议修订为修改依据第二条董事会职责董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购收购本公司股票或者合并分立解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项关联交易等事项 ; ( 九 ) 制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案 ; ( 十 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; 第二条董事会职责董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购收购本公司股票或者合并分立解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项关联交易等事项 ; ( 九 ) 制订公司管理层和员工长效激励机制实施方案 ; ( 十 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; 证券和证券投资基金管理有限公司合规管理办法第七条 : 证券基金经营机构董事会决定本公司的合规管理目标, 对合规管理的有效性承担责任, 履行下列合规管理职责 : ( 一 ) 审议批准合规管理的基本制度 ; ( 二 ) 审议批准年度合规报告 ; ( 三 ) 决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员 ; ( 四 ) 决定聘任解聘考核合规负责人, 决定其薪酬待遇 ; ( 五 ) 建立与合规负责人的直接沟通机制 ; ( 六 ) 评估合规管理有效性, 督促解决合规管理中存在的问题 ; ( 七 ) 公司章程规定的其他合规管理职责

13 ( 十一 ) 聘任或者解聘公司总经理董事会秘书合规总监 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理总经理助理财务总监首席信息官首席风险官等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十二 ) 制订公司的基本管理制度, 并按核定的业务经营范围和自身的经营管理特点, 建立架构清晰控制有效的内部控制机制, 制定全面系统切实可行的内部控制制度 ; ( 十三 ) 制订公司章程的修改方案 ; ( 十四 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十五 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十六 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十七 ) 审议通过公司合规管理基本制度及合规报告 ; 负责监督合规政策的实施等 ; ( 十八 ) 承担全面风险管理的最终责任 ; ( 十九 ) 法律行政法规部门规章或公司章程授予的其他职权董事会对公司增加或者减少注册资本发行 ( 十一 ) 聘任或者解聘公司总经理董事会秘书合规总监 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理总经理助理财务总监首席信息官首席风险官等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十二 ) 制订公司的基本管理制度, 并按核定的业务经营范围和自身的经营管理特点, 建立架构清晰控制有效的内部控制机制, 制定全面系统切实可行的内部控制制度 ; ( 十三 ) 制订公司章程的修改方案 ; ( 十四 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十五 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十六 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十七 ) 决定公司的合规管理目标, 对合规管理的有效性承担责任, 包括但不限于 : 审议批准公司合规管理基本制度及年度合规报告, 评估合规管理有效性, 督促解决合规管理中存在的问题 ; ( 十八 ) 承担全面风险管理的最终责任 ; ( 十九 ) 法律行政债券合并分立解散法规部门规章或公司章章程修改等决议事项, 应由三分之二以上的董事表决同意在董事会闭会期间程授予的其他职权董事会对公司增加或者减少注册资本发行债券合并分立解散

14 董事长督促检查董事会决议的执行情况, 并听取总经理关于董事会决议执行情况的报告章程修改等决议事项, 应由三分之二以上的董事表决同意在董事会闭会期间董事长督促检查董事会决议的执行情况, 并听取总经理关于董事会决议执行情况的报告第三条董事会应当确定对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审, 并报股东大会批准董事会有权决定以下事宜 : ( 一 ) 未达公司章程第六十三条规定的股东大会批准权限的资产处置事项 ; ( 二 ) 未达公司章程第六十四条规定的股东大会批准权限的担保事项 ; ( 三 ) 批准单项运用资金不超过公司最近一期经审计的净资产的 10% 的对外投资事项 ; ( 四 ) 按照上市地上市规则的披露要求应由董事会作出决议的关联交易事项董事会依照法律法规和公司章程的规定, 履行与合规管理有关的职责, 对公司合规管理的有效性承担责任第三条董事会应当确定对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审, 并报股东大会批准董事会有权决定以下事宜 : ( 一 ) 未达公司章程第六十三条规定的股东大会批准权限的资产处置事项 ; ( 二 ) 未达公司章程第六十四条规定的股东大会批准权限的担保事项 ; ( 三 ) 批准单项运用资金不超过公司最近一期经审计的净资产的 10% 的对外投资事项 ; ( 四 ) 按照上市地上市规则的披露要求应由董事会作出决议的关联交易事项董事会合规管理职责已并入第二条海通证券股份有限公司监事会议事规则修订对照表修订前条款建议修改为修改依据

15 条目第二条条款内容监事会的主要职责 ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司财务, 公司财务负责人定期如实向监事会报告财务报表分析 ; ( 三 ) 对董事会建立与实施内部控制进行监督 ; ( 四 ) 对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律行政法规公司章程或者股东大会决议的董事高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 五 ) 对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律行政法规公司章程或者股东大会决议的董事高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 六 ) 对董事高级管理人员的行为进行质询 ; ( 十四 ) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权监事会可要求公司董事经理层人员及其他相关人员出席监事会会议, 回答监事会所关注的问题监事会对公司董事经理层人员执行公司职务的行为进行检查时, 可以向董事经理层人员及涉及的公司其他人员了解情况, 董事经理层人员及涉及的公司其他人员应当配合监事会依照法律法规和公司章程的规定, 履行与合规管理有关的职责, 对公司合规管理的有效性承担责任条目第二条条款内容监事会的主要职责 ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司财务, 公司财务负责人定期如实向监事会报告财务报表分析 ; ( 三 ) 对董事会建立与实施内部控制进行监督 ; ( 四 ) 对公司全面风险管理进行监督, 负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改 ; ( 五 ) 对董事高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督 ; ( 六 ) 对董事高证券和证券投资基金管理有限公司合规管理办法第八条 : 证券基金经营机构的监事会或者监事履行下列合规管理职责 : ( 一 ) 对董事高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督 ; ( 二 ) 对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 三 ) 公司章程规定的其他合规管理职责

16 条目修订前条款条款内容条目建议修改为条款内容级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律行政法规本章程股东大会决议, 及对发生重大合规风险负有主要职责或者领导责任的董事高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 七 ) 对董事高级管理人员的行为进行质询 ; ( 十五 ) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权监事会可要求公司董事经理层人员及其他相关人员出席监事会会议, 回答监事会所关注的问题监事会对公司董事经理层人员执行公修改依据

17 条目修订前条款条款内容条目建议修改为条款内容司职务的行为进行检查时, 可以向董事经理层人员及涉及的公司其他人员了解情况, 董事经理层人员及涉及的公司其他人员应当配合修改依据本次公司章程公司董事会议事规则公司监事会议事规则的修订, 尚需提交股东大会审议通过, 且经监管机构批准后生效特此公告海通证券股份有限公司 2017 年 8 月 29 日

第一百五十一条董事会行使下列职权 : 管理事项, 董事会根据党组织研究讨论意见作出决定第一百五十一条董事会行使下列职权 : 证券公司全面风险管理规范第七条 : 证券 ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资

第一百五十一条董事会行使下列职权 : 管理事项, 董事会根据党组织研究讨论意见作出决定第一百五十一条董事会行使下列职权 : 证券公司全面风险管理规范第七条 : 证券 ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资证券代码 :600837 证券简称 : 海通证券公告编号 : 临 2017-009 海通证券股份有限公司关于修改公司章程董事会议事规则和监事会议事规则的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任海通证券股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 第六届董事会第二十三次会议于 2017 年 3 月 29 日以现场表决的方式召开,