4 第二十四条公司因本章程第二十三条第 ( 一 ) 项至第 ( 三 ) 项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第 ( 一 ) 项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销 ; 属于第 ( 二 ) 项第 ( 四 ) 项情形的, 应当在 6

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朔庄
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1 全通教育集团 ( 广东 ) 股份有限公司公司章程修订对照表全通教育集团 ( 广东 ) 股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2019 年 1 月 10 日召开第三届董事会第十六次临时会议, 审议通过了关于修改 < 公司章程 > 的议案根据 2018 年 10 月 26 日十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的全国人民代表大会常务委员会关于修订 < 中华人民共和国公司法 > 的决定和上市公司治理准则 (2018 年修订 ) 等有关规定, 结合公司实际情况, 公司拟对公司章程中部分条款进行修改, 修改后的公司章程需经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过后方可生效准公司章程修订内容对照如下, 具体修改情况以工商行政管理部门登记为序号公司章程 ( 修订前 ) 公司章程 (2019 年 1 月修订后 ) 1 第十一条后增加第十二条公司贯彻落实创新协调绿色开 2 第二十二条公司在下列情况下, 可以依照法律行政法规部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份 : ( 一 ) 减少公司注册资本 ; ( 二 ) 与持有本公司股票的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份奖励给本公司职工 ;( 四 ) 股东因对股东大会作出的公司合并分立决议持异议, 要求公司收购其股份的除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动 3 第二十三条公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行 : ( 一 ) 证券交易所集中竞价交易方式 ; ( 二 ) 要约方式 ; ( 三 ) 中国证监会认可的其他方式放共享的发展理念, 保障股东的合法权利并确保其得到公平对待, 积极履行社会责任, 尊重利益相关者的基本权益, 切实提升公司价值第二十三条公司在下列情况下, 可以依照法律行政法规部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份 : ( 一 ) 减少公司注册资本 ; ( 二 ) 与持有本公司股票的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份用于员工持股计划或者股权激励 ; ( 四 ) 股东因对股东大会作出的公司合并分立决议持异议, 要求公司收购其股份的 ( 五 ) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券 ; ( 六 ) 公司为维护公司价值及股东权益所必需除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动第二十四条公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行 : ( 一 ) 证券交易所集中竞价交易方式 ; ( 二 ) 要约方式 ; ( 三 ) 中国证监会认可的其他方式公司收购本公司股份的, 应当依照证券法

2 4 第二十四条公司因本章程第二十三条第 ( 一 ) 项至第 ( 三 ) 项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第 ( 一 ) 项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销 ; 属于第 ( 二 ) 项第 ( 四 ) 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销公司依照第二十三条第 ( 三 ) 项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出 ; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工的规定履行信息披露义务公司因本章程第二十三条第一款第 ( 三 ) 项第 ( 五 ) 项第 ( 六 ) 项的原因收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第 ( 一 ) 项第 ( 二 ) 项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议公司因本章程第二十三条第一款第 ( 三 ) 项第 ( 五 ) 项第 ( 六 ) 项的原因收购本公司股份的, 经董事会三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后施行公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后, 属于第 ( 一 ) 项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销 ; 属于第 ( 二 ) 项第 ( 四 ) 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销 ; 属于第 ( 三 ) 项第 ( 五 ) 项第 ( 六 ) 项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销 5 第三十条后增加第三十二条公司应依法保障股东权利, 注重保护中小股东的合法权益 6 第三十条后增加第三十三条公司积极建立健全投资者关系管理 7 第三十五条董事高级管理人员违反法律行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼工作制度, 通过多种形式加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作第三十八条股东有权依照法律行政法规的规定, 通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权益董事高级管理人员违反法律行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼 8 第三十七条后增加第四十一条控股股东实际控制人与公司应当 9 第三十八条公司的控股股东实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务控股股东应严格依实行人员资产财务分开, 机构业务独立, 各自独立核算独立承担责任和风险公司业务应当独立于控股股东实际控制人控股股东实际控制人及其控制的其他单位不应从事与上市公司相同或者相近的业务控股股东实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争第四十二条公司的控股股东实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配资产

3 法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配资产重组对外投资资金占用借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益公司董事会对公司控股股东所持股份实行占用即冻结机制, 即发现公司控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结, 凡不能以现金清偿的, 通过变现股权偿还侵占资产 10 第三十九条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事监事, 决定有关董事监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ;( 九 ) 对公司合并分立解散清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改本章程 ; ( 十一 ) 对公司聘用解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十二 ) 审议批准第四十一条规定的担保事项 ; ( 十三 ) 审议批准以下重大购买或出售资产 ( 不含购买原材料或者出售商品等与日常重组对外投资资金占用借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益控股股东提名上市公司董事监事候选人的, 应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序上市公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出控股股东实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决策程序, 损害上市公司及其他股东的合法权益控股股东实际控制人及上市公司有关各方作出的承诺应当明确具体可执行, 不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明明确违反承诺的责任, 并切实履行承诺公司董事会对公司控股股东所持股份实行占用即冻结机制, 即发现公司控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结, 凡不能以现金清偿的, 通过变现股权偿还侵占资产第四十三条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事监事, 决定有关董事监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ;( 九 ) 对公司合并分立解散清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改本章程 ; ( 十一 ) 对公司聘用解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十二 ) 审议批准第四十一条规定的担保事项 ; ( 十三 ) 审议批准以下重大购买或出售资产 ( 不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产 ) 对外投资提供财务资助租入或租出资产赠与或者受赠资产 ( 公司受赠现金资产

4 经营相关的资产 ) 对外投资提供财务资助租入或租出资产赠与或者受赠资产 ( 公司受赠现金资产除外 ) 债权或债务重组研究与开发项目的转移签订委托或许可协议等交易事项 : 1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; 2 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 3000 万元 ; 3 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 300 万元 ; 4 交易的成交金额( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 3000 万元 ; 5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 300 万元 ; 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 6 公司发生购买或出售资产交易时, 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到最近一期经审计总资产 30% 的 ; 已按前述规定履行相关决策程序的, 不再纳入相关的累计计算范围 ( 十四 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十五 ) 审议股权激励计划 ; ( 十六 ) 公司年度股东大会可以授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产 10% 的股票, 该项授权在下一年度股东大会召开日失效 ; ( 十七 ) 审议批准以下重大关联交易事项 : 1 公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易 ; 2 公司与关联法人发生的交易( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ) 金额在 1000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对除外 ) 债权或债务重组研究与开发项目的转移签订委托或许可协议等交易事项 : 1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; 2 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 3000 万元 ; 3 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 300 万元 ; 4 交易的成交金额( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 3000 万元 ; 5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 300 万元 ; 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 6 公司发生购买或出售资产交易时, 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到最近一期经审计总资产 30% 的 ; 已按前述规定履行相关决策程序的, 不再纳入相关的累计计算范围 ( 十四 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十五 ) 审议股权激励计划 ; ( 十六 ) 公司年度股东大会按照谨慎授权原则, 可以授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产 10% 的股票, 该项授权在下一年度股东大会召开日失效 ; ( 十七 ) 审议批准以下重大关联交易事项 : 1 公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易 ; 2 公司与关联法人发生的交易( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ) 金额在 1000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易 ; 3 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 ( 十八 ) 审议法律行政法规部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项

5 值 5% 以上的关联交易 ; 3 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 ( 十八 ) 审议法律行政法规部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使 11 第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况股东大会审议关联交易事项时, 关联关系股东的回避和表决程序如下 : ( 一 ) 股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系, 该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系 ; ( 二 ) 股东大会在审议有关关联交易事项时, 大会主持人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系 ; ( 三 ) 大会主持人宣布关联股东回避, 由非关联股东对关联交易事项进行审议表决 ; ( 四 ) 关联事项形成普通决议, 必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 1/2 以上通过 ; 形成特别决议, 必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过 ; ( 五 ) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避, 有关该关联事项的一切决议无效, 重新表决公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议, 协议的签订应当遵循平等自愿等价有偿的原则, 协议内容应明确具体 12 第八十一条董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决各届董事监事提名的方式和程序为 : 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况股东大会审议关联交易事项时, 关联关系股东的回避和表决程序如下 : ( 一 ) 股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系, 该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系 ; ( 二 ) 股东大会在审议有关关联交易事项时, 大会主持人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系 ; ( 三 ) 大会主持人宣布关联股东回避, 由非关联股东对关联交易事项进行审议表决 ; ( 四 ) 关联事项形成普通决议, 必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 1/2 以上通过 ; 形成特别决议, 必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过 ; ( 五 ) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避, 有关该关联事项的一切决议无效, 重新表决公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议, 协议的签订应当遵循平等自愿等价有偿的原则, 协议内容应明确具体可执行公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营, 损害公司利益关联交易应当具有商业实质, 价格应当公允, 原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润, 不得以任何方式隐瞒关联关系第八十五条董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决各届董事监事提名的方式和程序为 :

6 ( 一 ) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时, 现任董事会单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数, 提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人 ; ( 二 ) 独立董事由现任董事会监事会单独或合计持有公司发行在外股份 1% 以上的股东提名 ; ( 三 ) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时, 现任监事会单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数, 提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人 ; ( 四 ) 监事会中的职工监事由职工代表大会职工大会或其他方式民主产生 ; ( 五 ) 股东应向现任董事会提交其提名的董事独立董事或非职工监事候选人的简历和基本情况, 由现任董事会进行资格审查, 经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举 ; ( 六 ) 董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺, 包括但不限于 : 同意接受提名, 承诺提交的其个人情况资料真实完整, 保证其当选后切实履行职责等股东大会就选举董事进行表决时, 应当实行累积投票制 ; 股东大会就选举监事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向股东说明候选董事监事的简历和基本情况 13 第九十四条公司董事为自然人, 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事 : ( 一 ) 无民事行为能力或者限制民事行为能力 ; ( 二 ) 因贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年 ; ( 三 ) 担任破产清算的公司企业的董事或 ( 一 ) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时, 现任董事会单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数, 提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人 ; ( 二 ) 独立董事由现任董事会监事会单独或合计持有公司发行在外股份 1% 以上的股东提名 ; ( 三 ) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时, 现任监事会单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数, 提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人 ; ( 四 ) 监事会中的职工监事由职工代表大会职工大会或其他方式民主产生 ; ( 五 ) 股东应向现任董事会提交其提名的董事独立董事或非职工监事候选人的简历和基本情况, 由现任董事会进行资格审查, 经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举 ; ( 六 ) 董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺, 包括但不限于 : 同意接受提名, 承诺提交的其个人情况资料真实完整, 保证其当选后切实履行职责等股东大会就选举董事监事进行表决时, 应当实行累积投票制, 在股东大会召开通知中, 明确采取累积投票制的议案公司另行制定累积投票实施细则, 由股东大会审议通过后实施前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向股东说明候选董事监事的简历和基本情况第九十八条公司董事为自然人, 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事 : ( 一 ) 无民事行为能力或者限制民事行为能力 ; ( 二 ) 因贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年 ; ( 三 ) 担任破产清算的公司企业的董事或者厂长总经理, 对该公司企业的破产负有个人责

7 者厂长总经理, 对该公司企业的破产负有个人责任的, 自该公司企业破产清算完结之日起未逾 3 年 ; ( 四 ) 担任因违法被吊销营业执照责令关闭的公司企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年 ; ( 五 ) 个人所负数额较大的债务到期未清偿 ; ( 六 ) 最近三年内受到中国证监会行政处罚 ; ( 七 ) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 ; ( 八 ) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期 ; ( 九 ) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事监事和高级管理人员 ; ( 十 ) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务, 切实履行董事监事高级管理人员应履行的各项职责 ; ( 十一 ) 法律行政法规或部门规章规定的其他内容违反本条规定选举委派董事的, 该选举委派或者聘任无效董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务 14 第九十五条董事由股东大会选举或更换, 任期三年董事任期届满, 可连选连任董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律行政法规部门规章和本章程的规定, 履行董事职务董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2 董事会成员中不设公司职工代表董事任的, 自该公司企业破产清算完结之日起未逾 3 年 ; ( 四 ) 担任因违法被吊销营业执照责令关闭的公司企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年 ; ( 五 ) 个人所负数额较大的债务到期未清偿 ; ( 六 ) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期 ; ( 七 ) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事监事和高级管理人员 ; ( 八 ) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务, 切实履行董事监事高级管理人员应履行的各项职责 ; ( 九 ) 法律行政法规或部门规章规定的其他内容违反本条规定选举委派董事的, 该选举委派或者聘任无效董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务第九十九条董事由股东大会选举或更换, 任期三年董事任期届满, 可连选连任董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律行政法规部门规章和本章程的规定, 履行董事职务公司应当和董事签订合同, 明确公司和董事之间的权利义务董事的任期董事违反法律法规和公司章程责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2 董事会成员中不设公司职工代表董事 15 第九十八条后增加第一百〇二条董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定, 忠实勤勉谨慎履职, 并履行其作出的承诺董事应当保证有足够的时间和精力行其应尽的

8 责任 16 第九十八条后增加第一百〇三条董事应当对董事会的决议承诺责 17 第一百〇二条董事执行公司职务时违反法律行政法规部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 18 第一百〇三条独立董事应按照法律行政法规及部门规章的有关规定执行任董事会的决议违反法律法规或者公司章程股东大会决议, 致使公司遭受严重损失的, 参与决策的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律行政法规部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任经股东大会批准, 公司可以为董事购买责任保险责任保险范围由合同约定, 但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外第一百〇八条上市公司应当依照有关规定建立独立董事制度独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务 19 第一百〇三条后新增第一百〇九条独立董事享有董事的一般职权, 同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权独立董事独立履行职责, 不受公司主要股东实际控制人以及其他公司存在利害关系的组织或者个人影响公司应当保障独立董事依法履 20 第一百〇三条后新增第一百一十条独立董事应当依法履行董事义 21 第一百〇六条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购收购本公司股票职务, 充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容, 维护上市公司和全体股东的利益, 尤其关注中小股东的合法权益保护独立董事应当按年度向股东大会报告工作上市公司股东间或者董事间发生冲突对公司经营管理造成重大影响的, 独立董事应当主动履行职责, 维护上市公司整体利益第一百一十三条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 决定公司因本章程第二十三条第一款第 ( 三 ) 项第 ( 五 ) 项第 ( 六 ) 项规定的情形收购本公司股份 ; ( 五 ) 制订公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 六 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案 ;

9 或者合并分立解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易对外借款等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ;( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十六 ) 法律行政法规部门规章或本章程授予的其他职权超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议 22 第一百〇九条董事会下设战略委员会审计委员会提名薪酬与考核委员会等专门委员会, 委员由董事会从董事中选举产生, 分别负责公司的长期发展战略和重大投资审计和财务董事和高级管理人员的提名与薪酬设计绩效考核等工作 ( 八 ) 拟订公司重大收购因本章程第二十三条第一款第 ( 一 ) 项第 ( 二 ) 项规定的情形收购本公司股票或者合并分立解散及变更公司形式的方案 ; ( 九 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易对外借款等事项 ; ( 十 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十一 ) 聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十二 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十三 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十四 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十五 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十六 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十七 ) 法律行政法规部门规章或本章程授予的其他职权超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议第一百一十六条董事会下设战略委员会审计委员会提名薪酬与考核委员会等专门委员会, 专门委员会对董事会负责委员由董事会从董事中选举产生, 其中审计委员会提名薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人应当为会计专业人士战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议审计委员会的主要职责包括 : ( 一 ) 监督及评估外部审计工作, 提议聘请或者更换外部审计机构 ; ( 二 ) 监督及评估内部审计工作, 负责内部审计与外部审计的协调 ; ( 三 ) 审核公司的财务信息及其披露 ; ( 四 ) 监督及评估公司的内部控制 ; ( 五 ) 负责法律法规公司章程和董事会授权的其他事项提名薪酬与考核委员会的主要职责包括 : ( 一 ) 研究董事高级管理人员的选择标准和程序并提出建议 ; ( 二 ) 遴选合格的董事人选和高级管理人员人

10 23 第一百一十条董事会应当确定对外投资收购出售资产资产抵押对外担保委托理财关联交易对外借款的权限, 建立严格的审查和决策程序, 重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审, 并报股东大会批准董事会的经营决策权限为 : ( 一 ) 公司拟发生的交易达到以下标准之一时, 须报经董事会批准 : 1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; 2 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ; 3 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 ; 4 交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ; 5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元上述指标计算中涉及的数据如为负值时, 取其绝对值计算账面前款中的交易是指 : 购买或出售资产 ( 不含购买原材料燃料和动力, 以及出售产品商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买出售此类资产的, 仍包含在内 ) 对外投资 ( 含委托理财, 委托贷选 ; ( 三 ) 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议 ; ( 四 ) 研究董事与高级管理人员考核的标准, 进行考核并提出建议 ; ( 五 ) 研究和审查董事高级管理人员的薪酬政策与方案专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担第一百一十七条董事会应当确定对外投资收购出售资产资产抵押对外担保委托理财关联交易对外借款的权限, 建立严格的审查和决策程序, 重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审, 并报股东大会批准董事会的经营决策权限为 : ( 一 ) 公司拟发生的交易达到以下标准之一时, 须报经董事会批准 : 1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; 2 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ; 3 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 ; 4 交易的成交金额( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ; 5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元上述指标计算中涉及的数据如为负值时, 取其绝对值计算账面前款中的交易是指 : 购买或出售资产 ( 不含购买原材料燃料和动力, 以及出售产品商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买出售此类资产的, 仍包含在内 ) 对外投资 ( 含委托理财, 委托贷款, 对子公司合营企业联营企业投资, 投资交易性金融资产可供出售金融资产持有至到期投资等 ) 提供财务资助租入或租出资产签订管理方面的合同 ( 含委托

11 款, 对子公司合营企业联营企业投资, 投资交易性金融资产可供出售金融资产持有至到期投资等 ) 提供财务资助租入或租出资产签订管理方面的合同 ( 含委托经营受托经营等 ); 赠与或受赠资产债权或债务重组研究与开发项目的转移签订许可协议 ( 二 ) 公司发生购买或出售资产交易时, 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到最近一期经审计总资产 10% 的, 应提交董事会审议批准 ; 已按前述规定履行相关决策程序的, 不再纳入相关的累计计算范围 ( 三 ) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 由公司董事会审议批准 ; 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易, 由公司董事会审议批准 ( 四 ) 未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准董事会审议对外担保事项时, 必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决议公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议经营受托经营等 ); 赠与或受赠资产债权或债务重组研究与开发项目的转移签订许可协议 ( 二 ) 公司发生购买或出售资产交易时, 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到最近一期经审计总资产 10% 的, 应提交董事会审议批准 ; 已按前述规定履行相关决策程序的, 不再纳入相关的累计计算范围 ( 三 ) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 由公司董事会审议批准 ; 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易, 由公司董事会审议批准 ( 四 ) 未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准董事会审议对外担保事项时, 必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决议公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行, 总经理的决策权限应在总经理工作细则中明确公司重大事项应当由董事会集体决策, 不得将法定由董事会行使的职权授予董事长总经理等行使董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行 24 第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员与公司激励约束机制 25 新增第一节高级管理人员 26 第一百二十四条公司设总经理一名, 由董事会聘任或解聘公司设副总经理若干名, 由总经理提名, 由董事会聘任或解聘公司设董事会秘书一名, 财务总监一名, 均由董事会聘任或解聘公司总经理副总经理董事会秘书财务总监为公司高级管理人员第一百三十一条公司设总经理一名, 由董事会聘任或解聘公司设副总经理若干名, 由总经理提名, 由董事会聘任或解聘公司设董事会秘书一名, 财务总监一名, 均由董事会聘任或解聘公司总经理副总经理董事会秘书财务总监为公司高级管理人员高级管理人员的聘任, 应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行公司控股股东实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员

12 27 第一百二十六条在公司控股股东实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员 28 第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律行政法规部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任的正常选聘程序, 不得越过股东大会董事会直接任免高级管理人员公司应当和高级管理人员签订聘任合同, 明确双方的权利义务关系高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序, 并及时披露第一百三十三条在公司控股股东实际控制人单位担任除董事监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员控股股东高级管理人员兼任上市公司董事监事的, 应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作第一百四十二条高级管理人员违反法律法规和公司章程规定, 致使上市公司遭受损失的, 公司董事会应当采取措施追究其法律责任 29 新增第二节绩效与履职评价 30 第一百三十五条后增加第一百四十三条公司应当建立公正透明的董事监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序 31 第一百三十五条后增加第一百四十四条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织, 公司可以委托第三方开展绩效评价监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事高级管理人员绩效评价的重要依据独立董事监事的履职评价采取自我评价相互评价等方式进行 32 第一百三十五条后增加第一百四十五条董事会监事会应当向股东大 33 新增第三节薪酬与激励会报告董事监事履行职责的情况绩效评价结果及其薪酬情况, 并由公司予以披露 34 第一百三十五条后增加第一百四十六条公司应当建立薪酬与公司绩效个人业绩相联系的机制, 以吸引人才, 保持高级管理人员和核心员工的稳定公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据 35 第一百三十五条后增加第一百四十七条董事监事报酬事项由股东大会决定在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时, 该董事应当回避高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准, 向股东大会说明, 并予以充分披露

13 36 第一百三十五条后增加第一百四十八条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则, 不得损害公司合法权益, 不得进行利益输送 37 第一百三十五条后增加第一百四十九条公司可以依照相关法律法规和公司章程, 实施股权激励和员工持股等激励机制公司的激励机制, 应当有利于增强公司创新发展能力, 促进公司可持续发展, 不得损害公司及股东的合法权益 38 第一百三十五条后增加第一百五十条监事应当具备相应的专业知识或者工作经验, 具备有效履职能力 39 第一百三十八条后增加第一百五十三条监事有权了解公司经营情况 40 第一百四十六条监事会每 6 个月至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议召开监事会定期会议和临时会议, 监事会应当分别提前十日和五日发出书面会议通知情况紧急, 需要尽快召开监事会临时会议的, 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上做出说明监事会决议应当经半数以上监事通过公司应当采取措施保障监事的知情权, 为监事正常履行职责提供必要的协助, 任何人不得干预阻挠监事履行职责所需的有关费用由公司承担第一百六十一条监事会每 6 个月至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议召开监事会定期会议和临时会议, 监事会应当分别提前十日和五日发出书面会议通知情况紧急, 需要尽快召开监事会临时会议的, 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上做出说明监事会决议应当经半数以上监事通过监事会可以要求董事高级管理人员内部及外部审计人员等列席监事会会议, 回答所关注的问题监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事高级管理人员绩效评价的重要依据 41 第一百四十九条后增加第一百六十五条监事会发现董事高级管理人 42 第一百五十条公司依照法律行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度员违反法律法规或者公司章程的, 应当履行监督职责, 并向董事会通报或者向股东大会报告, 也可以直接向中国证监会及其派出机构证券交易所或者其他部门报告第一百六十六条公司依照法律行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度, 坚持独立核算控股股东实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性, 不得干预公司的财务会计活动 43 第九章通知第九章通知信息披露和公告 44 新增第一节通知

14 45 第一百六十七条公司指定中国证券报删去证券时报巨潮资讯网网站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 46 新增第二节信息披露 47 第一百六十七条后增加第一百八十三条公司应当建立并执行信息披露事务管理制度公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规自律规则和公司章程的规定, 真实准确完整及时公平地披露信息, 不得有虚假记载误导性陈述重大遗漏或者其他不正当披露信息披露事项涉及国家秘密商业机密的, 依照相关规定办理 48 第一百六十七条后增加第一百八十四条公司董事监事高级管理人员应当保证公司披露信息的真实准确完整及时公平公司应当制定规范董事监事高级管理人员对外发布信息的行为规范, 明确未经董事会许可不得对外发布的情形 49 第一百六十七条后增加第一百八十五条持股达到规定比例的股东实际控制人以及收购人交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露, 并配合公司的信息披露工作, 及时告知公司控制权变更权益变动与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项, 答复公司的问询, 保证所提供的信息真实准确完整 50 第一百六十七条后增加第一百八十六条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 办理公司信息对外公布等相关事宜 51 第一百六十七条后增加第一百八十七条公司应当建立内部控制及风险管理制度, 并通过审计部负责对公司的重要营运行为下属公司管控财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况, 以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见 52 第一百六十七条后增加第一百八十八条公司应当依照法律法规和有关 53 新增第三节公告部门的要求, 披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息, 定期分析公司治理状况, 制定改进公司治理的计划和措施并认真落实 54 第一百六十七条后增加第一百八十九条公司指定中国证券报证

15 券时报巨潮资讯网网站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体全通教育集团 ( 广东 ) 股份有限公司董事会 2019 年 1 月 10 日

股票代码：股票简称：华仪电气编号：临

股票代码：股票简称：华仪电气编号：临股票代码 :600290 股票简称 : 华仪电气编号 : 临 2018-107 华仪电气股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任华仪电气股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2018 年 12 月 25 日召开的第七届董事会第 17 次会议审议并通过了