河南安彩高科股份有限公司

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1 河南安彩高科股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议材料二〇一七年十二月 1

2 目录 2017 年第二次临时股东大会会议议程 3 议案一关于修订公司章程的议案 4 议案二关于修订董事会议事规则的议案 7 议案三关于与安彩太阳能签署关联交易协议的议案 8 2

3 河南安彩高科股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议议程一大会安排 1 召开时间:2017 年 12 月 29 日 15:00 2 召开地点: 郑州市农业路东 41 号投资大厦 3 召集人: 河南安彩高科股份有限公司董事会 4 表决方式: 现场投票和网络投票相结合的方式 5 股权登记日:2017 年 12 月 21 日二会议议程 1 大会主持人介绍股东出席情况, 介绍到会董事监事高级管理人员及其他出席会议人员情况 2 大会主持人宣布大会开始 3 宣读并审议会议议案 4 股东发言回答股东提问 5 推选监票计票人 6 大会表决 7 清点表决票, 宣布表决结果 8 律师宣读法律意见书 9 主持人宣布大会结束, 签署会议决议及会议记录 3

4 议案一关于修订公司章程的议案各位股东及股东代表 : 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见等有关规定, 结合公司实际情况, 公司拟对河南安彩高科股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 部分条款进行修订公司章程修订情况对照表: 原条款第一条为了规范河南安彩高科股份有限公司 ( 下称公司 ) 的组织和行为, 促进公司的发展, 维护公司股东和债权人的合法权益, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 和其他有关法律法规的规定, 制订本章程新增新增第五章董事会新增修订后条款第一条为了规范河南安彩高科股份有限公司 ( 下称公司 ) 的组织和行为, 促进公司的发展, 维护公司股东和债权人的合法权益, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见和其他有关法律法规的规定, 制订本章程第二条公司根据中国共产党章程规定设立党委, 公司党委发挥领导核心和政治核心作用, 把方向管大局保落实公司建立党的工作机构, 配备足够的党务工作人员, 保障党组织的工作经费第三条公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会, 开展工会活动, 维护职工合法权益, 工会组织负责人由上级党委根据相关规定予以配备公司应当为公司工会提供必要的活动条件第五章党委和党建工作第九十七条公司设立党委党委设书记一名, 其他党委成员若干名董事长党委书记原则上由一人担任, 党委书记兼任董事长或总经理的, 设立主抓企业党建工作的专职副书记符合条件的成员可以通过法定程序进入董事会监事会经理层, 董事会监事会经理层成员中符合条件的党员可以依照有关条件和程序, 进入党委同时, 按规定设立纪委第九十八条公司党委根据党章等党内法规履 4

5 行职责 ( 一 ) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行, 落实党中央国务院省委省政府重大战略决策, 贯彻执行上级党组织有关重要工作部署 ( 二 ) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议, 或者向董事会总经理推荐提名人选 ; 会同董事会对拟任人选进行考察, 集体研究提出意见建议 ( 三 ) 研究讨论公司改革发展稳定重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题, 并提出意见建议 ( 四 ) 承担全面从严治党主体责任领导公司思想政治工作统战工作精神文明建设企业文化建设和工会共青团等群团工作领导党风廉政建设, 支持纪委切实履行监督责任第一百零七条董事会行使下列职权 : 第一百一十一条董事会决定公司重大事项, 应事 ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; 先听取公司党委的意见董事会行使下列职权 : ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案决算方 ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; 案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本发行债券 ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本发行或其他证券及上市方案 ; 债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购收购本公司股票或者合 ( 七 ) 拟订公司重大收购收购本公司股票或并分立解散及变更公司形式的方案 ; 者合并分立解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理投资收购出售资产资产抵押对外担保事财关联交易等事项 ; 项委托理财关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘总经理董事会秘书证券事 ( 十 ) 聘任或者解聘总经理董事会秘书证务代表 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副券事务代表 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解总经理财务负责人等高级管理人员, 并决定其报聘公司副总经理财务负责人等高级管理人酬事项和奖惩事项 ; 员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审会计师事务所 ; 计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 ( 十五 ) 听取公司经理的工作汇报并检查经理作 ; 的工作 ; ( 十六 ) 法律行政法规部门规章或本章程授予 ( 十六 ) 法律行政法规部门规章或本章程的其他职权 5

6 授予的其他职权本次修订新增了党建内容章节条款, 原章程部分章节条款自动顺延修订后的公司章程全文详见公司于 2017 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站 ( 披露的文件请大会予以审议河南安彩高科股份有限公司董事会 2017 年 12 月 29 日 6

7 议案二关于修订董事会议事规则的议案各位股东及股东代表 : 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法和河南安彩高科股份有限公司章程, 结合公司实际情况, 公司对河南安彩高科股份有限公司董事会议事规则 ( 以下简称董事会议事规则 ) 部分条款进行修订董事会议事规则修订情况对照表: 原条款第二条董事会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权第十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过公司董事会授权范围内的对外担保事项应当取得董事会全体成员 2/3 或以上签署同意后予以决定通过法律法规或公司章程另有规定的除外修订后条款第二条董事会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权董事会决定公司重大事项, 应事先听取公司党委的意见第十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意法律法规或公司章程另有规定的除外修订后的董事会议事规则全文详见公司于 2017 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站 ( 披露的文件请大会予以审议河南安彩高科股份有限公司董事会 2017 年 12 月 29 日 7

8 议案三关于与安彩太阳能签署关联交易协议的议案各位股东及股东代表 : 公司与河南安彩太阳能玻璃有限责任公司 ( 以下简称安彩太阳能 ) 于 2015 年签订的动力供应及综合服务关联交易协议将于 2017 年 12 月 31 日到期, 经双方协商一致, 将重新签订动力供应及综合服务关联交易协议具体情况如下 : 一本次关联交易概述 ( 一 ) 关联交易概况 2015 年, 公司将持有的安彩太阳能 100% 股权转让给河南投资集团有限公司 ( 以下简称河南投资集团 ), 并于 2015 年 3 月 6 日签署了动力供应及综合服务关联交易协议, 该协议将于 2017 年 12 月 31 日到期鉴于公司在玻璃领域拥有较强的技术水平和服务能力, 安彩太阳能后续需维持其稳定运营, 保持生产线的生产能力, 经双方友好协商, 拟签署新的动力供应及综合服务关联交易协议, 合同期限自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日截止 2017 年 10 月 31 日, 公司与安彩太阳能日常关联交易的实际发生额为 10,015 万元, 公司分别于 2017 年 3 月 30 日 6 月 28 日组织召开董事会股东大会审议通过了关于预计 2017 年度日常关联交易的议案 2017 年 11 月 29 日, 公司第六届董事会第十七次会议审议通过了关于与安彩太阳能签署关联交易协议的议案, 预计关联交易发生金额将达到 3000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上本次关联交易未达到上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组的标准, 不构成重大资产重组二关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方的基本情况公司名称 : 河南安彩太阳能玻璃有限责任公司注册地址 : 安阳市高新区长江大道西段火炬创业园法定代表人 : 赵合军注册资本 :24,000 万元公司性质 : 有限责任公司 8

9 成立日期 :2010 年 8 月 11 日统一社会信用代码 : P 主要业务 : 主要从事浮法超白玻璃 Low-E 玻璃和中空玻璃生产和销售等截止 2017 年 9 月 30 日, 安彩太阳能总资产 443,879, 元, 净资产 -519,684, 元 ;2017 年前三季度营业收入 267,634, 元, 净利润 -29,033, 元 ( 未经审计 ) ( 二 ) 本次交易构成关联交易的说明截至目前, 河南投资集团持有本公司 47.26% 的股份, 为本公司控股股东, 安彩太阳能为河南投资集团全资子公司根据上海证券交易所股票上市规则第条第 ( 二 ) 项的规定, 安彩太阳能为本公司关联法人 ( 三 ) 同类关联交易的执行情况及履约能力安彩太阳能具备按照约定履行与本公司上述交易的能力三关联交易的主要内容和定价政策 ( 一 ) 关联交易项目及定价标准 1 安彩高科向安彩太阳能提供能源动力生产支持和其他综合服务类别项目定价原则和依据能源动力生产支持服务其他综合服务天然气电力自来水纯水间接水油料 ( 柴油 ) 现场设备运行监管安全环保服务特种车辆维修服务磅房过磅服务铁路专用线服务生产服务性研发项目机加工服务信息系统服务仓库厂房和设备租赁服务用车服务消防安全及救援服务原材料及玻璃检测服务环保监测仪器仪表检测服务治安服务道路保洁垃圾处理绿化服务在政府指导价的基础上确定参考原材料外购成本和动力劳务分摊费用后由双方协商议定市场价格参考发生的材料成本和分摊的费用后由双方协商议定市场价格参考发生的材料和分摊的费用后由双方协商议定 2 安彩太阳能向安彩高科提供余热发电用蒸汽 9

10 项目蒸汽 ( 用于安彩高科余热发电 ) 定价基准参考分摊动力费用设备折旧人工和日常维护费用后由双方协商议定 ( 二 ) 关联交易原则 1 双方一致同意, 本协议第一条约定之关联交易, 应遵照公平合理等价有偿诚实信用的市场交易原则, 不得损害交易任何一方特别是安彩高科非关联股东的利益 2 双方一致同意, 本协议项下任何一方向另一方提供的产品服务, 均为企业间经济交往中的有偿交易, 提供产品服务的一方有权依照市场交易原则对其所提供的产品服务收取合理对价, 接受产品服务的一方亦应履行相应的支付义务 ( 三 ) 关联交易费用计算与结算方式协议项下各项产品或服务需求以及定价依据 ( 如国家定价变化及 / 或市场价格 ) 发生较大变化, 或产品服务未达到约定标准的, 双方经协商一致可调整产品或服务标准计价或结算方式双方一致同意, 双方应于每个自然月 5 号前核算上月各项交易费用, 并在核算确认之日起 90 日内支付完毕就对方提供的协议项下产品服务的费用以不限于现金转账支票银行承兑汇票等方式结算 ( 四 ) 协议满足以下条件后生效动力供应及综合服务关联交易协议经安彩高科董事会及股东大会审议通过后生效 ( 五 ) 协议有效期动力供应及综合服务关联交易协议有效期自 2018 年 1 月 1 日起算至 2019 年 12 月 31 日止任何一方均有权在本协议期限届满不少于 30 日前, 以书面形式向对方提出延长本协议期限的请求如双方就本协议期限的延长达成书面协议, 本协议其他条款继续有效四本次关联交易的目的和对上市公司的影响安彩太阳能浮法玻璃生产线本身需要连续生产, 需要尽量维持其运营环境, 从而保持相关生产线的生产能力及稳定性, 安彩太阳能需要本公司为其提供稳定的能源动力同时, 本公司在玻璃领域拥有较强的技术水平和服务能力, 可为安彩太阳能提供生产经营所必需的服务本公司与关联方之间的交易均遵循公允的定价和条件, 不会造成对公司利益的损 10

11 害本公司与关联方之间的关联交易有助于双方相互合作互惠互利关联股东需回避表决, 请大会予以审议河南安彩高科股份有限公司董事会 2017 年 12 月 29 日 11

股票代码：股票简称：华仪电气编号：临

股票代码：股票简称：华仪电气编号：临股票代码 :600290 股票简称 : 华仪电气编号 : 临 2018-107 华仪电气股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任华仪电气股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2018 年 12 月 25 日召开的第七届董事会第 17 次会议审议并通过了