山东领信信息科技股份有限公司

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彬果梦洪
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1 ( 山东省日照市东港区北园四路与兖州路交汇处 ) ( 修订稿 ) 主办券商 ( 山西省太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼 ) 二〇一六年九月

2 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责本次股票发行方案 ( 修订稿 ) 已经公司第三届董事会第七次会议审议通过, 将提交公司 2016 年第九次临时股东大会审议, 待股东大会审议通过后, 并报中国证监会核准本方案所述本次定向发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 1

3 修订说明根据全国中小企业股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的有关规定, 公司对 2016 年 6 月 22 日公告的山东领信信息科技股份有限公司股票发行方案进行了修订和细化 2

4 目录声明... 1 修订说明... 2 释义... 4 一公司基本信息... 5 二发行计划... 5 ( 一 ) 发行目的... 5 ( 二 ) 发行对象不确定的股票发行... 5 ( 三 ) 发行价格及定价方法... 8 ( 四 ) 发行股份数量... 9 ( 五 ) 公司挂牌以来的分红派息转增股本及其对公司价格的影响... 9 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排, 发行对象自愿锁定承诺 ( 七 ) 募集资金用途的必要性和可行性分析 ( 八 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ( 九 ) 本次股票发行拟提交股东大会批准或授权的相关事项 ( 十 ) 本次股票发行涉及主管部门审批核准或备案的事项三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析四其他需要披露的重大事项五中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 山西证券股份有限公司 ( 二 ) 律师事务所 : 北京市国联律师事务所 ( 三 ) 会计师事务所 : 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 六有关声明

5 释义在本股票发行方案中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下涵义 : 公司本公司领信股份股份公司指山东领信信息科技股份有限公司股东大会指山东领信信息科技股份有限公司股东大会董事会指山东领信信息科技股份有限公司董事会证监会中国证监会指中国证券监督管理委员会元万元指人民币元, 人民币万元股票发行问答 ( 三 ) 指挂牌公司股票发行常见问题解答( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法业务细则指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 投资者适当性管理细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 监督管理办法指非上市公众公司监督管理办法公司章程指山东领信信息科技股份有限公司公司章程全国股转系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司本次股票发行指山东领信信息科技股份有限公司通过定向发行, 向认购人发行股票募集资金的行为彩华农林指山东彩华农林科技股份有限公司中联复兴指中联复兴 ( 北京 ) 科技股份有限公司山西证券主办券商指山西证券股份有限公司律师事务所指北京市国联律师事务所会计师事务所指中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 4

6 一公司基本信息公司名称 : 山东领信信息科技股份有限公司证券简称 : 领信股份证券代码 : 本次定向发行前总股本 : 万股注册地址 : 山东省日照市东港区北园四路与兖州路交汇处电话 : 传真 : 法定代表人 : 李鹏董事会秘书 : 毕文绚二发行计划 ( 一 ) 发行目的本次股票发行募集资金用于公司主营业务发展, 进一步加强公司技术创新和产品研发, 增强企业运营规模和资本实力把握当前国内新型智慧城市建设的市场机遇和大众创业万众创新带来的信息化市场需求, 为公司以智慧旅游为核心的新型智慧城市信息化解决方案产品面向创业大数据需求的创业教育实训与服务云平台两大创新项目研发建设与市场推广提供资金, 并补充公司流动资金, 加强国内外市场开拓, 从而快速有效的增加市场份额提高营业规模和市场竞争力 ( 二 ) 发行对象不确定的股票发行 1 现有股东的优先认购安排根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的关于修改 < 公司章程 > 相关条款的议案的相关规定, 公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东不享有 5

7 对发行股票的优先认购权本次股份发行采取现金认购, 在册股东不享有优先认购权 2 发行对象不确定的股票发行 (1) 发行对象范围本次股票发行对象为不超过 35 名符合非上市公众公司监督管理办法以及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则( 试行 ) 规定的投资者, 所有发行对象均以现金方式认购除股权登记日在册股东外, 符合投资者适当性管理规定的新增合格投资者包括自然人投资者法人投资者及其他经济组织, 其具体的认购条件如下 : 1 新增自然人投资者需满足条件: 1 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上证券类资产包括客户交易结算资金在沪深交易所和全国股转系统挂牌的股票基金债券券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ; 2 具有两年以上证券投资经验, 或是具有会计金融投资财经等相关专业背景或培训经历投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股转系统上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日 2 新增机构投资者需满足条件: 1 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; 2 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业 3 依法设立的集合信托计划证券投资基金银行理财产品证券公司资产管理计划以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产投资者为集合信托计划的, 须为按照信托公司集合资金信托计划管理办法等相关规定设立的信托计划, 且须根据中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见 ( 银监办发号 ) 等相关规定向监管机构完成报备 ; 6

8 投资者为私募投资基金的, 须按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行登记备案程序, 且其私募投资基金管理人需要按照上述规定完成备案登记后方可参与认购 ; 投资者为证券公司资产管理计划的, 须按照证券公司集合资产管理业务实施细则以及证券期货经营机构资产管理业务登记备案和自律管理办法 ( 试行 ) 等相关规定在中国证券投资基金业协会履行备案程序后方可参与认购此外, 银行理财产品以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产也应当符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的要求本次股票发行采用询价方式, 发行对象由董事会根据全国中小企业股份转让系统股票发行细则 ( 试行 ) 第十八条, 按照价格优先的原则, 综合考虑认购数量认购对象的类型以及与公司未来发展的契合度, 确定发行对象发行价格和发行股数具体认购方法以公司取得证监会就本次发行核准的批复后公布的股票发行认购公告为准公司公告股票发行认购公告后, 公司董事会将开始接受认购者的认购报价单, 公司董事会对收到的有效认购报价单进行簿记建档, 将每一申报价格上的有效认购金额, 按照每家认购对象各档申报金额从高到低进行汇总和排序由公司董事会及主办券商根据业务细则在确定的询价对象范围内接收询价对象的申购报价 ; 主办券商应根据询价对象的申购报价情况, 按照价格优先的原则, 并考虑认购数量或其他因素, 与公司协商确定发行对象发行价格和发行股数 3 发行对象投资者适当性的核查为避免本次定向发行中出现规避投资者适当性管理规定的情况, 公司将与主办券商公司律师一同对参与本次定向发行认购的投资者从事前事中事后等多个方面进行核查, 确保符合投资者适当性管理规定, 具体措施如下 : (1) 事前防范措施公司在发布山东领信信息科技股份有限公司股票发行方案 ( 修订稿 ) 及 7

9 编制定向发行说明书时, 已对本次发行对象所需满足的条件进行了充分表述主办券商及律师就上述投资者的范围和确定方法进行了核查, 未发现不符合非上市公司公众公司监督管理办法投资者适当性管理细则等相关规定的情形在公司收到认购意向时, 将要求提出认购意向的外部投资者提供符合本次认购条件的证明材料, 并进行初步核查 (2) 事中防范措施主办券商律师会协助公司持续跟踪主办券商律师在公司确定具有认购意向的发行对象时和签订股份认购协议前, 将按照投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 信托公司集合资金信托计划管理办法证券公司集合资产管理业务实施细则证券期货经营机构资产管理业务登记备案和自律管理办法 ( 试行 ) 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法以及其他相关规定核查投资者的适当性资格, 符合适当性条件的投资者才能与公司签署股份认购协议对于集合信托计划证券投资基金证券公司资产管理计划基金公司子公司特定客户资产管理产品等, 需要其提供由监管部门出具的备案登记文件后才能与公司签署股份认购协议 (3) 事后防范措施主办券商及律师会在定向发行认购缴款结束后获取所有向公司缴款的投资者名单, 逐一进行核查, 确认最终的发行对象是否具备相关法律法规发行方案中确定的适当性条件主办券商律师将在股票发行合法合规性意见和股票发行法律意见书中就本次参与认购对象的投资者适当性发表明确意见截至目前, 公司董事会虽然尚未确定具体的发行对象, 但已明确了发行对象范围确定方法以及认购方式, 符合非上市公众公司监督管理办法投资者适当性管理细则及全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南的相关规定公司已会同主办券商律师制定了有效的措施以防范规避投资者适当性管理规定的情况 ( 三 ) 发行价格及定价方法 8

10 本次股票发行将采取询价方式, 在综合考虑近期的市场情况等因素后, 公司的发行价格区间由每股人民币不低于 9 元且不高于 12 元调整为发行价格区间为每股人民币不低于 8 元且不高于 12 元, 发行底价的调整需经公司股东大会重新审议根据中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2016 年 3 月 21 日出具的中兴财光华审会字 (2016) 第审计报告确认, 截至 2015 年 12 月 31 日, 归属于挂牌公司股东的净资产为 155,954, 元, 归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.99 元 ;2015 年度归属于挂牌公司股东的净利润为 22,021, 元, 每股收益为 0.52 元公司自做市以来, 股票市场预期良好公司的本次股票发行价格在综合考虑财务状况经营成果成长性以及所处行业等因素的基础上, 以及根据公司最近一期经审计的每股净资产公司股份在全国中小企业股份转让系统交易价格等多种因素, 拟通过询价和投资者沟通确定具体认购方法以公司取得证监会就本次发行核准的批复后公布的股票发行认购公告为准 2016 年 9 月 13 日第三届董事会第七次会议召开前 20 个交易日公司股票交易均价为 8.86 元 / 股, 位于本次发行的价格区间内, 因此股票的发行价格公允, 不存在企业会计准则第 11 号股份支付所规定适用股份支付会计准则的情形 ( 四 ) 发行股份数量本次拟发行股票数量不超过 10,000,000 股 ( 含本数 ), 募集资金总额不超过 120,000,000 元 ( 含本数 ) ( 五 ) 公司挂牌以来的分红派息转增股本及其对公司价格的影响公司自挂牌以来进行过两次权益分派年年初实施向全体股东每 10 股送红股 5.5 股 ; 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.8 股 2015 年 3 月 10 日, 第二届董事会第八次会议决议审议通过了关于公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案, 议案内容 : 根据中兴财光华 9

11 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中兴财光华审会字 (2015) 第号审计报告, 截止 2014 年 12 月 31 日公司未分配利润为 6,419, 元, 资本公积 2,000, 元公司拟以现有总股本 11,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股送 5.5 股转增 1.8 股即 : 以未分配利润转增股本 6,050,000 股, 以资本公积转增股本 1,980,000 股利润分配及资本公积转增股本方案的具体实施将于股东大会审议通过后 2 个月内完成 2015 年 3 月 30 日, 公司召开 2014 年年度股东大会, 审议通过了该方案本次权益分派权益登记日为 :2015 年 04 月 10 日, 除权除息日为 :2015 年 04 月 13 日, 本次所送 ( 转 ) 股于 2015 年 04 月 13 日直接记入股东证券账户年下半年度实施向全体股东每 10 股转增 9 股 2015 年 10 月 15 日, 第二届董事会第十八次会议决议审议通过了关于公司资本公积转增股本的议案, 议案内容 : 截止 2015 年 6 月 30 日, 公司资本公积金为 36,020, 元, 公司拟以现有总股本 23,280,000 股为基础, 以资本溢价产生的资本公积向所有股权登记日登记在册股东每 10 股转增 9 股, 共计转增 20,952,000 股, 转增后公司总股本为 44,232,000 股公司于 2015 年 10 月 16 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布关于资本公积转增股本预案的公告 ( 编号为 ) 2015 年 11 月 1 日,2015 年公司召开第六次临时股东大会通过了该议案本次权益分派权益登记日为 :2015 年 11 月 16 日 ; 除权除息日为 :2015 年 11 月 17 日本次所送 ( 转 ) 股于 2015 年 11 月 17 日直接记入股东证券账户本次发行股票价格和数量已考虑实施资本公积转增股本方案后的除权除息情况, 公司在本次发行的董事会决议之日至股份认购股权登记日期间不会发生除权除息情况, 无需对发行数量和发行价格进行相应调整, 亦不会对公司本次股票发行价格造成影响 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排, 发行对象自愿锁定承诺本次定向发行, 公司的董事监事高级管理人员核心员工均不参与本次股票认购, 其余定向发行对象公司将根据实际认购结果, 根据自愿锁定承诺, 作 10

12 限售安排 ( 七 ) 募集资金用途的必要性和可行性分析 1 本次募集资金的必要性和可行性分析 1) 公司以基于 J2EE 体系结构的软件开发为主营业务, 近几年, 公司主营业务发展迅速, 业务范围也在定制开发的基础上, 延伸到了大数据技术服务物联网技术研发服务和创业教育领域为了扩充经营规模, 迅速占领市场, 加快公司业务的升级发展, 公司在技术创新和产品研发上需要加大资金投入, 通过本次股票发行募集资金, 可对公司技术创新和产品研发提供有利支持 2) 随着国家治理体系和治理能力现代化的不断推进, 随着创新协调绿色开放共享发展理念的不断深入, 随着网络强国战略国家大数据战略互联网 + 行动计划的实施和数字中国建设的不断发展, 城市被赋予了新的内涵和新的要求, 这不仅推动了传统意义上的智慧城市向新型智慧城市演进, 更为新型智慧城市建设带来了前所未有的发展机遇依据公司关于签订重大合同的公告 ( 公告编号 : ), 公司承接了山海天智慧旅游平台建设项目, 由公司进行智慧旅游平台研究开发及部署实施借此契机, 通过本次股票发行募集资金, 公司对以智慧旅游为核心的新型智慧城市信息化解决方案产品项目进行研发建设及市场推广借此快速发展主营业务, 拓宽核心技术产品领域, 巩固公司多维度核心竞争力的重要战略部署 3) 把握当前大众创业万众创新带来的信息化市场需求, 公司创新性项目面向创业大数据需求的创业教育实训与服务云平台是国内首家集创业教育服务孵化创投融资等综合解决方案为一体的服务于大众创业万众创新的大数据综合云服务平台该平台建立基于创业大数据的云平台, 在互联网上全功能呈现创业教育和服务功能开创了 O2O 相融合的全新创业教育和服务模式, 建设创业实训社群互动项目路演融资超市服务孵化科技创投及项目招引和推送为一体的创业教育和服务生态系统, 是国内第一个为各级政府创新创业公共服务部门提供创新创业大数据的收集分析和决策建议的云平台目前, 该平台的 1.0 版本公司已自主研发完成并进行初步市场推广, 市场潜力巨大 11

13 通过本次股票发行募集资金, 公司将加大面向创业大数据需求的创业教育实训与服务云平台研发建设及市场推广, 进一步强化公司在创业教育软件领域和云平台服务领域的研发能力, 从而提高公司的核心竞争力和市场开拓能力 4) 随着公司业务快速发展, 公司业务范围也在原有省内市场的基础上, 逐步扩展到全国范围内 2016 年上半年, 公司在全国范围内营销管理能力有较大提升, 销售队伍逐步健全, 前期市场培育及团队培养效果逐步体现通过本次股票发行募集资金, 公司将加大国内外市场开拓力度, 加强销售团队建设及管理, 整体增强公司销售人员销售能力 5)2015 年公司经营活动产生的现金流量净额以及投资活动产生的现金流量净额分别为 -17,380, 元及 -43,960, 元进一步扩大业务规模急需资金支持, 通过本次股票发行, 将补充公司流动资金, 为公司进一步发展提供有利资金支持综上所述, 公司充分考虑了现有资金规模与公司远期规划的契合度, 认为本次募集资金是必要的合理的 2 本次募集资金使用计划本次股票发行募集资金用于公司主营业务发展, 进一步加强公司技术创新和产品研发, 增强企业运营规模和资本实力把握当前国内新型智慧城市建设的市场机遇和大众创业万众创新带来的信息化市场需求, 为公司以智慧旅游为核心的新型智慧城市信息化解决方案产品面向创业大数据需求的创业教育实训与服务云平台两大创新项目研发建设与市场推广提供资金, 并补充公司流动资金, 加强国内外市场开拓, 从而快速有效的增加市场份额提高营业规模和市场竞争力具体计划如下表单位 : 万元项目名称公司主营业务发展加强技术创新和产品研发增强企业运营规模募集资金使用计划 3,

14 以智慧旅游为核心的新型智慧城市信息化解决方案产品研发建设与市场推 4, 广面向创业大数据需求的创业教育实训与服务云平台项目研发建设与市场推 2, 广国内外市场开拓 1, 补充流动资金 2, 公司将按照全国股转系统于 2016 年 8 月 8 日发布的挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的规定和公司募集资金管理制度的要求, 建立募集资金存储使用监管和责任追究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露要求将严格按照规定建立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后验资前与主办券商存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备 3 历次募集资金基本情况 1) 第一次募集资金情况根据公司 2014 年 12 月 9 日召开的第二届董事会第七次会议及 2014 年 12 月 26 日召开的 2014 年第五次临时股东大会审议通过的关于山东领信信息科技股份有限公司股票发行方案的议案, 公司定向发行 100 万股人民币普通股, 发行价格为每股人民币 3.00 元, 扣除发行费后的募集资金净额为万元上述募集资金于 2014 年 12 月 30 日全部到账, 经中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验并出具中兴财光华审验字 2014 第号验资报告公司于 2015 年 2 月 10 日收到股转系统函号关于山东领信信息科技股份有限公司股票发行股份登记的函 2) 第二次募集资金情况根据公司 2015 年 4 月 2 日召开的第二届董事会第九次会议及 2015 年 4 月 18 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议并通过的关于山东领信信息科技股份有限 13

15 公司股票发行方案的议案, 公司定向发行 300 万股人民币普通股, 发行价格为每股人民币元, 扣除发行费后的募集资金净额 3, 万元上述募集资金于 2015 年 5 月 11 日全部到账, 经中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验并出具中兴财光华审验字 2015 第号验资报告公司于 2015 年 7 月 7 日收到股转系统函号关于山东领信信息科技股份有限公司股票发行股份登记的函 3) 第三次募集资金情况根据公司 2015 年 6 月 3 日召开的第二届董事会第十四次会议及 2015 年 7 月 18 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议并通过的关于山东领信信息科技股份有限公司股票发行方案的议案, 公司定向发行 125 万股人民币普通股, 发行价格为每股人民币元, 扣除发行费后的募集资金净额 1, 万元上述募集资金于 2015 年 8 月 10 日全部到账, 经中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验并出具了中兴财光华审验字 2015 第号验资报告公司于 2015 年 10 月 23 日收到股转系统函号关于山东领信信息科技股份有限公司股票发行股份登记的函 4) 第四次募集资金情况根据公司 2015 年 11 月 19 日召开的第二届董事会第二十次会议及 2015 年 12 月 4 日召开的 2015 年第七次临时股东大会审议并通过的关于山东领信信息科技股份有限公司股票发行方案的议案, 公司定向发行 800 万股人民币普通股, 发行价格为每股人民币 6.85 元, 扣除发行费后的募集资金净额 5, 万元上述募集资金于 2015 年 12 月 11 日全部到账, 经中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验并出具了中兴财光华审验字 2015 第号验资报告公司于 2016 年 2 月 1 日收到股转系统函号关于山东领信信息科技股份有限公司股票发行股份登记的函 5) 第五次募集资金情况根据公司 2016 年 2 月 25 日召开的第二届董事会第二十五次会议及 2016 年 3 月 12 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议并通过的关于山东领信信息科技股 14

16 份有限公司股权激励股票发行方案的议案, 公司定向发行万股人民币普通股, 发行价格为每股人民币 4.00 元, 扣除发行费后的募集资金净额 1, 万元上述募集资金于 2016 年 3 月 18 日全部到账, 经中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验并出具了中兴财光华审验字 2016 第号验资报告公司于 2016 年 5 月 24 日收到股转系统函号关于山东领信信息科技股份有限公司股票发行股份登记的函 4 公司历次募集资金的实际使用情况 1) 第一次募集资金使用情况本次募集资金全部用于补充流动资金, 用于与公司主营业务相关的用途单位 : 元使用项目募集资金净额是否一致截止 2016 年 8 月 31 日已投入金额补充流动资金 2,916, 是 2,916, 合计 2,916, ,916, ) 第二次募集资金使用情况本次募集资金主要用于补充流动资金, 加大产品技术研发拓展销售渠道增强品牌影响力和市场竞争力单位 : 元使用项目募集资金净额是否一致截止 2016 年 8 月 31 日已投入金额投资子公司 15,900, 否 15,900, 购买无形资产 7,280, 是 7,280, 购买固定资产在建工程 5,947, 是 5,947, 对外捐赠 500, 否 500, 补充流动资金 9,265, 是 9,265, 合计 38,893, ,893, ) 第三次募集资金使用情况本次募集资金将用于补充流动资金, 加大产品技术研发拓展销售渠道增 15

17 强品牌影响力和市场竞争力, 提升公司的盈利能力和抗风险能力, 保障公司持续快速发展单位 : 元使用项目募集资金净额是否一致截止 2016 年 8 月 31 日已投入金额投资子公司 4,000, 否 4,000, 购买无形资产 1,914, 是 1,914, 购买固定资产在建工程 4,245, 是 4,245, 对外捐赠 5,000, 否 5,000, 补充流动资金 4,699, 是 4,699, 合计 19,860, ,860, ) 第四次募集资金使用情况本次股票发行募集资金用于公司主营业务发展, 加强省外市场开拓加强公司技术和产品研发从而快速有效的增强市场份额提高营收水平和市场竞争力同时, 为公司战略发展获取后续资金支持, 提高公司的盈利能力和抗风险能力, 增强公司综合竞争力, 保障公司经营的持续发展单位 : 元使用项目募集资金净额是否一致截止 2016 年 8 月 31 日已投入金额投资子公司 27,915, 否 27,915, 购买无形资产 900, 是 900, 购买固定资产在建工程 6,305, 是 6,305, 补充流动资金 19,538, 是 19,538, 合计 54,660, ,660, ) 第五次募集资金使用情况公司为建立健全公司长期激励机制, 吸引和保留人才, 充分调动公司员工的积极性, 有效地将股东利益与公司员工利益结合在一起 ; 同时, 为肯定新老员工 16

18 对公司发展所作出的贡献, 提升公司凝聚力, 增强公司竞争力, 促进公司持续稳健健康地发展, 确保公司经营目标和未来发展战略的实现, 公司拟通过定向发行的方式对公司任职的董事监事高级管理人员及核心员工进行股权激励单位 : 元使用项目募集资金净额是否一致截止 2016 年 8 月 31 日已投入金额投资子公司 550, 否 550, 购买无形资产 1,960, 是 1,960, 补充流动资金 7,504, 是 7,504, 合计 10,014, ,014, 公司历次募集资金使用用途变更情况截至 2016 年 8 月 31 日, 公司上述五次股票发行所募集的资金已使用完毕对外捐赠支出万元 ( 公司通过招商银行股份有限公司日照分行于 2015 年 7 月 21 日对日照市众创空间创业服务中心捐赠万元 ;2015 年 11 月 2 日对日照创业大学捐赠万元, 其中万元捐赠事项已经公司第二届董事会第十二次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议通过 ) 投资设立子公司支出 4, 万元与发行目的不一致, 除此之外, 募集资金的实际使用情况与发行方案中的披露用途一致公司在第四次股票发行中合计使用万元募集资金投资控股子公司中联复兴, 中联复兴使用其中万元募集资金出资投资彩华农林公司, 构成持有可供出售金融资产, 上述万元资金事项已经体现在投资设立子公司 4, 万元之中, 除此之外, 公司不存在将募集资金用于持有交易性金融资产或可供出售金融资产借予他人委托理财等财务性投资, 也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 2016 年 9 月 13 日, 公司召开第三届董事会第七次会议, 审议通过关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案, 确认公司挂牌以来募集资金提前使用和历次募集资金实际使用用途超出披露的募集资金用途范围, 对历次募集资金实际使用情况进行了追认, 确认公司历次募集资金实际使用情况符合公司业务发展规划和实际经营需要, 实际用途均与公司主营业务相关, 有利于促进公司业务的快速发展与产业布局, 不存在损害公司股东利益的情形, 且上述议案已 17

19 经提交公司 2016 年第九次临时股东大会审议公司实际控制人董事长兼总经理李鹏先生出具承诺函 : 未来将严格遵守公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等相关法律法规公司章程股票发行问答 ( 三 ) 及公司内部管理制度的规定, 杜绝任何违规使用募集资金的行为 ; 本人将严格履行上述承诺事项, 如本人违反承诺给挂牌公司及投资者造成损失的, 由本人承担赔偿责任公司目前已经进入创新层, 未来将以更高标准严格要求自己目前公司已制定募集资金使用管理制度, 对募集资金的专户存储使用变更监督和责任追究等内容进行明确和细化, 规定强化各方义务和责任, 对于违规使用募集资金的决策主体追究其责任 6 公司前次募集资金对公司经营和财务状况的影响公司自挂牌以来累计募集资金净额为 12, 万元上述募集资金到位并使用后, 补充了公司的流动资金, 为完善公司的业务布局产品的深度开发和国内外市场的开拓提供了强有力的资金支持公司总资产及净资产规模均有大幅度的提高, 资产负债结构更趋稳健, 资金流动性增强, 对公司经营状况的改善起到了积极作用 ( 八 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次发行完成后, 公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享 ( 九 ) 本次股票发行拟提交股东大会批准或授权的相关事项涉及本次股票发行的关于山东领信信息科技股份有限公司股票发行方案的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于修改 < 公司章程 > 相关条款的议案等议案尚需股东大会批准和授权在有关本次股票发行的董事会和股东大会表决过程中, 股份公司将严格执行公司章程规定的表决权回避制度 18

20 ( 十 ) 本次股票发行涉及主管部门审批核准或备案的事项截至 2016 年 6 月 3 日收市后, 公司股东人数已经超过 200 名, 本次股票发行方案需经公司股东大会审议通过, 并报中国证监会核准, 最终以中国证监会核准的方案为准本次股票发行完成后, 公司需要向全国股转系统公司备案三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等未发生变化情况本次股票发行完成后, 公司实际控制人不会发生变化, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等不会发生变化 ( 二 ) 本次发行未对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响本次股票发行完成后, 公司总资产及净资产规模将进一步提升, 资产负债率将进一步降低, 财务状况更趋稳健, 将对其他股东权益或其他类别股东权益带来积极影响 ( 三 ) 与本次发行相关特有风险的说明公司本次发行尚需经公司股东大会审议通过, 且还需获得中国证监会等监管机构的核准后方可实施本次发行能否通过公司股东大会表决以及能否取得相关监管部门的核准存在不确定性, 且最终取得相关监管部门核准的时间也存在不确定性四其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 公司的权益不存在被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 ; ( 二 ) 不存在公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除的情形 ; ( 三 ) 公司现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚或最近十二个月内受到过全国股转系统公开谴责的情形 ; 19

21 ( 四 ) 公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形五中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 山西证券股份有限公司法定代表人 : 侯巍地址 : 太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼联系电话 : 传真 : 项目负责人 : 冯保磊项目组成员 : 国帅王光远郭晓白 ( 二 ) 律师事务所 : 北京市国联律师事务所单位负责人 : 许涛地址 : 北京市海淀区知春路 113 号银网中心 B 座 11 层联系电话 : 传真 : 经办律师 : 孙东辉孙芳 ( 三 ) 会计师事务所 : 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 单位负责人 : 姚庚春地址 : 北京市西城区阜外大街 2 号万通大厦 A 座 24 层联系电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 陈海龙王新文 20

22 六有关声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任全体董事 : 李鹏 : 毕文绚 : 李胜玉 : 王宗辉 : 王允生 : 全体监事 : 孙玉玲 : 李勉 : 朱国立 : 全体高级管理人员 : 李鹏 : 毕文绚 : 李胜玉 : 王宗辉 : 李健 : 王厉莉 : 张琪 : 山东领信信息科技股份有限公司 2016 年 09 月 14 日 21

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中信建投证券股份有限公司关于湖南万容科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告根据非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) < 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资 > 的通知 ( 股转系统公告 2016 63 号 )