新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票

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山传易
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1 关于东北证券股份有限公司非公开发行过程和认购对象合规性报告中国证券监督管理委员会 : 宏源证券股份有限公司 ( 以下简称宏源证券保荐人 ) 作为东北证券股份有限公司 ( 以下简称东北证券发行人或公司 ) 非公开发行股票 ( 以下简称本次发行 ) 的保荐人和主承销商, 按照上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则及其他相关法律法规的要求, 与发行人成功组织实施了本次非公开发行按照贵会要求, 现对本次发行的合规性情况报告如下 : 一发行概况 ( 一 ) 发行价格根据东北证券第七届董事会 2012 年第二次临时会议和公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过, 发行价格不低于定价基准日 ( 第七届董事会 2012 年第二次临时会议决议公告日, 即 2012 年 2 月 7 日 ) 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 即发行价格不低于元 / 股本次非公开发行的最终发行价格由发行人与主承销商宏源证券在不低于元 / 股的条件下按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定以竞价方式确定 2012 年 8 月 13 日, 公司与本次发行的保荐人 ( 主承销商 ) 宏源证券根据上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定, 共同确定了本次发行认购邀请书的初步发送对象名单, 并定于次日向投资者发送认购邀请文件 2012 年 8 月 14 日, 发行人与宏源证券共向 76 家机构及个人投资者发送了认购邀请文件, 其中包括基金公司 20 家证券公司 10 家保险机构投资者 5 家除发行人控股股东吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称亚泰集团 ) 第二大股东吉林省信托有限责任公司 ( 以下简称吉林信托 ) 以外的前 20 大股东中与前述机构无重复的股东 11 家 ( 其余 9 家股东与前述基金公司证券公司保险机构投资者重复 ) 1

2 其他对象 ( 含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 )30 家发行人主承销商和发行人律师认为, 认购邀请文件的发送对象范围符合上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定在认购邀请书规定的时间内 ( 即 2012 年 8 月 16 日 13:00-16:30), 共有 8 家投资者将申购报价单以传真方式发送至宏源证券, 有效报价区间为元 / 股元 / 股宏源证券与发行人对所有申购报价单进行了统一的簿记建档按照认购邀请书的规定, 除符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司外, 其他认购对象均在认购日 (2012 年 8 月 16 日 )17:00 前向发行人和主承销商足额划付了申购保证金经统计, 截至 2012 年 8 月 16 日 17:00, 机构及个人投资者缴纳的申购保证金共计 20,000 万元, 其中获得配售的申购保证金 20,000 万元, 未获配售的申购保证金 0 万元在申报期结束后, 公司与宏源证券根据申购人的有效报价, 按照认购邀请书规定的程序, 根据价格优先数量优先时间优先的规则, 确定最后的发行价为元 / 股因本次发行的发行人为证券公司, 针对参与申购投资者对证券公司的参一控一问题, 参与本次申购报价的 8 家投资者均在申购报价单中承诺认购东北证券本次发行股票后仍符合证券公司监督管理条例等有关法律法规参一控一的有关要求, 亦不存在违反其他有关法律法规及证券行业监管政策的情形发行人主承销商和发行人律师对参与报价的 8 家机构进行了核查, 确认其参与东北证券定向增发后, 均不违反参一控一的规定本次发行价格元 / 股等于本次非公开发行的底价, 相对于发行询价截止日 (2012 年 8 月 16 日 ) 前 20 个交易日均价元 / 股有 28.55% 的折扣, 相对于询价截止日 (2012 年 8 月 16 日 ) 收盘价元 / 股有 22.94% 的折扣 ( 二 ) 发行数量 2012 年 8 月 16 日, 发行人和主承销商根据本次非公开发行的认购情况, 确定发行 339,270,568 股, 未超过 340,000,000 股, 符合公司股东大会决议和中国证监会证监许可 [2012]1016 号文的规定 ( 三 ) 发行对象本次发行对象确定为 10 家, 未超过 10 家, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定 2

3 ( 四 ) 募集资金数额本次发行募集资金总额为 3,999,999, 元, 未超过 4,000,000, 元, 符合公司股东大会决议和证监许可 [2012]1016 号文的规定二本次非公开发行的审批情况 ( 一 ) 公司内部决策程序 2012 年 2 月 6 日召开的东北证券第七届董事会 2012 年第二次临时会议 2012 年 3 月 2 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案 ( 二 ) 本次发行监管部门核准过程年 7 月 2 日, 中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请年 7 月 31 日, 中国证监会证监许可 [2012]1016 号文关于核准东北证券股份有限公司非公开发行股票的批复核准了本次发行三本次非公开发行股票的发行过程 ( 一 ) 本次发行时间表日期 2012 年 8 月 14 日 (T 日 ) 2012 年 8 月 16 日 (T+2 日 ) 2012 年 8 月 17 日 (T+3 日 ) 2012 年 8 月 20 日 (T+4 日 ) 2012 年 8 月 21 日 (T+5 日 ) 2012 年 8 月 22 日 (T+6 日 ) 发行安排向符合条件的认购人发送认购邀请书及申购报价单接受认购人报价 (13:00 16:30), 认购人缴纳认购保证金 ( 截止到 17:00) 根据认购情况确定最终发行价格发行数量配售对象及其获配股份, 并向证监会报备初步发行情况向获配投资者发出缴款通知书 ; 退还未获得配售者的认购保证金获配对象根据缴款通知书缴款 (17:00 截止 ); 主承销商验资认购资金扣除承销保荐费用后划入发行人募集资金专户并验资 ( 二 ) 发行人与主承销商发送认购邀请书询价的情况发行人于 2012 年 8 月 2 日收到中国证监会签发的发行核准文件关于核准东北证券股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2012]1016 号 ) 2012 年 8 月 14 日, 发行人和主承销商根据中国证监会审核无异议的认购邀请书和拟发送认购邀请书对象名单向以下特定投资者发送认购邀请书 3

4 和申购报价单 : 1 除亚泰集团和吉林信托以外的发行人前 20 大股东 ( 以 2012 年 8 月 9 日收盘后股东名单为准 ) 序号名称联系人 1 长春长泰热力经营有限公司尹晓娟 2 长春房地 ( 集团 ) 有限责任公司史超 3 中国银行 - 易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金陈伟芳 4 中国农业银行 - 中邮核心成长股票型证券投资基金李远欣 5 龙飞龙飞 6 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 深薛海 7 王秋生王秋生 8 中钢集团吉林炭素股份有限公司陈盛昱 9 中国建设银行 - 华夏红利混合型开放式证券投资基金霍晶 10 华夏银行股份有限公司 - 东吴行业轮动股票型证券投资基金邵笛 11 中国工商银行 - 融通深证 100 指数证券投资基金曹珊 12 广发证券股份有限公司郑涛 13 中国银行 - 嘉实沪深 300 指数证券投资基金龚凌 14 中国工商银行 - 华泰柏瑞沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金楼怡斐 15 范静范静 16 秦皇岛市财信资产管理公司 17 北京九花山烤鸭有限责任公司王秋生 18 锦州市顺成商贸公司李艳 19 中国工商银行 - 华夏沪深 300 指数证券投资基金霍晶 20 中国银行 - 嘉实稳健开放式证券投资基金龚凌注 : 以下证券投资基金管理公司证券公司保险机构投资者标注为黑色的部分同时为公司前 20 大股东 2 证券投资基金管理公司 20 家序号名称联系人 1 易方达基金管理有限公司蒋乐 4

5 2 中邮创业基金管理有限公司李远欣 3 嘉实基金管理有限公司龚凌 4 华夏基金管理有限公司霍晶 5 融通基金管理有限公司曹珊 6 东吴基金管理有限公司邵笛 7 华泰柏瑞基金管理有限公司楼怡斐 8 大成基金管理有限公司张钟玉 9 兴业全球基金管理有限公司杨岳斌 10 汇添富基金管理有限公司翟立权 11 南方基金管理有限公司吴剑毅 12 新华基金管理有限公司贲兴振 13 工银瑞信基金管理有限公司张睿智 14 华商基金管理有限公司李双全 15 华安基金管理有限公司丁华清 16 国海富兰克林基金管理有限公司王立全 17 景顺长城基金管理有限公司赵春来 18 光大保德信基金管理有限公司孙宇 19 建信基金管理有限责任公司邱洁 20 华宝兴业基金管理有限公司吴蓓 3 证券公司 10 家序号名称联系人 1 广发证券股份有限公司郑涛 2 中航证券有限公司许宁 3 东方证券股份有限公司姚翔 4 中国国际金融有限公司王春雷 5 东兴证券股份有限公司刘飞 6 华龙证券有限责任公司孙伟利 7 国泰君安证券股份有限公司刘晓菁 8 国盛证券有限责任公司王青 5

6 9 南京证券有限责任公司秦雁 10 中国银河证券股份有限公司尹剑志 4 保险机构投资者 5 家序号名称联系人 1 中国人寿资产管理有限公司薛海 2 中国人保资产管理股份有限公司王玉 3 泰康资产管理有限责任公司孙晓琳 4 平安养老保险股份有限公司张兴巧 5 太平洋资产管理有限责任公司吴玥骅 5 其他投资者( 含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 )30 家序号名称联系人 1 华宝信托有限责任公司黄卓立 2 江苏中超投资集团有限公司陈铖 3 广州安州投资管理有限公司梁辰 4 北京盛世景投资管理有限公司仇雷 5 兵器财务有限责任公司徐振雨 6 深圳融晶股权投资基金管理有限公司李天斌 7 中国长城资产管理公司蒋华 8 张怀斌张怀斌 9 江苏弘业股份有限公司高磊 10 高能天成投资 ( 北京 ) 有限公司秦蓓晶 11 上海证大投资管理有限公司梁丽华 12 上海天臻实业有限公司梁丽华 13 天迪创新 ( 天津 ) 资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 梁丽华 14 上海苏豪舜天投资管理有限公司梁丽华 15 上海安纳普尔纳投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 梁丽华 16 上海莱乐客投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 梁丽华 6

7 17 上海力利投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 梁丽华 18 天津证大金龙股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 梁丽华 19 上海国泰君安证券资产管理有限公司郑晓川 20 景隆融尊 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 邱斌 21 宁波景隆融方股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 邱斌 22 上海溢杰投资有限公司葛家俊 23 硅谷天堂创业投资有限公司姚盛 24 吉林省亚东硅谷创业投资基金管理有限公司石开荣 25 深圳市中信联合创业投资有限公司简菁 26 深圳中航企业管理咨询有限公司吴永富 27 东兴证券投资有限公司陈俊琳 28 东银实业 ( 深圳 ) 有限公司李帅 29 江苏瑞华投资控股集团有限公司马丽丽 30 宁波瑞林股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 马丽丽认购邀请书发送后, 发行人和主承销商宏源证券的相关人员与上述投资者进行联系, 发送对象以电话或邮件方式确认收到 ( 三 ) 询价对象认购情况在认购邀请书规定的时间内, 共有 8 家投资者将申购报价单以传真方式发送至宏源证券, 报价区间为元 / 股元 / 股宏源证券与发行人对所有申购报价单进行了统一的簿记建档按照认购邀请书的规定, 除符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司外, 其他认购对象均按照认购邀请书的要求向发行人和主承销商足额划付了申购保证金经统计, 截至 2012 年 8 月 16 日 17:00, 机构及个人投资者缴纳的申购保证金共计 20,000 万元, 其中获得配售的申购保证金 20,000 万元, 未获配售的申购保证金 0 元投资者有效报价情况如下 ( 以各投资者最高报价为准, 从高到低排列, 同一报价按照认购数量从大到小认购时间从先到后顺序排列 ): 序号投资者名称每档报价申购数量是否交纳是否为有效 ( 元 / 股 ) ( 万股 ) 保证金申购报价单 1 中国银河证券股份有限公司是是 7

8 2 上海证大投资管理有限公司是是 3 工银瑞信基金管理有限公司无需是 4 华宝信托有限责任公司是是 5 兴业全球基金管理有限公司无需是 6 宁波瑞林股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 是是 7 大成基金管理有限公司无需是 8 南方基金管理有限公司无需是注 : 每一申报价格对应的申购股数各自独立, 是当最终确定的发行价格不高于该申报价格时, 投资者的最大申购股数四本次非公开发行定价和股票分配情况 ( 一 ) 本次发行的定价情况发行人本次非公开发行通过簿记建档的方式进行, 宏源证券与发行人根据投资者的申购价格及其申购数量, 最终确定的发行价格为元 / 股 ( 二 ) 结合本次非公开发行的认购情况, 按照价格优先数量优先及时间优先的原则, 最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下 : 序号发行对象申购数量 ( 股 ) 获配数量 ( 股 ) 限售期 1 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司 - 104,156, 个月 2 吉林省信托有限责任公司 - 29,686, 个月 3 中国银河证券股份有限公司 26,000,000 26,000, 个月 4 大成基金管理有限公司 25,700,000 25,700, 个月 5 上海证大投资管理有限公司 27,500,000 27,500, 个月 6 工银瑞信基金管理有限公司 33,650,000 33,650, 个月 7 兴业全球基金管理有限公司 26,650,000 26,650, 个月 8 宁波瑞林股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 25,700,000 25,700, 个月 9 华宝信托有限责任公司 28,750,000 28,750, 个月 10 南方基金管理有限公司 25,700,000 11,478, 个月合计 339,270,568 注 :1 吉林亚泰( 集团 ) 股份有限公司吉林省信托有限责任公司分别认购不超过亿元 3.50 亿元人民币的股票, 不参与询价, 其认购价格与其他特定对象相同, 最终分别获配 104,156,064 29,686,174 股 ;2 南方基金管理有限公司申购总量为 25,700,000 股, 因受发行规模限制, 仅获得配售 11,478,330 股 8

9 截至 2012 年 6 月 30 日, 亚泰集团直接持有发行人股份 196,330,913 股, 持股比例为 30.71% 亚泰集团为发行人控股股东, 与发行人构成关联关系吉林信托直接持有发行人股份 147,392,341 股, 持股比例为 23.05% 吉林信托为发行人第二大股东, 与发行人构成关联关系除亚泰集团吉林信托外, 其他获配对象与公司不存在关联关系根据上市公司非公开发行股票实施细则和证券公司行政许可审核工作指引第 10 号证券公司增资扩股和股权变更, 亚泰集团认购本次发行的股份自发行结束之日起 60 个月内不得转让, 吉林信托认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让, 其余 8 家特定对象认购的股份自本次发行结束之日起限售期为 12 个月 ( 三 ) 缴款与验资 2012 年 8 月 20 日, 发行人及宏源证券根据本次非公开发行的认购情况, 确定发行 339,270,568 股, 并向 10 名配售对象发出缴款通知书, 通知其于 2012 年 8 月 21 日 17:00 前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份, 向宏源证券指定账户缴纳认购款项 2012 年 8 月 21 日,10 名获得配售的投资者向宏源证券指定账户缴纳认购余款 3,799,999, 元, 连同 2012 年 8 月 16 日认购对象已缴纳申购保证金 200,000, 元, 认购款项共计 3,999,999, 元 2012 年 8 月 22 日, 保荐人 ( 主承销商 ) 宏源证券在扣除本次应支付的承销保荐费 38,000, 元后的募集资金 3,961,999, 元划入发行人账户, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对发行人募集资金到账情况和发行费用进行了审验 2012 年 8 月 23 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具信会师报字 [2012] 第号验资报告, 确认 : 截至 2012 年 8 月 22 日止, 发行人本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 339,270,568 股, 每股发行价格元, 共计募集货币资金人民币 3,999,999, 元, 扣除各项发行费用人民币 44,359, 元, 实际募集资金净额为人民币 3,955,640, 元其中新增注册资本人民币 339,270, 元整, 增加资本公积人民币 3,616,370, 元 9

10 五本次非公开发行过程中的信息披露情况发行人于 2012 年 8 月 2 日取得证监会关于核准公司非公开发行股票的批复文件, 于 2012 年 8 月 3 日对此进行了公告保荐人还将督促发行人按照上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的规定, 在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续六结论保荐人 ( 主承销商 ) 宏源证券股份有限公司认为 : 本次非公开发行的发行价格发行数量发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和公司法证券法上市公司证券发行管理办法以及上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规的规定 ; 认购邀请书的发送范围对认购对象的选择和询价定价以及股票分配过程符合公平公正原则, 符合发行人及其全体股东的利益, 符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规的规定 ; 最终获配的投资者参与东北证券认购后, 均不违反对证券公司参一控一的规定, 合法有效特此报告 10

11 ( 本页无正文, 为宏源证券股份有限公司关于东北证券股份有限公司非公开发行过程和认购对象合规性报告之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 郑楠申克非保荐人 ( 主承销商 ): 宏源证券股份有限公司 2012 年 8 月 24 日 11

中国国际金融股份有限公司和国元证券股份有限公司关于安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会关于核准安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可号 ) 核准, 安徽应流机电股份有限公司 ( 以下简称应流

股票代码 :603308 股票简称 : 应流股份中国国际金融股份有限公司和国元证券股份有限公司关于安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告保荐机构 ( 主承销商 ) ( 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 ) 联席主承销商 ( 安徽省合肥市寿春路 179 号 ) 中国国际金融股份有限公司和国元证券股份有限公司关于安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告