本次发行对象最终确定为 6 名, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定 ( 四 ) 募集资金金额本次发行募集资金总额为 365,848,000 元, 未超过本次发行募集资金数额上限 82, 万元经核查, 保荐人认为, 本次发行的发行价格发行数量

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意游
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1 国信证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会证监许可 [2011]889 号文核准, 天水华天科技股份有限公司 ( 以下简称华天科技发行人或公司 ) 以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 7,500 万股 ( 含 7,500 万股 ) 人民币普通股 (A 股 )( 以下简称本次发行 ) 国信证券股份有限公司( 以下简称国信证券或保荐人 ) 作为华天科技本次发行的保荐人和主承销商, 认为华天科技本次发行过程及认购对象符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规规范性文件及华天科技有关本次发行的董事会股东大会决议的要求, 发行定价过程符合非公开发行的有关规定, 发行对象的选择公平公正, 符合华天科技及其全体股东的利益, 并现将本次发行的有关情况报告如下 : 一发行概况 ( 一 ) 发行价格本次发行的发行价格为元 / 股, 和本次发行的发行底价元 / 股一致 ( 二 ) 发行数量本次发行的发行数量为 32,900,000 股, 符合发行人 2011 年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2011]889 号 ) 中本次发行不超过 7,500 万股 ( 含 7,500 万股 ) 新股的要求 ( 三 ) 发行对象 1

2 本次发行对象最终确定为 6 名, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定 ( 四 ) 募集资金金额本次发行募集资金总额为 365,848,000 元, 未超过本次发行募集资金数额上限 82, 万元经核查, 保荐人认为, 本次发行的发行价格发行数量发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定二本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 华天科技于 2010 年 12 月 22 日召开第三届董事会第六次会议, 审议通过本次非公开发行股票的方案 ( 二 ) 华天科技于 2011 年 2 月 15 日召开 2011 年第一次临时股东大会, 审议通过本次非公开发行股票的方案 ( 三 ) 华天科技本次发行申请于 2011 年 3 月 8 日由中国证监会受理, 于 2011 年 5 月 20 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过 2011 年 6 月 7 日, 中国证监会核发关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2011]889 号 ), 核准公司非公开发行不超过 7,500 万股 ( 含 7,500 万股 ) 新股经核查, 保荐人认为, 本次发行经过了发行人股东大会的授权, 并获得了中国证监会的核准三本次发行的具体过程 ( 一 ) 本次发行时间表时间发行内容 10 月 12 日向符合条件的认购人发送认购邀请书及申购报价单 2

3 10 月 14 日接受认购人报价 (13:00-15:00) 并缴纳认购保证金 10 月 17 日根据认购情况确定最终发行价格发行数量配售对象及其获配股份 ; 将初步发行结果向证监会报备 10 月 18 日向获配投资者发出缴款通知书 ; 退还未获得配售者的认购保证金 10 月 20 日获配对象根据缴款通知书缴款 (17:00 截止 ); 验资 10 月 21 日认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资 10 月 24 日向证监会报送发行备案文件 10 月 25 日完成股份登记 10 月 26 日刊登发行情况报告书 ( 二 ) 发出认购邀请书的情况本次非公开发行股票询价对象共 109 名特定投资者, 投资者名单包括截止 2011 年 10 月 10 日公司前 20 名股东 ( 其中 6 名自然人股东无法联系,1 名股东与 1 家证券公司重复,1 名股东与 1 家向华天科技及主承销商表达过认购意向的机构投资者重复 ) 20 家证券投资基金管理公司 10 家证券公司 5 家保险机构投资者 1 家财务公司 2 家信托机构以及向华天科技及主承销商表达过认购意向的 43 家机构投资者和 8 名自然人, 具体名单详见附件除了公司控股股东天水华天微电子股份有限公司和无法联系的 6 名自然人股东, 国信证券于 2011 年 10 月 12 日向其他特定投资者均发出了认购邀请书及其附件申购报价单, 邀请其参与本次发行的认购报价经核查, 保荐人认为, 认购邀请书的发送对象符合上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的相关规定以及发行人 2011 年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求同时, 认购邀请书真实准确完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象确定认购价格分配数量的具体规则和时间安排等情形 ( 三 ) 询价对象认购情况 3

4 在认购邀请书规定的有效申报时间 (2011 年 10 月 14 日 13:00-15:00) 内, 共有 6 家投资者将申购报价单以传真方式发至发行人, 有效报价为 6 家, 有效报价均为元 / 股, 主承销商对全部有效申购报价单进行了簿记建档, 江苏永衡昭辉律师事务所律师进行了现场见证询价对象的各档申购报价情况如下 ( 按照报价从高到低排列, 同一报价按照认购数量从大到小排列 ): 序号申购人名称每档价格 ( 元 / 股 ) 每档数量 ( 万股 ) 1 上海丹晟创业投资有限公司宁波市鄞州齐智投资顾问有限公司上海涌信投资发展中心 ( 有限合伙 ) 杭州士兰微电子股份有限公司杭州友旺电子有限公司杨国忠 ( 注 : 以上均为有效报价 ) 经核查, 保荐人认为, 本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳认购保证金, 金额为最大拟申购金额的 20%; 参与认购的投资者均按照认购邀请书的约定缴纳了认购保证金并提交了申购报价单及完整的附件, 其申购价格申购数量和认购保证金缴纳情况均符合认购邀请书的约定, 其申购报价合法有效 ( 四 ) 发行价格发行对象及获得配售情况根据认购邀请书规定的程序和规则, 结合本次发行募集资金金额的要求, 发行人和保荐人确定本次非公开发行股票的发行价格为元 / 股, 发行数量为 32,900,000 股, 募集资金总额为 365,848,000 元, 扣除发行费用 15,330,000 元后, 募集资金净额为 350,518,000 元发行对象及其获配股数认购金额的具体情况如下 : 序号投资者全称认购价格 ( 元 / 股 ) 获配股数 ( 股 ) 认购资金 ( 元 ) 4

5 1 上海丹晟创业投资有限公司 ,400,000 93,408,000 2 宁波市鄞州齐智投资顾问有限公司 ,200,000 80,064,000 3 上海涌信投资发展中心 ( 有限合伙 ) ,800,000 75,616,000 4 杭州士兰微电子股份有限公司 ,500,000 50,040,000 5 杭州友旺电子有限公司 ,000,000 33,360,000 6 杨国忠 ,000,000 33,360,000 合计 32,900, ,848,000 上述 6 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定经核查, 保荐人认为, 本次发行定价及配售过程中, 发行价格的确定发行对象的选择股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则, 并遵循了认购邀请书确定的程序和规则发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则, 不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果, 压低发行价格或调控发行股数的情况 ( 五 ) 缴款与验资 2011 年 10 月 18 日, 发行人向上述 6 名获得配售股份的投资者发出天水华天科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书, 通知该 6 名投资者按规定于 2011 年 10 月 20 日 17 时前将认购资金划转至保荐人 ( 主承销商 ) 指定的收款账户截至 2011 年 10 月 20 日 17 时, 本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项中审国际会计师事务所有限公司于 2011 年 10 月 20 日出具了关于天水华天科技股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验证报告 ( 中审国际验字 [2011] 号 ) 经审验, 截至 2011 年 10 月 20 日下午 17 时止, 国信证券已收到公司本次非公开发行股票的认购资金总额为人民币 365,848,000 元 ( 大写 : 人民币叁亿陆仟伍佰捌拾肆万捌仟元 ), 上述资金已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的帐户 ( 账号 : ) 2011 年 10 月 21 日, 保荐人 ( 主承销商 ) 国信证券在扣除承销及保荐费用 5

6 后向发行人指定账户 ( 募集资金专项存储账户 ) 划转了认股款 2011 年 10 月 21 日, 国富浩华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对募集资金到账情况进行审验, 并出具了国浩验字 [2011]703A173 号验资报告根据该报告, 截至 2011 年 10 月 21 日, 发行人非公开发行人民币普通股 (A 股 )32,900,000 股 ( 每股面值 1 元 ), 每股发行价格为元, 募集资金总额为人民币人民币 365,848,000 元 ( 大写 : 人民币叁亿陆仟伍佰捌拾肆万捌仟元 ), 扣除此次发行费用人民币 15,330,000 元, 募集资金净额为 350,518,000 元其中增加注册资本 32,900,000 元, 增加资本公积 317,618,000 元经核查, 保荐人认为, 本次发行的询价定价配售过程缴款和验资合规, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法的相关规定四本次发行过程中的信息披露情况中国证监会发行审核委员会于 2011 年 5 月 20 日审核通过了发行人本次非公开发行, 发行人于 2011 年 5 月 23 日对此进行了公告中国证监会于 2011 年 6 月 7 日出具了关于核准公司非公开发行股票的文件, 发行人于 2011 年 6 月 10 日对此进行了公告保荐人还将督促发行人按照上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的规定, 在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续五保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查, 保荐人认为 : 华天科技本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平公开公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求本次发行的发行价格发行数量发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规的规定 ; 对认购对象的选择和询价定价以及股票配售过程符合公平公正原则, 符合发 6

7 行人及其全体股东的利益, 符合上市公司证券发行管理办法等有关法律法规的规定特此报告 ( 以下无正文 ) 7

8 附件天水华天科技股份有限公司非公开发行股票询价对象列表 ( 共 109 名 ) 序号询价对象公司前 20 名股东 ( 截止 2011 年 10 月 10 日 ) 1 天水华天微电子股份有限公司 2 杭州友旺电子有限公司 3 交通银行 - 华安策略优选股票型证券投资基金 4 泰康人寿保险股份有限公司 - 投连 - 个险投连 5 盈富泰克创业投资有限公司 6 中国建设银行 - 中小企业板交易型开放式指数基金 7 中国建设银行 - 华夏盛世精选股票型证券投资基金 8 华泰证券股份有限公司 9 中国建设银行 - 华夏红利混合型开放式证券投资基金 10 上海国际信托有限公司 11 诸华 12 北京乐文科技发展有限公司 13 李晖 14 泰康人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -019L-FH002 深 15 汪耀元 16 常铸鼎 17 杨伯晨 18 余锦宝 19 宗喜慧 20 周雪静 20 家基金管理公司 1 中海基金管理有限公司 2 大成基金管理有限公司 8

9 3 诺安基金管理有限公司 4 汇添富基金管理有限公司 5 海富通基金管理有限公司 6 华夏基金管理有限公司 7 兴业全球基金管理有限公司 8 华安基金管理有限公司 9 富国基金管理有限公司 10 交银施罗德基金管理有限公司 11 上投摩根基金管理有限公司 12 中银基金管理有限公司 13 银河基金管理有限公司 14 华宝兴业基金管理有限公司 15 信诚基金管理有限公司 16 国泰基金管理有限公司 17 光大保德信基金管理有限公司 18 博时基金管理有限公司 19 国投瑞银基金管理有限公司 20 工银瑞信基金管理有限公司 10 家证券公司 1 中信证券股份有限公司 2 华泰证券股份有限公司 3 平安证券有限责任公司 4 海通证券股份有限公司 5 国泰君安证券股份有限公司 6 招商证券股份有限公司 7 红塔证券股份有限公司 8 民生证券有限责任公司 9 西南证券股份有限公司 10 浙商证券有限责任公司 5 家保险公司 1 泰康资产管理有限公司 9

10 2 太平资产管理有限公司 3 中国人保资产管理股份有限公司 4 太平洋资产管理有限责任公司 5 国华人寿保险股份有限公司 1 家财务公司 1 国机财务有限责任公司 2 家信托公司 1 华宝信托有限责任公司 2 山西信托有限责任公司 43 家机构投资者 1 中国东方资产管理公司 2 邦信资产管理有限公司 3 中国高新投资集团公司 4 北京淳信资本管理有限公司 5 东源 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 6 东源 ( 天津 ) 股权投资基金管理有限公司 7 天津盛熙股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 8 北京京富融源投资管理有限公司 9 上海中驰创业投资管理有限公司 10 上海证大投资管理有限公司 11 上海蛙乐特投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 12 上海克路芙投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 13 上海阿客斯投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 14 上海密列恩投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 15 上海克米列投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 16 上海徒列普投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 17 上海凯思依投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 18 上海阿瑞列投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 19 上海戴德拉投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 20 上海洛维尔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 21 天迪创新 ( 天津 ) 资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 10

11 22 雅戈尔集团股份有限公司 23 雅戈尔投资有限公司 24 宁波青春投资有限公司 25 博弘数君 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 26 上海丹晟创业投资有限公司 27 上海鸿元投资有限公司 28 上海成丰鼎泰股权投资有限合伙企业 ( 有限合伙 ) 29 上海涌信投资发展中心 ( 有限合伙 ) 30 杭州德舟投资管理有限公司 31 杭州友旺电子有限公司 32 杭州士兰微电子股份有限公司 33 宁波市鄞州齐智投资顾问有限公司 34 瑞安思考投资管理有限公司 35 温州泰达投资管理有限公司 36 绍兴润鑫股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 37 江苏瑞华投资发展有限公司 38 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司 39 南京中锦增利股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 40 常州常荣创业投资有限公司 41 广州安州投资管理有限公司 42 杉杉青骓投资管理有限公司 43 中钢投资有限公司 8 名自然人 1 陈学东 2 张传义 3 丁敏芳 4 杨国忠 5 沈研 6 张蒙 7 郝慧 8 梅强 11

12 本页无正文, 为国信证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告之签字盖章页项目协办人 : 纪荣涛保荐代表人 : 马军钮蓟京国信证券股份有限公司 2011 年月日 12

中国国际金融股份有限公司和国元证券股份有限公司关于安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会关于核准安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可号 ) 核准, 安徽应流机电股份有限公司 ( 以下简称应流

股票代码 :603308 股票简称 : 应流股份中国国际金融股份有限公司和国元证券股份有限公司关于安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告保荐机构 ( 主承销商 ) ( 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 ) 联席主承销商 ( 安徽省合肥市寿春路 179 号 ) 中国国际金融股份有限公司和国元证券股份有限公司关于安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告