北京市天元律师事务所

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健缄诈缪
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1 北京安新律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 1

2 北京安新律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的京安股字 (2017) 第号致 : 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司根据证券法公司法重组管理办法非公开实施细则证券发行与承销管理办法等有关法律法规和中国证监会的有关规定, 本所作为三七互娱本次重大资产重组的专项法律顾问, 就本次配套融资的发行过程及认购对象相关事项进行见证, 并出具本为出具本, 本所依据中国律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对本次配套融资发行过程及发行结果所涉的相关材料, 包括但不限于本次配套融资的批准和授权中国证监会的核准文件本次配套融资簿记建档材料和有关记录认购邀请书申购报价单认购合同和验资报告等材料进行了核查和验证本所及经办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本出具日以 2

3 前已经发生或者存在的事实和我国现行法律行政法规部门规章或规范性文件及中国证监会深交所的有关规定, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏本所同意本作为本次配套融资必备文件之一, 随其他材料一起上报, 并依法对此承担相应的法律责任本仅供三七互娱本次配套融资之目的使用, 不得用于任何其他目的 3

4 释义本提到的下列简称, 除非根据上下文另有解释外, 其含义如下 : 公司 / 上市公司 / 三七互娱国调招商指指芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司, 深圳证券交易所上市公司, 证券代码深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 伊敦基金指深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 主承销商 / 广发证券指广发证券股份有限公司天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 本本次交易 / 本次重大资产重组本次配套融资 / 本次发行认购邀请书指指指指指天健会计师北京安新律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 1 三七互娱以发行股份及支付现金的方式向杨东迈谌维和樟树市网众投资管理中心 ( 有限合伙 ) 购买其合计持有的上海墨鹍数码科技有限公司 68.43% 的股权 ;2 三七互娱以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的江苏智铭网络技术有限公司 49% 的股权 ;3 三七互娱向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金三七互娱采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票以募集本次重大资产重组的配套资金芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书 4

5 认购合同指芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 股份认购合同及 / 或芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 股份认购合同中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法非公开实施细则中国指指上市公司非公开发行股票实施细则 (2017 年修订 ) 指中华人民共和国为方便表述, 不包括香港特别行政区澳门特别行政区和台湾地区本所指北京安新律师事务所元指指人民币元 5

6 正文一本次配套融资的方案 ( 一 ) 发行对象根据发行人第三届董事会第三十四次会议 2016 年第七次临时股东大会第四届董事会第二次会议的相关决议等, 本次配套融资的发行对象为不超过 10 名的特定对象, 特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司 ( 以其自有资金 ) 财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者其它境内法人投资者和自然人投资者等 ( 二 ) 发行价格底价根据发行人第三届董事会第三十四次会议 2016 年第七次临时股东大会第第四届董事会第二次会议的相关决议, 本次配套融资的定价基准日为公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日, 即 2016 年 10 月 12 日募集配套资金的发行价格底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股 ( 需考虑除权除息事项 ) 三七互娱第四届董事会第三次会议以及 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分配预案, 拟以公司现有总股本 2,084,794,788 股为基数, 向全体股东每 10 股派送现金股利 1 元 ( 含税 ) 2017 年 5 月 24 日, 三七互娱实施完毕上述利润分配预案权益分派股权登记日为 2017 年 5 月 23 日, 除权除息日为 2017 年 5 月 24 日该利润分配方案实施完毕后, 本次三七互娱向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格调整为不低于元 / 股 ( 三 ) 发行数量根据第三届董事会第三十四次会议 2016 年第七次临时股东大会第四届董事会第二次会议的相关决议, 本次募集配套资金总额不超过 455,962, 元, 本次配套融资非公开发行股票数量不超过 26,250,000 股 ( 需考虑除权除息事项 ) 根据配套融资规模上限 455,962, 元以及调整后的募集配套资金发行底价元 / 股测算, 本次交易中采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票数量调整为不超过 26,401,997 股 6

7 二本次配套融资的批准和授权根据三七互娱提供的资料及本所律师核查, 截至本出具之日, 本次配套融资已经取得的批准和授权如下 : ( 一 ) 公司的批准和授权发行人本次配套融资已获得发行人第三届董事会第三十四次会议 2016 年第七次临时股东大会第四届董事会第二次会议的批准, 根据发行人 2016 年第七次临时股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案, 发行人董事会已获得股东大会授权根据中国证监会的核准情况及市场情况, 按照股东大会审议通过的方案, 全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案 ( 二 ) 中国证监会的核准 2017 年 4 月 21 日, 中国证监会出具关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]579 号 ), 核准三七互娱非公开发行不超过 26,250,000 股新股募集本次重大资产重组的配套资金综上, 本所律师认为, 本次配套融资已取得必要的批准和授权, 符合重组管理办法非公开实施细则等法律法规的规定三本次配套融资的发行过程 ( 一 ) 发行人聘请广发证券作为本次发行的主承销商, 负责承销本次发行的股票 ( 二 ) 发行过程 1 发送认购邀请书根据三七互娱与主承销商提供的资料, 三七互娱与主承销商共同确定了本次 7

8 配套融资认购邀请书发送对象名单, 并于 2017 年 6 月 19 日向符合条件的特定投资者发送了本次配套融资的认购邀请书及其附件申购报价单本次发行认购邀请范围为截止 2017 年 5 月 31 日公司前 20 名股东 ( 除 5 位关联方股东不向其发送认购邀请书外, 共 15 家机构个人股东 ) 20 家证券投资基金管理公司 10 家证券公司 5 家保险机构投资者以及 75 名在三七互娱本次发行前表达过认购意向的投资者本次配套融资非公开发行股票的初步发行方案于 2017 年 6 月 19 日报备中国证监会 ( 以下简称发行启动 ) 后, 国调招商于 2017 年 6 月 21 日下午向主承销商提交了认购意向函国调招商在 2017 年 6 月 22 日 9:00-12:00 进行了报价国调招商作为本次询价发行的参与对象, 其申购报价有效 2 投资者报价发行簿记建档发行人本次接受投资者报价期间为 2017 年 6 月 22 日上午 9:00-12:00 经本所律师现场见证, 在上述时间内, 由主承销商负责进行簿记建档投资者提交了申购报价单及其附件簿记建档期间, 主承销商依照相关规定对投资者的报价进行簿记建档, 并使用与其他区域保持物理隔离, 且具备完善可靠的通讯系统和记录系统的簿记场所主承销商的簿记建档操作过程符合相关法律法规的规定本次配套融资报价期间, 发行人共收到 14 家投资者回复的申购报价单及其附件经主承销商与本所律师共同核查, 除其中 7 家投资者为证券投资基金管理公司而无需缴纳保证金外, 其余 7 家投资者均按约定足额缴纳了保证金, 报价均为有效报价发行人与主承销商据此进行了簿记建档 3 确定发行对象发行价格发行数量根据上述投资者申购报价情况及本次配套融资的发行方案, 发行人与主承销商根据投资者的有效报价, 按照认购邀请书规定的依次按照认购价格优先申购金额优先认购时间优先的原则, 共同协商确定本次配套融资的发行对象共 2 家, 发行价格为元 / 股, 非公开发行股票总数量为 17,866,869 股, 募集资金总额为 455,962, 元, 并确定了获得配售的认购对象及向各认购对象发行的股份数量 8

9 (1) 具体认购对象认购价格获配股数及认购金额情况如下 : 序号获配投资者名称获配价格 ( 元 / 股 ) 获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 1 国调招商 ,755, ,999, 伊敦基金 ,111, ,962, 合计 17,866, ,962, (2) 发行对象基本情况根据上述 2 家发行对象提供的营业执照深交所的证券账户卡等资料, 上述发行对象的基本情况如下 : 1) 国调招商注册地址 : 深圳市盐田区沙头角街道盐田国际创意港 12 栋 2 楼 A5 执行事务合伙人 : 深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司主体类型 : 有限合伙 2) 伊敦基金注册地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 执行事务合伙人 : 深圳市招商金台资本管理有限责任公司主体类型 : 有限合伙 3) 发行对象关联关系核查根据发行人主承销商国调招商伊敦基金的说明并经本所律师核查, 国调招商伊敦基金不为发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员独立财务顾问及与上述机构及人员存在关联关系的关联方 4) 履行私募投资基金备案相关手续情况根据本所律师核查, 本次发行对象国调招商已按照法律法规的规定完成私募投资基金备案, 其基金管理人深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司已完成 9

10 私募基金管理人登记 ; 本次发行对象伊敦基金已按照法律法规的规定完成私募投资基金备案, 其基金管理人深圳市招商金台资本管理有限责任公司已完成私募基金管理人登记 3 签署认购合同发行人向本次配套融资的 2 名发行对象发出了认购合同, 并已与 2 名发行对象签署了认购合同该等认购合同明确约定了本次配套融资发行股票的价格及数量股款缴纳及股份登记违约责任争议解决等事项 4 验资 2017 年 6 月 27 日, 三七互娱和主承销商向上述确定的发行对象发出了缴款通知 2017 年 6 月 22 日, 天健会计师出具天健验 [2017]7-45 号验证报告, 验证截至年 6 月 22 日 12 时止, 参与本次发行的认购对象缴纳的申购保证金合计 195,200, 000 元, 已划入主承销商于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为的人民币申购资金缴纳专户内 2017 年 6 月 29 日, 天健会计师出具天健验 [2017]7-50 号验证报告, 验证截至年 6 月 29 日 15 时止, 本次配套融资发行对象缴纳的申购资金合计人民币 455,96 2, 元, 已划入主承销商于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为的人民币申购资金缴纳专户内 2017 年 7 月 1 日, 天健会计师出具天健验 [2017] 3-64 号验资报告, 验证截至年 6 月 30 日止, 三七互娱已非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 17,866,869 股 ( 每股面值为人民币 1 元 ), 发行价格为元 / 股, 募集资金总额 455,962, 元, 减除发行费用 31,313, 元 ( 含税 ), 考虑增值税进项税 1,768, 元后, 募集资金净额为 426,418, 元 ; 其中, 计入实收资本 17,866,869.00, 计入资本公积 ( 股本溢价 )408,551, 元综上, 本所律师认为, 本次发行的发行过程符合重组管理办法及非公开实施细则的有关规定, 本次发行结果公平公正 10

11 四本次配套融资过程所涉及的相关文件本所律师对发行人和广发证券在询价过程中向投资者发出的认购邀请书及申购报价单发行人与最终确定的认购对象签署的认购合同进行了核查本所律师经核查认为, 认购邀请书申购报价单和认购合同的内容和形式均符合重组管理办法和非公开实施细则的相关规定, 合法有效五结论综上, 本所律师认为 : 1 本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权 2 本次配套融资的发行过程符合重组管理办法及非公开实施细则的有关规定, 本次发行结果公平公正 3 本次配套融资涉及的认购邀请书申购报价单和认购合同的内容和形式均符合重组管理办法和非公开实施细则的相关规定, 合法有效 ( 本页以下无正文 ) 11

12 ( 本页无正文, 为北京安新律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的的签字盖章页 ) 北京安新律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 林丹蓉经办律师 ( 签字 ): 刘春景崔成立 2017 年 7 月 13 日 12

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北京市天元律师事务所北京安新律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的北京安新律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的京安股字 (2017) 第 008-5 号致 : 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司根据本所与公司签署的法律服务协议, 本所担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问,