东兴证券股份有限公司关于百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问签署日期 : 二零一七年九月

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1 东兴证券股份有限公司关于百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问签署日期 : 二零一七年九月

2 独立财务顾问声明与承诺东兴证券股份有限公司 ( 以下简称东兴证券或独立财务顾问 ) 接受百洋产业投资集团股份有限公司 ( 以下简称百洋股份上市公司 ) 委托, 担任百洋股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易 ) 的独立财务顾问, 并制作本核查意见本独立财务顾问依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律规范的相关要求, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和诚实信用勤勉尽责精神, 遵循客观公正的原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上, 发表独立财务顾问核查意见, 旨在就本次交易行为做出独立客观和公正的评价, 供百洋股份全体股东及有关各方参考一独立财务顾问声明 1 本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供, 本次交易各方已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料真实准确完整和及时, 不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性和及时性负责, 本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任 2 本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本核查意见内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽责义务 3 本独立财务顾问提请投资者注意, 本核查意见旨在就本次交易实施情况对百洋股份全体股东是否公平合理做出客观公正的评价并发表意见, 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由百洋股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论, 不构成对百洋股份的任何投资建议, 对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 4 本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明 1

3 5 本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读百洋股份董事会发布的关于百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和与本次交易有关的审计报告资产评估报告法律意见书等文件全文二独立财务顾问承诺 1 已按照法律行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异 ; 2 已对上市公司披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 ; 3 有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定, 所披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 4 东兴证券股份有限公司关于百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见已提交并通过东兴证券内核机构审核 5 在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题 2

4 目录独立财务顾问声明与承诺... 1 一独立财务顾问声明... 1 二独立财务顾问承诺... 2 目录... 3 释义... 5 第一节本次交易基本情况... 6 一本次交易方案概述... 6 二本次交易的具体方案... 6 第二节本次交易履行的相关程序一火星时代已履行的审批程序二百洋股份已履行的审批程序三并购重组委审核通过本次交易四中国证监会核准本次交易五独立财务顾问核查意见第三节本次交易的实施情况一资产交付及过户情况二购买资产所涉新增注册资本的验资情况三新增股份登记四募集配套资金五本次交易实施后续事项第四节本次重组过程的信息披露情况第五节董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 22 3

5 第六节重组过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形第七节相关协议及承诺的履行情况一本次发行涉及的相关协议及履行情况二本次发行涉及的承诺及履行情况第八节独立财务顾问核查意见

6 释义在本核查意见中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 重组报告书本公司公司上市公司百洋股份指百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 指百洋产业投资集团股份有限公司, 股票代码 : 火星时代标的公司指北京火星时代科技有限公司新余火星人指新余火星人投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 交易标的标的资产指王琦等 2 名股东持有的火星时代 100% 股权交易对方指火星时代的全体股东发行股份及支付现金购买资产协议非公开发行股份认购协议评估报告指指指本公司与火星时代全体股东签署的百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议百洋产业投资集团股份有限公司与孙忠义之股份认购协议百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 中水致远评报字 2017 第号 ) 中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所交易所指深圳证券交易所独立财务顾问东兴证券指东兴证券股份有限公司评估机构中水致远指中水致远资产评估有限公司法律顾问指北京国枫律师事务所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) 发行管理办法指上市公司证券发行管理办法非公开实施细则指上市公司非公开发行股票实施细则上市规则指深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 报告期指 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元注 : 除特别说明外, 所有数值保留两位小数, 均为四舍五入若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由四舍五入造成的 5

7 第一节本次交易基本情况一本次交易方案概述本次交易方案包括两部分内容 :(1) 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买火星时代 100% 股权 ;(2) 上市公司向孙忠义等不超过 10 名 ( 包括 10 名 ) 特定投资者非公开发行股票募集配套资金二本次交易的具体方案 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产百洋股份已与新余火星人和王琦签订了发行股份及支付现金购买资产协议, 拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的火星时代 100% 股权火星时代 100% 股权的最终交易价格以中水致远出具的评估报告为依据, 经交易各方协商确定为 97,400 万元本次交易完成后, 火星时代将成为百洋股份的全资子公司, 百洋股份的实际控制人仍为孙忠义蔡晶夫妇, 实际控制人未发生变更本次交易中, 以发行股份方式向交易对方合计支付 56,000 万元, 以现金方式向交易对方合计支付 41,400 万元, 具体情况如下 : 序号交易对方交易对方在标的公司的持股比例转让对价 ( 万元 ) 现金对价金额 ( 万元 ) 对价支付方式及金额股份对价金额 ( 万元 ) 股份对价股数 ( 股 ) 1 新余火星人 99.00% 96, , , ,013,989 2 王琦 1.00% 合计 % 97, , , ,013,989 注 :2017 年 4 月 12 日, 公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了每 10 股派发现金红利 1 元的股利分配方案, 截至本核查意见出具之日, 上述利润分配方案已经实施完毕, 本次发行股份购买资产的股票发行价格由元 / 股调整为元 / 股, 对应的非公开发行股票的数量由 26,884,301 股调整为 27,013,989 股每名交易对方所获股份对价股数尾数不足的余股按向下取整的原则处理 1 发行股份的种类和面值 6

8 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 2 发行方式和发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行, 发行对象为重大资产重组交易对方之一新余火星人 3 发行股份的定价依据定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为百洋股份第三届第九次董事会决议公告日本次发行股份购买资产的股票发行价格为元 / 股, 不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90% 2017 年 4 月 12 日, 公司 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年年度股利分配方案, 每 10 股派发现金红利 1 元, 本次权益分派股权登记日为 :2017 年 6 月 7 日, 除权除息日为 :2017 年 6 月 8 日上述利润分配已经实施完毕, 本次发行股份购买资产的股票发行价格由元 / 股调整为元 / 股 4 发行股份购买资产股票发行数量本次购买资产支付的股份对价为 56, 万元 2017 年 4 月 12 日, 公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了每 10 股派发现金红利 1 元的股利分配方案, 截至本核查意见出具之日, 上述利润分配方案已经实施完毕, 本次发行股份购买资产的股票发行价格由元 / 股调整为元 / 股, 对应的非公开发行股票的数量由 26,884,301 股调整为 27,013,989 股 5 发行股份及支付现金购买资产的锁定期本次发行股份购买资产的交易对方新余火星人承诺 : 以火星时代股权所认购而取得的百洋股份股票 ( 包含直接持有及间接持有的股份 ), 自该等股份上市之日起 36 个月内, 将不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 也不由百洋股份回购 ( 因业绩补偿回购的除外 ); 该等股份由于百洋股份送红股转增股本等原因而孳息的股份, 亦遵照前述锁定期进行锁定 7

9 在上述锁定期满且以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后, 新余火星人在本次交易所取得的上市公司的股份按照如下原则予以解禁 : (1) 自该等股份上市之日起已满 36 个月, 交易对方新余火星人所取得的对价股份的解禁比例为 1/3; (2) 自该等股份上市之日起已满 48 个月, 交易对方新余火星人所取得的对价股份的解禁比例为 2/3; (3) 自该等股份上市之日起已满 60 个月, 交易对方新余火星人所取得的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁本次发行股份购买资产的交易对方新余火星人之合伙人王琦侯青萍承诺情况如下 : 自新余火星人以火星时代股权所认购而取得的百洋股份股票上市之日起 60 个月内, 将不以任何方式转让或减少其持有的合伙企业份额或退出合伙企业 6 上市安排本次向新余火星人发行的股票在深圳证券交易所中小板上市 ( 二 ) 发行股份募集配套资金 1 发行股份的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 2 发行方式和发行对象本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行, 发行对象为孙忠义等不超过 10 名 ( 包括 10 名 ) 特定投资者 3 发行股份的定价依据定价基准日和发行价格按照发行管理办法非公开实施细则等的相关规定, 本次非公开发行股票配套募集资金的定价基准日为发行期首日 8

10 本次募集配套资金采用询价的方式, 拟向孙忠义等不超过 10 名 ( 包括 10 名 ) 特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定, 根据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定 4 发行数量上市公司拟向孙忠义等不超过 10 名 ( 包括 10 名 ) 特定投资者公开发行股票募集配套资金不超过 56,000 万元, 其中, 孙忠义认购金额不低于 10,000 万元本次募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%, 且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20% 在该范围内, 最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定 5 本次发行股份的锁定期本次募集配套资金认购方孙忠义承诺 : 以现金认购取得百洋股份的股份, 自该等股份发行结束之日起 36 个月内, 将不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 也不由百洋股份回购 ; 该等股份由于百洋股份送红股转增股本等原因而孳息的股份, 亦遵照前述锁定期进行锁定若本次重组完成后, 孙忠义蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇的控股比例较本次重组前上升, 则在本次交易完成后 12 个月内, 本人将不以任何方式转让本人直接或间接持有的百洋股份的股份, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份, 也不由百洋股份回购该等股份如因该等股份由于公司送红股转增股本等原因而孳息的股份, 亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定对于除孙忠义之外的其他特定投资者, 本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让锁定期结束后, 将按中国证监会及深交所的有关规定执行 9

11 上述股份上市后, 因上市公司派发股票股息资本公积转增股本等原因增加的股份, 遵守前述规定 6 上市地点本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易 10

12 第二节本次交易履行的相关程序一火星时代已履行的审批程序火星时代股东会已作出决议, 全体股东同意将各自持有的火星时代股份全部转让给百洋股份本次股权转让完成后, 火星时代将成为百洋股份的全资子公司二百洋股份已履行的审批程序 2017 年 3 月 14 日, 百洋股份召开第三届董事会第九次会议, 审议通过了本次交易草案及相关议案 2017 年 4 月 7 日, 百洋股份召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过了本次交易草案及相关议案三并购重组委审核通过本次交易 2017 年 6 月 30 日, 经中国证监会上市公司并购重组委员会审核, 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过四中国证监会核准本次交易 2017 年 7 月 31 日, 上市公司收到中国证监会关于核准百洋产业投资集团股份有限公司向新余火星人投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ) 五独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的实施过程履行了法定的决策审批核准程序, 符合公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的要求 11

13 第三节本次交易的实施情况一资产交付及过户情况经核查, 火星时代已于 2017 年 8 月 15 日领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的营业执照, 交易双方已完成了火星时代 100% 股权过户事宜, 新余火星人及王琦已将其合计持有的火星时代 100% 股权过户至上市公司名下本次变更后, 百洋股份已持有火星时代 100% 的股权二购买资产所涉新增注册资本的验资情况 2017 年 8 月 21 日, 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具验资报告 ( 大信验字 [2017] 第号 ), 截至 2017 年 8 月 15 日, 百洋股份收到新余火星人出资人民币 560,000, 元, 出资方式为长期股权投资, 其中新增实收股本人民币 27,013, 元, 计入资本公积人民币 532,986, 元三新增股份登记百洋股份已就本次发行的新增股份向中登深圳分公司提交相关登记材料, 中登深圳分公司已于 2017 年 8 月 29 日出具了股份登记申请受理确认书经确认, 本次发行的新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册公司本次发行新股数量为 27,013,989 股 ( 其中限售股数量为 27,013,989 股 ), 本次发行后公司总股本为 203,013,989 股百洋股份已向深交所申请办理前述新增股份的上市手续, 前述新增股份为有限售条件流通股, 上市日为 2017 年 9 月 13 日四募集配套资金 ( 一 ) 关于认购邀请书的发出发行人与东兴证券已按照上市公司非公开发行股票实施细则, 编制了百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 12

14 关联交易之配套融资认购邀请书 ( 以下简称认购缴款书 ) 及其附件申购报价单该认购邀请书明确规定了发行对象与条件认购时间安排发行价格发行对象及分配股数的确定程序和规则特别提示等事项东兴证券于 2017 年 8 月 28 日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发出了认购邀请书及其附件申购报价单, 邀请其参与本次认购投资者名单包括截至 2017 年 8 月 15 日收市后发行人的前 20 名股东, 符合证券发行与承销管理办法规定的 26 家证券投资基金管理公司,10 家证券公司,5 家保险机构,24 名表达认购意向的机构和自然人投资者认购邀请书的发送对象符合上市公司非公开发行股票实施细则的规定和股东大会决议的要求, 具体投资者名单见百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资拟发送认购邀请书对象的名单 ( 二 ) 本次发行询价结果及追加认购的程序 1 初次申购在认购邀请书规定的有效申报时间内, 共收到 4 家投资者的申购报价单及其附件其中,1 家投资者由于提交申购文件不完整被认定为无效报价, 其余 3 家投资者均按时完整地发送全部申购文件, 被认定为有效报价上述 4 家投资者的报价情况如下 : 序号询价对象名称申购价格 ( 元 ) 申购金额 ( 万元 ) 是否有效报价 1 兴证证券资产管理有限公司 , 是 2 北信瑞丰基金管理有限公司 , , 是 3 东海基金管理有限责任公司是 4 恒泰证券股份有限公司否经核查, 上述申购对象不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或 13

15 间接方式参与本次发行认购上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人主承销商提供财务资助或者补偿参与本次认购的投资者中, 北信瑞丰基金管理有限公司及其管理的产品东海基金管理有限责任公司及其管理的产品兴证证券资产管理有限公司及其管理的产品属于中华人民共和国证券投资基金法基金管理公司特定客户资管业务试点办法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等法律法规范围内须登记和备案的产品, 经核查, 北信瑞丰基金管理有限公司及其管理的产品东海基金管理有限责任公司及其管理的产品兴证证券资产管理有限公司及其管理的产品已全部按要求在规定时间内完成登记和备案根据证券期货投资者适当性管理办法证券经营机构投资者适当性管理实施指引 ( 试行 ), 主承销商须开展投资者适当性管理工作本次百洋股份配套融资非公开发行股票风险等级界定为 R3 级, 专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者按照认购邀请书的要求提交投资者适当性管理相关资料, 经主承销商确认符合适当性管理要求后方可认购若认购对象提交相关核查材料不齐备或不符合认购邀请书的核查要求的, 主承销商将认定其为无效申购经核查, 参与本次询价的投资者北信瑞丰基金管理有限公司兴证证券资产管理有限公司东海基金管理有限责任公司属于专业投资者 I 类, 上述投资者均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料, 符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求发行人和主承销商根据价格优先金额优先时间优先的原则, 对 3 份有效申购报价单进行簿记建档, 按照其认购价格认购金额由高至低进行排序发行人和主承销商确定以元 / 股为本次发行的发行价格按照上述发行价格及投资者的认购数量, 当日确定的认购总股数为 14,348, 股, 认购总金额为 260,999, 元 2 追加认购发行人及主承销商根据初次询价情况及认购邀请书中的配售原则, 最终确认首轮申购共发行 14,348, 股, 发行价格为元 / 股, 募集资金总额为 14

16 260,999, 元, 考虑孙忠义先生承诺认购 10,000 万元后, 仍未达到本次募集资金总额上限 56, 元, 同时有效认购数量小于本次拟发行的股票数量上限, 有效认购家数不足 10 家经发行人与主承销商协商, 决定启动追加认购程序发行人与主承销商于 2017 年 9 月 4 日向百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资拟发送认购邀请书对象的名单中的全部投资者发送了百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资追加认购邀请书及其附件, 以确定的价格元 / 股, 征询追加认购意向, 本次非公开发行追加认购时间为 2017 年 9 月 8 日上午 9:00-12:00 截至 2017 年 9 月 8 日 12:00, 东兴证券簿记中心共收到 5 家投资者的追加申购报价单及其附件, 经发行人主承销商与律师的共同核查确认, 全部投资者均按时完整地发送了全部申购文件, 报价均为有效报价追加认购期间投资者的申购报价情况如下 : 序号申购对象名称申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 万元 ) 获配数量 ( 股 ) 1 民生加银基金管理有限公司 , ,089, 广发基金管理有限公司 , ,099, 北信瑞丰基金管理有限公司 , ,298, 中融基金管理有限公司 , ,759, 兴证证券资产管理有限公司 , ,429, 合计 17, ,675, 经核查, 上述申购对象不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人主承销商提供财务资助或者补偿参与本次认购的投资者中, 广发基金管理有限公司及其管理的产品为公募基金, 不在私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的登记备案范围内, 因此不需要履行私募基金备 15

17 案登记手续北信瑞丰基金管理有限公司及其管理的产品民生加银基金管理有限公司及其管理的产品中融基金管理有限公司及其管理的产品兴证证券资产管理有限公司及其管理的产品属于中华人民共和国证券投资基金法基金管理公司特定客户资管业务试点办法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等法律法规范围内须登记和备案的产品, 经核查, 北信瑞丰基金管理有限公司及其管理的产品民生加银基金管理有限公司及其管理的产品中融基金管理有限公司及其管理的产品兴证证券资产管理有限公司及其管理的产品已全部按要求在规定时间内完成登记和备案根据证券期货投资者适当性管理办法证券经营机构投资者适当性管理实施指引 ( 试行 ), 主承销商须开展投资者适当性管理工作本次百洋股份非公开发行股票风险等级界定为 R3 级, 专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者按照认购邀请书的要求提交投资者适当性管理相关资料, 经保荐机构主承销商确认符合适当性管理要求后方可认购若认购对象提交相关核查材料不齐备或不符合认购邀请书的核查要求的, 主承销商将认定其为无效申购经核查, 参与本次追加认购询价的投资者广发基金管理有限公司中融基金管理有限公司北信瑞丰基金管理有限公司民生加银基金管理有限公司兴证证券资产管理有限公司属于专业投资者 I 类, 上述投资者均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料, 符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求 3 配售情况发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据, 确定元 / 股为本次发行价格按照申报价格由高到低的顺序, 本次发行各投资者有效申购情况如下 : 序号询价对象名称申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 万元 ) 一初次询价认购的投资者 1 兴证证券资产管理有限公司 , 北信瑞丰基金管理有限公司 , , 东海基金管理有限责任公司 ,

18 二申购不足时引入的其他投资者 1 民生加银基金管理有限公司 , 广发基金管理有限公司 , 北信瑞丰基金管理有限公司 , 中融基金管理有限公司 , 兴证证券资产管理有限公司 , 公司实际控制人孙忠义先生认购金额为 10,000 万元, 结合本次发行的最终报价情况, 本次发行的最终配售情况如下 : 序号认购对象名称获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 1 北信瑞丰基金管理有限公司 11,105, ,999, 孙忠义 5,497, ,999, 兴证证券资产管理有限公司 4,727, ,999, 东海基金管理有限责任公司 3,243, ,999, 民生加银基金管理有限公司 2,089, ,999, 中融基金管理有限公司 1,759, ,999, 广发基金管理有限公司 1,099, ,999, 合计 29,521, ,999, 发行对象基本情况 (1) 孙忠义孙忠义 : 男,1954 年出生, 中国国籍, 身份证号 : ****, 无境外永久居留权, 曾任广西南宁百洋饲料集团有限公司总经理执行董事总裁董事长, 现任公司董事长兼总经理北海立地肥业有限公司董事长 (2) 北信瑞丰基金管理有限公司参与认购的产品为 : 1 北信瑞丰基金中信银行长安国际信托股份有限公司 2 北信瑞丰基金工商银行富立天瑞华商投资管理有限公司富立天瑞华商凤凰山六号私募投资基金 3 北信瑞丰基金黄河定增 6 号资产管理计划 (3) 东海基金管理有限公司参与认购的产品为 : 1 东海基金鑫龙 191 号资产管理计划 2 东海基金鑫龙 193 号资产管理计划 17

19 3 东海基金金龙 33 号资产管理计划 (4) 兴证证券资产管理有限公司参与认购的产品为 : 1 兴业证券兴业兴业证券金麒麟 5 号集合资产管理计划 2 兴证证券资管招商银行兴证资管鑫成智远集合资产管理计划 3 兴证资管阿尔法定向资产管理计划 (5) 民生加银基金管理有限公司参与认购的产品为 : 1 民生加银基金平安银行民生加银万思定增宝 10 号资产管理计划 (6) 中融基金管理有限公司参与认购的产品为 : 1 中融基金平安银行中融国际信托中融信托融耀定增 29 号单一资金信托 2 中融基金平安银行中融国际信托中融信托融耀定增 30 号集合资金信托计划 3 中融基金平安银行中融国际信托中融信托融耀定增 31 号集合资金信托计划 (7) 广发基金管理有限公司参与认购的产品为 : 1 招商银行股份有限公司广发鑫瑞混合型证券投资基金 5 关联关系核查及备案情况核查经核查, 除公司实际控制人孙忠义先生外, 最终获配投资者与发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商不存在关联关系, 未通过直接或间接方式参与本次发行认购, 亦未以直接或间接方式接受发行人主承销商提供财务资助或者补偿参与本次认购的投资者中, 北信瑞丰基金管理有限公司及其管理的产品东海基金管理有限责任公司及其管理的产品兴证证券资产管理有限公司及其管理的产品民生加银基金管理有限公司及其管理的产品中融基金管理有限公司及其管理的产品属于中华人民共和国证券投资基金法基金管理公司特定客户资管业务试点办法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等法律法规范围内须登记和备案的产品, 经核查, 北信瑞丰基金管理有限公司及其管理的产品东海基金管理有限责任公司及其管理的产品兴证证券资产管理有限公司及其管理的产品民生加银基金管理有限公司及其管理的产品中融基金管理有限公司及其管理的产品已全部按要求在规定时间内完成登记和备案参与本次认购的投资者中, 广发基金管理有 18

20 限公司及其管理的产品为公募基金, 不在私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的登记备案范围内, 因此不需要履行私募基金备案登记手续经核查, 上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案, 均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求 6 募集配套资金到账和验资情况 2017 年 9 月 18 日, 大信审计出具了大信验字 [2017] 第号验资报告截至 2017 年 9 月 15 日止, 发行人本次非公开发行人民币普通股 29,521, 股, 每股面值为人民币 1.00 元, 发行价格为元 / 股, 募集资金总额 536,999, 元, 扣除各项发行费用人民币 13,030, 元, 实际募集资金净额为人民币 523,969, 元, 其中增加注册资本人民币 29,521, 元, 增加资本公积 494,448, 元, 变更后的注册资本为人民币 232,535, 元, 股本为人民币 232,535, 元 7 新增股份登记事宜的办理状况百洋股份已就本次发行的新增股份向中登深圳分公司提交相关登记材料, 中登深圳分公司已于 2017 年 9 月 21 日出具了股份登记申请受理确认书经确认, 本次发行的新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册公司本次发行新股数量为 29,521,712 股 ( 其中限售股数量为 29,521,712 股 ), 本次发行后公司总股本为 232,535,701 股百洋股份已向深交所申请办理前述新增股份的上市手续, 前述新增股份为有限售条件流通股, 上市日为 2017 年 9 月 27 日五本次交易实施后续事项本次交易的后续事项主要包括 : 1 百洋股份尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续 ; 2 本次重组中, 交易各方尚未履行完毕的协议或承诺, 需要继续履行 ; 19

21 3 百洋股份尚需就本次重组的后续事项依照法律法规规范性文件及深交所的相关规定履行后续信息披露义务经核查, 本独立财务顾问 ( 主承销商 ) 认为 : 上述后续事项办理不存在实质性法律障碍 20

22 第四节本次重组过程的信息披露情况百洋股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施已经按照重组管理办法上市规则等法律法规的规定及要求履行信息披露义务, 关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定经核查, 本独立财务顾问认为, 本次交易过程的信息披露情况符合中国证监会和深交所的相关规定 21

23 第五节董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况本次发行前后, 百洋股份未因本次重组对其董事监事高级管理人员进行增补或调整百洋股份未对火星时代的董事监事高级管理人员进行调整 22

24 第六节重组过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形在本次交易实施过程中, 没有发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 23

25 第七节相关协议及承诺的履行情况一本次发行涉及的相关协议及履行情况本次交易涉及的相关协议包括发行股份购买资产协议盈利预测补偿协议非公开发行股份认购协议股票认购协议截至本核查意见签署日, 上述协议已生效, 交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议, 未出现违反协议约定的情形二本次发行涉及的承诺及履行情况在本次交易过程中, 交易对方分别对提供信息的真实性准确性和完整性股份锁定期避免同业竞争规范关联交易等方面做出了相关承诺, 百洋股份实际控制人做出了避免同业竞争规范关联交易的承诺上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露截至本核查意见签署日, 各承诺人未出现违反承诺的情形 24

26 第八节独立财务顾问核查意见综上所述, 本独立财务顾问认为 : 本次配套募集资金发行经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准, 本次发行在发行程序定价等各个方面符合公司法证券法发行管理办法非公开实施细则上市规则等相关法律法规的规定, 本次发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合公司法证券法发行管理办法非公开实施细则上市规则等相关法律法规和规范性文件规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会股东大会决议 ; 本次发行对象的选择客观公正, 发行过程公平公正, 符合发行人及其全体股东的利益 25

27 ( 本页无正文, 为东兴证券股份有限公司关于百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见之盖章页 ) 财务顾问主办人 : 于洁泉周磊东兴证券股份有限公司 2017 年 9 月 25 日 26

东兴证券股份有限公司关于百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性的报告独立财务顾问 ( 主承销商 ) 二零一七年九月 1

东兴证券股份有限公司关于百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性的报告独立财务顾问 ( 主承销商 ) 二零一七年九月 1 中国证券监督管理委员会 : 经贵会关于核准百洋产业投资集团股份有限公司向新余火星人投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017] 1394 号 ) 核准,

东兴证券股份有限公司关于百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期 : 二零一七年九月

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