( 一 ) 直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人 ; ( 二 ) 本公司的董事监事及其他高级管理人员 ; ( 三 ) 本制度第四条第 ( 一 ) 项所列关联法人的董事监事和高级管理人员 ; ( 四 ) 本条第 ( 一 ) 项和第 ( 二 ) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶年满

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油昌
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1 上海秦森园林股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范上海秦森园林股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 关联交易行为, 明确关联交易决策程序和管理职责与分工, 维护公司公司股东和债权人的合法权益, 根据中华人民共和国公司法 ( 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 证券法 ) 上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则 ( 上市规则 ) 等法律法规规范性文件以及上海秦森园林股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的规定, 制定本制度第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规规范性文件和公司章程的规定外, 还需遵守本制度的相关规定第二章关联人及关联交易的认定第三条本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人第四条具有以下情形之一的法人, 为本公司的关联法人 : ( 一 ) 直接或间接控制公司的法人或其他组织 ; ( 二 ) 由上述第 ( 一 ) 项所列主体直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 三 ) 由本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的, 或者由关联自然人担任董事高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 四 ) 持有公司 5% 以上股份的法人或其他组织 ; ( 五 ) 证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织, 包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的法人或其他组织等第五条具有以下情形之一的, 为本公司的关联自然人 :

2 ( 一 ) 直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人 ; ( 二 ) 本公司的董事监事及其他高级管理人员 ; ( 三 ) 本制度第四条第 ( 一 ) 项所列关联法人的董事监事和高级管理人员 ; ( 四 ) 本条第 ( 一 ) 项和第 ( 二 ) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶年满 18 周岁的子女及其配偶父母及配偶的父母兄弟姐妹及其配偶配偶的兄弟姐妹子女配偶的父母 ; ( 五 ) 证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的自然人, 包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的自然人等第六条具有以下情形之一的法人其他组织或者自然人, 视同公司的关联人 : ( 一 ) 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来 12 个月内, 将具有本制度第四条第五条规定的情形之一 ; ( 二 ) 过去 12 个月内, 曾经具有本制度第四条第五条规定的情形之一第七条关联交易, 是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项, 包括 : ( 一 ) 购买或者出售资产 ; ( 二 ) 对外投资 ( 含委托理财委托贷款等 ); ( 三 ) 提供财务资助 ; ( 四 ) 提供担保 ; ( 五 ) 租入或者租出资产 ; ( 六 ) 委托或者受托管理资产和业务 ; ( 七 ) 赠与或者受赠资产 ; ( 八 ) 债权债务重组 ; ( 九 ) 签订许可使用协议 ;

3 ( 十 ) 转让或者受让研究与开发项目 ; ( 十一 ) 购买原材料燃料动力 ; ( 十二 ) 销售产品商品 ; ( 十三 ) 提供或者接受劳务 ; ( 十四 ) 委托或者受托销售 ; ( 十五 ) 在关联人财务公司存贷款 ; ( 十六 ) 与关联人共同投资 ; ( 十七 ) 证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项, 包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等第三章关联人报备第八条公司董事监事高级管理人员, 持股 5% 以上的股东实际控制人及其一致行动人, 应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司第九条公司董事会秘书应当确认公司关联人名单, 并及时向董事会和监事会报告第十条公司应及时通过证券交易所网站上市公司专区在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息第十一条公司关联自然人申报的信息包括 : ( 一 ) 姓名身份证件号码 ; ( 二 ) 与公司存在的关联关系说明等公司关联法人申报的信息包括 : ( 一 ) 法人名称法人组织机构代码 ; ( 二 ) 与公司存在的关联关系说明等第十二条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系, 说明 :

4 ( 一 ) 控制方或股份持有方全称组织机构代码 ( 如有 ); ( 二 ) 被控制方或被投资方全称组织机构代码 ( 如有 ); ( 三 ) 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等第四章关联交易披露及决策程序第十三条公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 ( 公司提供担保除外 ), 应当及时披露第十四条公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 ( 公司提供担保除外 ), 应当及时披露第十五条公司关联交易的决策权限如下 : ( 一 ) 公司与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下, 或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以下的关联交易由总经理决定 ( 二 ) 公司与关联法人之间的单次关联交易金额在 300 万元 ( 含 ) 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%( 含 ) 以上的关联交易 ( 但未达到本条第三款规定标准 ), 以及公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 ( 但未达到本条第三款规定标准 ), 由公司董事会审议批准后实施 ( 三 ) 公司与关联人之间的单次关联交易 ( 公司对外担保受赠现金单纯减免公司义务的债务除外 ) 金额占公司最近一期经审计净资产值的 5%( 含 ) 以上且交易金额在 3000 万元 ( 含 ) 以上的关联交易, 由董事会向股东大会提交议案, 经股东大会批准后实施公司发生重大关联交易时, 应当提供具有执行证券期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告公司发生与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的, 可以不进行审计或者评估 ( 四 ) 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后及时披露, 并提交股东大会审议, 具体办法另行规定第十六条公司董事会审议除关联担保之外的关联交易事项时, 关联董事应

5 当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将交易提交股东大会审议第十七条公司进行提供财务资助委托理财等关联交易时, 应当以发生额作为计算标准, 并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的, 不再纳入相关的累计计算范围第十八条公司进行前条之外的其他关联交易时, 应当按照以下标准, 并按照连续 12 个月内累计计算的原则, 适用本制度第十五条的规定 : ( 一 ) 与同一关联人进行的交易 ; ( 二 ) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易上述同一关联人, 包括与该关联人受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制的, 或相互存在股权控制关系 ; 以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或者其他组织已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的, 不再纳入相关的累计计算范围第十九条公司与关联人发生重大关联交易应由独立董事认可后, 提交董事会讨论 ; 独立董事做出判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据公司董事会审计委员会 ( 以下简称审计委员会 ) 应当同时对该关联交易事项进行审核, 形成书面意见, 提交董事会审议, 并报告监事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告, 作为其判断的依据公司监事会应当对关联交易的审议表决披露履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见第二十条关联交易协议有效期内, 因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时, 终止或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易金额和本章所确定的权限和程序审议确认后签署

6 第五章关联交易的定价第二十一条公司进行关联交易应当签订书面协议, 明确关联交易的定价政策关联交易执行过程中, 协议中交易价格等主要条款发生重大变化的, 公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序第二十二条公司关联交易定价应当公允, 参照下列原则执行 : ( 一 ) 交易事项实行政府定价的, 可以直接适用该价格 ; ( 二 ) 交易事项实行政府指导价的, 可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格 ; ( 三 ) 除实行政府定价或政府指导价外, 交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的, 可以优先参考该价格或标准确定交易价格 ; ( 四 ) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的, 交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定 ; ( 五 ) 既无独立第三方的市场价格, 也无独立的非关联交易价格可供参考的, 可以合理的构成价格作为定价的依据, 构成价格为合理成本费用加合理利润第二十三条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的, 应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法, 并对该定价的公允性作出说明第六章关联人及关联交易应当披露的内容第二十四条公司与关联人进行第四章所述的关联交易, 应当以临时报告形式披露第二十五条公司披露关联交易应当向证券交易所提交下列文件 : ( 一 ) 公告文稿 ; ( 二 ) 与交易有关的协议或者意向书 ; 董事会决议决议公告文稿 ; 交易涉及的有权机关的批文 ( 如适用 ); 证券服务机构出具的专业报告 ( 如适用 ); ( 三 ) 独立董事事前认可该交易的书面文件 ; ( 四 ) 独立董事的意见 ;

7 ( 五 ) 审计委员会的意见 ( 如适用 ); ( 六 ) 证券交易所要求的其他文件第二十六条公司披露的关联交易公告应当包括 : ( 一 ) 关联交易概述 ; ( 二 ) 关联人介绍 ; ( 三 ) 关联交易标的的基本情况 ; ( 四 ) 关联交易的主要内容和定价政策 ; ( 五 ) 该关联交易的目的以及对公司的影响 ; ( 六 ) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见 ; ( 七 ) 独立财务顾问的意见 ( 如适用 ); ( 八 ) 审计委员会的意见 ( 如适用 ); ( 九 ) 历史关联交易情况 ; ( 十 ) 控股股东承诺 ( 如有 ) 第二十七条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项, 并根据不同类型分别披露第二十八条公司披露与日常经营相关的关联交易, 应当包括 : ( 一 ) 关联交易方 ; ( 二 ) 交易内容 ; ( 三 ) 定价政策 ; ( 四 ) 交易价格, 可以获得同类交易市场价格的, 应披露市场参考价格, 实际交易价格与市场参考价格差异较大的, 应说明原因 ; ( 五 ) 交易金额及占同类交易金额的比例结算方式 ; ( 六 ) 关联交易的必要性持续性选择与关联人 ( 而非市场其他交易方 ) 进行交易的原因, 关联交易对公司独立性的影响, 公司对关联人的依赖程度, 以及相关解决措施 ( 如有 ); ( 七 ) 按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的, 应披露

8 日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况 ( 如有 ) 第二十九条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易, 应当包括 : ( 一 ) 关联交易方 ; ( 二 ) 交易内容 ; ( 三 ) 定价政策 ; ( 四 ) 资产的账面价值和评估价值市场公允价值和交易价格 ; 交易价格与账面价值或评估价值市场公允价值差异较大的, 应说明原因 ; ( 五 ) 结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况第三十条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易, 应当包括 : ( 一 ) 共同投资方 ; ( 二 ) 被投资企业的名称主营业务注册资本总资产净资产净利润 ; ( 三 ) 重大在建项目 ( 如有 ) 的进展情况第三十一条公司与关联人存在债权债务往来担保等事项的, 应当披露形成的原因及其对公司的影响第七章日常关联交易的特别规定第三十二条公司与关联人进行的本制度第七条第 ( 十一 ) 至 ( 十六 ) 项所列日常关联交易时, 应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务第三十三条首次发生的日常关联交易, 公司应当与关联人订立书面协议并及时披露, 根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议协议没有具体总交易金额的, 应当提交股东大会审议第三十四条各类日常关联交易数量较多的, 公司可以在披露上一年年度报告之前, 按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计, 根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露对于预计范围内的日常关联交易, 公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露

9 公司实际执行中超出总金额的, 应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露第三十五条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的, 公司应当将新修订或者续签的协议, 根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露协议没有总交易金额的, 应当提交股东大会审议并及时披露第七章溢价购买关联人资产的特别规定第三十六条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100% 的重大关联交易, 公司除公告溢价原因外, 应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式, 并应当遵守本章的规定第三十七条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告盈利预测报告应当经具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所审核公司无法提供盈利预测报告的, 应当说明原因, 在关联交易公告中作出风险提示, 并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响第三十八条公司以现金流量折现法假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的, 应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异, 并由会计师事务所出具专项审核意见公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议第三十九条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的, 应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据, 独立董事应当对评估机构的独立性评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见第四十条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见, 应当包括 : ( 一 ) 意见所依据的理由及其考虑因素 ; ( 二 ) 交易定价是否公允合理, 是否符合公司及其股东的整体利益 ;

10 据 ( 三 ) 向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议审计委员会作出判断前, 可以聘请独立财务顾问出具报告, 作为其判断的依第八章关联交易的信息披露和决策程序的豁免第四十一条公司与关联人进行下列交易, 可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露 : ( 一 ) 一方以现金认购另一方公开发行的股票公司债券或企业债券可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 二 ) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票公司债券或企业债券可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 三 ) 一方依据另一方股东大会决议领取股息红利或者报酬第四十二条公司与关联人进行下述交易, 可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露 : ( 一 ) 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标公开拍卖等活动所导致的关联交易 ; ( 二 ) 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的第四十三条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准, 所有出资方均以现金出资, 并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的, 公司可以向证券交易所申请豁免提交股东大会审议第四十四条关联人向公司提供财务资助, 财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率, 且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的, 公司可以申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露关联人向公司提供担保, 且公司未提供反担保的, 参照上款规定执行第四十五条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的, 该法人或组织与公司进行交易, 公司可以申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露

11 第四十六条公司拟披露的关联交易属于国家秘密商业秘密或者证券交易所认可的其他情形, 信息披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的, 公司可以申请豁免信息披露或者履行相关义务第九章附则第四十七条本制度未作规定的, 适用有关法律法规规章证券交易所的规定和公司章程的规定第四十八条除本制度另有规定外, 本制度所称以上以下, 都含本数 ; 以外低于超过过不含本数第四十九条本制度自股东大会批准后生效, 本制度的修改由董事会拟订修改草案, 修改草案报股东大会批准后生效第五十条本制度中公司上市后方能实施的条款自公司首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准并经证券交易所核准上市之日起施行第五十一条本制度的解释权归属于公司董事会上海秦森园林股份有限公司 2016 年 7 月 29 日

( 二 ) 公司董事监事和高级管理人员 ; ( 三 ) 第五条第 ( 一 ) 项所列关联法人的董事监事和高级管理人员 ; ( 四 ) 本条第 ( 一 ) 项和第 ( 二 ) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶年满 18 周岁的子女及其配偶父母及配偶的父母兄弟姐妹及其配偶配偶的兄弟

( 二 ) 公司董事监事和高级管理人员 ; ( 三 ) 第五条第 ( 一 ) 项所列关联法人的董事监事和高级管理人员 ; ( 四 ) 本条第 ( 一 ) 项和第 ( 二 ) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶年满 18 周岁的子女及其配偶父母及配偶的父母兄弟姐妹及其配偶配偶的兄弟诺德投资股份有限公司关联交易制度第一章总则第一条为规范诺德投资股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 关联交易行为, 保证公司与各关联方所发生的关联交易合法公允合理, 保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展, 保护股东和公司的合法权益, 依据相关法律法规规范性文件上海证券交易所股票上市规则和诺德投资股份有限公司章程的规定, 制定本制度第二条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责