Microsoft Word 特变电工-决议公告 doc

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村满
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1 证券代码 : 证券简称 : 特变电工编号 : 临特变电工股份有限公司五届六次董事会会议决议公告及召开公司 2007 年第三次临时股东大会的通知特变电工股份有限公司 2007 年 8 月 8 日以传真电子邮件方式向公司董事发出了召开五届六次董事会会议的通知, 并于 2007 年 8 月 18 日在公司三楼会议室如期召开了五届六次董事会会议会议应到董事 11 名, 亲自出席会议董事 10 名, 独立董事周小谦因工作原因未能出席本次会议, 委托独立董事余云龙代为出席会议并表决本次会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定, 会议合法有效会议由董事长张新主持, 公司监事和高级管理人员列席了本次会议经与会董事认真讨论审议并逐项表决通过了以下议案 : 一审议通过了关于调整公司坏帐准备计提比例的议案 ; 为更加真实可靠地反映公司的财务状况和经营成果, 充分体现财务稳健性原则, 公司对坏帐准备计提比例进行调整, 调整后公司坏帐准备的计提比例为 : 账龄计提比例 1 年内 2% 1-2 年 5% 2-3 年 20% 3-4 年 30% 4-5 年 50% 5 年以上 100% 本次调整后的坏账准备计提比例从 2007 年 1 月 1 日开始实施上述会计估计变更减少本年 1-6 月合并净利润为 19,541, 元, 减少归属于母公司所有者 1-6 月净利润为 17,232, 元表决结果 : 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票二审议通过了公司 2007 年半年度资本公积金转增股本的预案 ; 经北京五洲联合会计师事务所审计, 截止 2007 年 6 月 30 日本公司 ( 母公司 )

2 资本公积金总额为 683,920, 元,2007 年半年度公司拟以 2007 年 6 月 30 日总股本 427,019,416 股为基数, 向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增 427,019,416 股, 转增后公司总股本为 854,038,832 股, 转增后公司资本公积金总额为 256,901, 元该议案须提交公司 2007 年第三次临时股东大会审议, 并提请股东大会授权董事会根据股东大会审议通过的 2007 年半年度资本公积金转增股本方案, 修改公司章程相应条款及办理工商变更登记手续表决结果 : 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票三审议通过公司 2007 年半年度报告全文及摘要 ;( 半年度报告全文详见表决结果 : 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票四审议通过了聘任于培庆为公司副总经理的议案 ; 根据公司的业务发展需要, 经总经理叶军先生提名, 聘任于培庆先生为公司副总经理, 任期自聘任之日起至 2009 年 6 月 30 日止简历如下 : 于培庆 : 男,36 岁, 党员, 大专学历, 曾任特变电工衡阳变压器有限公司副总经理总经理助理超高压公司总经理制造部部长表决结果 : 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票公司独立董事对于培庆担任公司高级管理人员的任职资格发表如下独立意见 : 1 任职资格: 经审查于培庆先生个人履历, 未发现有公司法第 147 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况 ; 2 提名程序: 公司本次聘任高级管理人员的提名程序符合公司法公司章程的有关规定 ; 3 于培庆同志的学历工作经历身体状况均能够胜任公司高级管理人员职务的要求五审议通过了特变电工股份有限公司关联交易公允决策制度 ; 公司 2002 年三届七次董事会会议审议通过了公司关联交易公允决策制度, 近年来, 由于公司法证券法上海证券交易所股票上市规则等法律法规规章进行了修订, 公司根据新修订的法律法规规章重新修订了特变电工股份有限公司关联交易公允决策制度 ( 内容详见

3 该制度须提交公司 2007 年第三次临时股东大会审议表决结果 : 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票六审议通过了关于对公司控股子公司提供担保的议案 ; 公司控股子公司天津市特变电工变压器有限公司原在天津市交通银行园区支行办理的由公司提供担保的 1200 万元银行承兑汇票于 2007 年 8 月 18 日到期, 为顺利的开展业务, 天变公司拟在上海浦东发展银行天津分行办理总额为 1700 万元的银行承兑汇票业务, 其中 1200 万元由公司提供担保公司控股子公司特变电工 ( 德阳 ) 电缆股份有限公司在建设银行办理的由公司提供担保的 3000 万元银行贷款即将于 9 月 11 月陆续到期, 为保证日常经营所需的周转资金, 德缆公司拟从中国银行申请 5000 万元贷款, 贷款期限 1 年, 贷款利率在银行基准利率上下浮 10%, 上述贷款由公司提供担保截止目前, 公司及控股子公司对外担保总额为 79,508.5 万元, 占公司 2007 年 6 月 30 日净资产值 ( 合并数 ) 的 31.23%; 其中公司对控股子公司提供担保的总额为 75,200 万元, 占公司 2007 年 6 月 30 日净资产值的 29.54%; 公司控股子公司之间互保总额为 4,308.5 万元, 占公司 2007 年 6 月 30 日净资产值的 1.69% 完成对天变公司和德缆公司的担保后, 公司及控股子公司对外担保总额为 84,508.5 万元, 占公司 2007 年 6 月 30 日净资产值的 33.19% 表决结果 : 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票七审议通过了关于认购新疆众和定向增发股份的议案 ; 公司作为战略投资者参与认购新疆众和股份有限公司 ( 以下简称新疆众和 ) A 股股份定向增发股份, 公司拟认购股份的数量 500 万股万股, 价格不低于新疆众和第四届董事会 2007 年第一次临时会议决议公告日 (2007 年 3 月 27 日 ) 前二十个交易日新疆众和 A 股股票收盘价算术平均值的 90%( 除权相应调整 ), 最终价格将根据中国证券监督管理委员会的有关规定, 由新疆众和股东大会授权新疆众和董事会根据实际情况与本公司协商同意后确定公司本次认购新疆众和定向增发股份之价款以现金支付本次认购新疆众和定向增发股份自新疆众和定向增发发行完成之日起三十六个月内不得转让本议案须提交公司 2007 年第三次临时股东大会审议表决结果 : 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票

4 八审议通过了关于召开公司 2007 年度第三次临时股东大会的议案表决结果 : 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票公司定于 2007 年 9 月 5 日 ( 星期三 )10:00( 北京时间 ) 召开公司 2007 年第三次临时股东大会, 具体事宜如下 : ( 一 ) 会议时间 :2007 年 9 月 5 日 ( 星期三 )10:00( 北京时间 ); ( 二 ) 会议地点 : 新疆昌吉市延安南路 52 号公司一楼会议室 ; ( 三 ) 表决方式 : 本次会议采取现场投票的方式 ; ( 四 ) 会议议题 1 公司 2007 年半年度资本公积金转增股本方案 2 特变电工股份有限公司关联交易公允决策制度 3 关于认购新疆众和定向增发股份的议案 ( 五 ) 出席会议对象 1 公司董事监事及高级管理人员; 年 8 月 30 日 ( 星期五 ) 收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的, 持有本公司股份的全体股东, 股东也可以委托代理人出席会议 ( 授权委托书格式附后 ) ( 六 ) 会议登记办法 1 登记时间:2007 年 9 月 3 日北京时间 10:00-13:30;16:00-19:30 2 登记方式: A 自然人股东持本人身份证上海股票账户卡, 委托代理人持股东身份证复印件上海股票账户卡授权委托书代理人身份证办理登记 ; B 法人股股东持企业法人营业执照复印件法定代表人身份证, 委托代理人持企业法人营业执照复印件法定代表人身份证复印件由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续 C 股东也可以用传真或信函形式登记 3 登记地点: 新疆昌吉市延安南路 52 号本公司证券部 ( 七 ) 联系方式 : 1 联系地址: 新疆昌吉市延安南路 52 号特变电工股份有限公司证券部 2 邮政编码: 联系人: 郭俊香焦海华

5 4 联系电话: 传真 : ( 八 ) 其他事项 : 会期半天, 交通食宿费用自理特变电工股份有限公司附件 : 授权委托书 2007 年 8 月 18 日授权委托书兹委托先生 ( 女士 ) 代表本人 ( 单位 ) 出席特变电工股份有限公司 2007 年 9 月 5 日召开的 2007 年第三次临时股东大会, 并按以下权限行使股东权利 1 对关于召开 2007 年第三次临时股东大会通知会议议题中的第 ( ) 项审议事项投赞成票 ; 2 对关于召开 2007 年第三次临时股东大会通知会议议题中的第 ( ) 项审议事项投反对票 ; 3 对关于召开 2007 年第三次临时股东大会通知会议议题中的第 ( ) 项审议事项投弃权票 ; 4 对 1-3 项未作具体指示的事项, 代理人可 ( 不可 ) 按自己的意愿表决委托人 ( 签字或法人单位盖章 ): 法定代表人签字 : 委托人上海证券账户卡号码 : 委托人持有股份 : 代理人签字 : 代理人身份证号码 : 委托日期 : 二 OO 七年月日

6 特变电工股份有限公司关联交易公允决策制度第一章总则第一条为维护特变电工股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 股东和相关利益者的合法权益, 规范关联交易, 控制关联交易风险, 保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平公正公开的原则, 确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益, 根据公司法公司章程指引和上市规则等有关法律法规规章, 制定本制度第二章关联人和关联交易第二条公司的关联人包括关联法人和关联自然人第三条具有以下情形之一的法人, 为公司的关联法人 : ( 一 ) 直接或者间接控制公司的法人 ; ( 二 ) 由上述第 ( 一 ) 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 ; ( 三 ) 由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的, 或者由关联自然人担任董事高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人 ; ( 四 ) 持有公司 5% 以上股份的法人 ; ( 五 ) 中国证监会上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的法人第四条具有以下情形之一的自然人, 为公司的关联自然人 : ( 一 ) 直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人 ; ( 二 ) 公司董事监事和高级管理人员 ; ( 三 ) 第三条第 ( 一 ) 项所列法人的董事监事和高级管理人员 ; ( 四 ) 本条第 ( 一 ) 项和第 ( 二 ) 项所述人士的关系密切的家庭成员 ( 包括配偶年满 18 周岁的子女及其配偶父母及配偶的父母兄弟姐妹及其配偶配偶的兄弟姐妹子女配偶的父母 ); ( 五 ) 中国证监会上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的自然人

7 第五条具有以下情形之一的法人或者自然人, 视同为公司的关联人 : ( 一 ) 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将具有第三条或者第四条规定的情形之一 ; ( 二 ) 过去十二个月内, 曾经具有第三条或者第四条规定的情形之一第六条公司的关联交易, 是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项, 包括以下交易 : ( 一 ) 购买或者出售资产 ; ( 二 ) 对外投资 ( 含委托理财委托贷款等 ); ( 三 ) 提供财务资助 ; ( 四 ) 提供担保 ; ( 五 ) 租入或者租出资产 ; ( 六 ) 委托或者受托管理资产和业务 ; ( 七 ) 赠与或者受赠资产 ; ( 八 ) 债权债务重组 ; ( 九 ) 签订许可使用协议 ; ( 十 ) 转让或者受让研究与开发项目 ; ( 十一 ) 购买原材料燃料动力 ; ( 十二 ) 销售产品商品 ; ( 十三 ) 提供或者接受劳务 ; ( 十四 ) 委托或者受托销售 ; ( 十五 ) 与关联人共同投资 ; ( 十六 ) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项 ( 十七 ) 上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项第三章关联交易的审批权限第七条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以内的关联交易 ( 公司提供担保除外 ), 由公司总经理办公会审议通过第八条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 300 万元以内的关联交易 ( 公司提供担保除外 ), 由公司董事会做出决议, 并及时披露

8 第九条公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易 ( 公司提供担保除外 ), 由公司股东大会做出决议, 并及时披露公司不得直接或者通过子公司向董事监事高级管理人员提供借款第十条公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以下的关联交易由公司总经理办公会审议通过第十一条公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上 5% 以内的关联交易 ( 公司提供担保除外 ), 由公司董事会做出决议, 并及时披露第十二条公司与关联法人发生的交易 ( 公司提供担保受赠现金资产除外 ) 金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易, 由公司股东大会做出决议, 并及时披露公司发生的需要由股东大会做出决议的关联交易, 还应当聘请具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的 ( 若交易标的为公司股权 ) 最近一年又一期的财务会计报告进行审计, 审计截止日距协议签署日不得超过六个月 ; 若交易标的为股权以外的其他非现金资产, 公司应当聘请具有执行证券期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估, 评估基准日距协议签署日不得超过一年第二十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的, 可以不进行审计或者评估第十三条公司为关联人提供担保的或为持股 5% 以下的股东提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后及时披露, 并提交股东大会审议, 有关股东应当在股东大会上回避表决第十四条公司与关联人共同出资设立公司, 应当以公司的出资额作为交易金额达到相关标准的, 适用于本制度各条的规定公司出资额达到第十二条规定标准时, 如果所有出资方均全部以现金出资, 且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的, 可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定第四章关联交易的回避程序

9 第十五条公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将交易提交股东大会审议前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事 : ( 一 ) 为交易对方 ; ( 二 ) 为交易对方的直接或者间接控制人 ; ( 三 ) 在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位该交易对方直接或间接控制的法人单位任职 ; ( 四 ) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 ( 包括配偶年满 18 周岁的子女及其配偶父母及配偶的父母兄弟姐妹及其配偶配偶的兄弟姐妹子女配偶的父母 ); ( 五 ) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员 ( 包括配偶年满 18 周岁的子女及其配偶父母及配偶的父母兄弟姐妹及其配偶配偶的兄弟姐妹子女配偶的父母 ); ( 六 ) 中国证监会上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的, 其独立商业判断可能受到影响的董事第十六条公司股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东 : ( 一 ) 为交易对方 ; ( 二 ) 为交易对方的直接或者间接控制人 ; ( 三 ) 被交易对方直接或者间接控制 ; ( 四 ) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制 ; ( 五 ) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东 ; ( 六 ) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东关联股东因特殊情况无法回避时, 在公司征得有权部门同意后, 可以参加表决公司应当在股东大会决议中做出详细说明, 同时对非关联方的股东投票情况

10 进行专门统计, 并在决议公告中予以披露第五章关联交易的披露第十七条公司披露关联交易事项时, 应当向上海证券交易所提交下列文件 : ( 一 ) 公告文稿 ; ( 二 ) 与交易有关的协议或者意向书 ; ( 三 ) 董事会决议决议公告文稿和独立董事的意见 ( 如适用 ); ( 四 ) 交易涉及到的政府批文 ( 如适用 ); ( 五 ) 中介机构出具的专业报告 ( 如适用 ); ( 六 ) 独立董事事前认可该交易的书面文件 ; ( 七 ) 独立董事的意见 ; ( 八 ) 上海证券交易所要求的其他文件第十八条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容 : ( 一 ) 交易概述及交易标的的基本情况 ; ( 二 ) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见 ; ( 三 ) 董事会表决情况 ( 如适用 ); ( 四 ) 交易各方的关联关系和关联人基本情况 ; ( 五 ) 交易的定价政策及定价依据, 成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确公允的市场价格之间的关系, 以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项 ; 若成交价格与帐面值评估值或者市场价格差异较大的, 应当说明原因 ; 交易有失公允的, 还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向 ; ( 六 ) 交易协议其他方面的主要内容, 包括交易成交价格及结算方式, 关联人在交易中所占权益的性质和比重, 协议生效条件生效时间和履行期限等 ; ( 七 ) 交易目的及交易对公司的影响, 包括进行此次关联交易的真实意图和必要性, 对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等 ; ( 八 ) 从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 ; ( 九 ) 中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容

11 公司为关联人和持股 5% 以下的股东提供担保的, 除披露前条规定的内容外, 还应当包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额公司对控股子公司提供担保的总额上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例第十九条公司进行提供财务资助和委托理财等关联交易时, 应当以发生额作为披露的计算标准, 并按交易类别在连续十二个月内累计计算, 经累计计算的发生额达到相关标准的, 适用于本制度各条的规定已经按照本制度各条履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围第二十条公司进行前条之外的其他关联交易时, 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易, 按照连续十二个月内累计计算的原则, 达到相关标准的, 适用于本制度各条的规定已经按照本制度各条履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围第二十一条公司与关联人进行以下日常关联交易 :(1) 购买原材料燃料动力 ;(2) 销售产品商品 ;(3) 提供或者接受劳务 ;(4) 委托或者受托销售, 按照下述规定进行披露和履行相应审议程序 : ( 一 ) 对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议, 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的, 公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况, 并说明是否符合协议的规定 ; 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议, 根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议, 协议没有具体总交易金额的, 应当提交股东大会审议 ( 二 ) 对于前项规定之外新发生的日常关联交易, 公司应当与关联人订立书面协议并及时披露, 根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议, 协议没有具体总交易金额的, 应当提交股东大会审议该协议经审议通过并披露后, 根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理 ( 三 ) 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多, 需要经常订立新的日常关联交易协议等, 难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的, 可以在披露上一年度报告之前, 按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计, 根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露 ; 对于预计范围内的日常关联交易, 公司应当在定期报告中予以分类汇总披露公司

12 实际执行中超出预计总金额的, 应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露第二十二条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据交易价格交易总量或者明确具体的总量确定方法付款时间和方式等主要条款协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的, 公司在按照前条规定履行披露义务时, 应当同时披露实际交易价格市场价格及其确定方法两种价格存在差异的原因第二十三条公司与关联人进行的下述交易, 可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露 : ( 一 ) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票公司债券或企业债券可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 二 ) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票公司债券或企业债券可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 三 ) 一方依据另一方股东大会决议领取股息红利或者报酬 ; ( 四 ) 任何一方参与公开招标公开拍卖等行为所导致的关联交易 ; ( 五 ) 上海证券交易所认定的其他交易第六章其他事项第二十四条本制度没有规定的, 遵照上海证券交易所股票上市规则的规定执行第二十五条本制度由公司董事会负责解释, 自公司股东大会批准后生效实施特变电工股份有限公司 2007 年 8 月 18 日

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上海翼捷工业安防技术有限公司浙江力石科技股份有限公司关联交易管理办法为规范公司关联交易行为, 保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益, 根据中华人民共和国公司法等法律法规和规范性文件以及公司章程的相关规定, 制定本办法第一章关联人与关联交易第一条公司的关联人包括关联法人和关联自然人第二条具有以下情形之一的法人或其他组织, 为公司的关联法人 : ( 一 ) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织 ; (