北大青鸟华光科技股份有限公司关联交易决策制度

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致直罕
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1 横店集团东磁股份有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条为保证横店集团东磁股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 与关联方之间的关联交易符合公平公正公开的原则, 确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则 (2006 年修订 ) ( 以下简称上市规则 ) 企业会计准则关联方关系及其交易的披露等有关法律法规规范性文件及横店集团东磁股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的有关规定, 制订本制度第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规规范性文件和公司章程的规定外, 还需遵守本制度的相关规定第二章关联方和关联关系第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人第四条具有以下情形之一的法人, 为公司的关联法人 : ( 一 ) 直接或间接地控制公司的法人 ; ( 二 ) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 ; ( 三 ) 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事高级管理人员的, 除公司及其控股子公司以外的法人 ; ( 四 ) 持有公司 5% 以上股份的法人 ; ( 五 ) 中国证监会深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的法人第五条具有以下情形之一的自然人, 为公司的关联自然人 : ( 一 ) 直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人 ; ( 二 ) 公司的董事监事及高级管理人员 ; ( 三 ) 本制度第四条第 ( 一 ) 项所列法人的董事监事及高级管理人员 ; ( 四 ) 本条第 ( 一 ) ( 二 ) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶父母及配偶的父母兄弟姐妹及其配偶年满 18 周岁的子女及其配偶配偶的 1

2 兄弟姐妹和子女配偶的父母 ; ( 五 ) 中国证监会深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的自然人第六条具有以下情形之一的法人或自然人, 视同为公司的关联人 : ( 一 ) 因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排, 在协议或安排生效后, 或在未来十二个月内, 具有本制度第四条或第五条规定情形之一的 ; ( 二 ) 过去十二个月内, 曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中, 有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径, 包括但不限于关联方与公司存在的股权关系人事关系管理关系及商业利益关系第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式途径及程度等方面进行实质判断第三章关联交易第九条关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项, 包括但不限于 : ( 一 ) 购买或出售资产 ; ( 二 ) 对外投资 ( 含委托理财委托贷款等 ); ( 三 ) 提供财务资助 ; ( 四 ) 提供担保 ; ( 五 ) 租入或租出资产 ; ( 六 ) 签订管理方面的合同 ( 含委托经营受托经营等 ); ( 七 ) 赠与或受赠资产 ; ( 八 ) 债权或债务重组 ; ( 九 ) 研究与开发项目的转移 ; ( 十 ) 签订许可协议 ; ( 十一 ) 购买或销售原材料燃料动力 ; ( 十二 ) 购买或销售产品商品 ; ( 十三 ) 提供或接受劳务 ; ( 十四 ) 委托或受托购买销售 2

3 ( 十五 ) 代理 ; ( 十六 ) 租赁 ; ( 十七 ) 与关联方共同投资 ; ( 十八 ) 中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则 : ( 一 ) 符合诚实信用的原则 ; ( 二 ) 不损害公司及非关联股东合法权益原则 ; ( 三 ) 关联方如享有公司股东大会表决权, 应当回避表决 ; ( 四 ) 有任何利害关系的董事, 在董事会对该事项进行表决时, 应当回避 ; ( 五 ) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问 ; ( 六 ) 独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营, 损害公司和非关联股东的利益关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准公司应对关联交易的定价依据予以充分披露第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议, 并遵循平等自愿等价有偿的原则, 合同或协议内容应明确具体第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金资产及其他资源第四章关联交易的决策程序第十四条公司与关联方签署涉及关联交易的合同协议或作出其他安排时, 应当采取必要的回避措施 : ( 一 ) 任何个人只能代表一方签署协议 ; ( 二 ) 关联方不得以任何方式干预公司的决定 ; ( 三 ) 董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事 : 1 交易对方; 3

4 2 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的 ; 3 拥有交易对方的直接或间接控制权的; 4 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员( 具体范围以本制度第五条第四项的规定为准 ); 5 交易对方或者其直接或间接控制人的董事监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员 ( 具体范围以本项制度第五条第四项的规定为准 ); 6 中国证监会深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士 ( 四 ) 股东大会审议关联交易事项时, 具有下列情形之一的股东应当回避表决 : 1 交易对方; 2 拥有交易对方直接或间接控制权的; 3 被交易对方直接或间接控制的; 4 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; 5 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的 ; 6 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人第十五条公司董事会审议关联交易事项时, 由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过出席董事会的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议第十六条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数 ; 股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况关联股东明确表示回避的, 由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决, 表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力第十七条公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易, 应当及时披露 4

5 前款交易金额在 300 万元以上的关联交易由股东大会批准借款第十八条第十九条公司不得直接或者通过子公司向董事监事高级管理人员提供公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易由董事会批准, 并应当及时披露第二十条公司与关联法人发生的金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易 ( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ), 应当聘请具有执行证券期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计, 并将该交易提交股东大会审议第二十一条对于公司发生的属于本制度第九条第 ( 十一 ) 至第 ( 十四 ) 项规定的日常关联交易所涉及的交易标的, 可以不进行审计或评估第二十二条公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议公司为持有本公司 5% 以下股份的股东提供担保的, 参照前款的规定执行, 有关股东应当在股东大会上回避表决第二十三条独立董事对公司拟与关联方达成的金额在 300 万元以上 ( 含 300 万元 ), 或占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5% 以上 ( 含 0.5%) 的关联交易发表单独意见第二十四条公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平合理发表意见, 并出具独立财务顾问报告第二十五条公司与关联人进行本制度第九条第 ( 十一 ) 至第 ( 十四 ) 项所列的与日常经营相关的关联交易事项, 应当按照下述规定进行审议 : ( 一 ) 对于首次发生的日常关联交易, 公司应当与关联人订立书面协议, 根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十七条第十九条或第二十条的规定提交董事会或者股东大会审议 ; 协议没有具体交易金额的, 应当提交股东大会审议 ( 二 ) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议, 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的, 公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况, 并说明是否符合协议的规定 ; 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议, 根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十七条第 5

6 十九条或第二十条的规定提交董事会或者股东大会审议 ; 协议没有具体交易金额的, 应当提交股东大会审议 ( 三 ) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易, 因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第 ( 一 ) 项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的, 公司可以在披露上一年度报告之前, 对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计, 根据预计金额分别适用本制度第十七条第十九条或第二十条的规定提交董事会或者股东大会审议如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的, 公司应当根据超出金额分别适用本制度第十七条第十九条或第二十条的规定重新提交董事会或者股东大会审议第二十六条日常关联交易协议至少应包括交易价格定价原则和依据交易总量或其确定方法付款方式等主要条款第二十七条不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理办公会批准, 有利害关系的人士在总经理办公会上应当回避表决第二十八条监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平合理, 是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见第二十九条董事会对关联交易事项作出决议时, 至少需审核下列文件 : ( 一 ) 关联交易发生的背景说明 ; ( 二 ) 关联方的主体资格证明 ( 法人营业执照或自然人身份证明 ); ( 三 ) 与关联交易有关的协议合同或任何其他书面安排 ; ( 四 ) 关联交易定价的依据性文件材料 ; ( 五 ) 关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明 ; ( 六 ) 中介机构报告 ( 如有 ); ( 七 ) 董事会要求的其他材料第三十条股东大会对关联交易事项作出决议时, 除审核第二十九条所列文件外, 还需审核下列文件 : ( 一 ) 独立董事就该等交易发表的意见 ; ( 二 ) 公司监事会就该等交易所作决议第三十一条股东大会董事会总经理办公会依据公司章程和议事规则的规定, 在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决, 并遵守有关回 6

7 避制度的规定第三十二条需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准如因特殊原因, 关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行, 公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序, 对该等关联交易予以确认第三十三条关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准或确认的, 不得执行 ; 已经执行但未获批准或确认的关联交易, 公司有权终止第五章关联交易的信息披露第三十四条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 ( 含 30 万元 ) 的关联交易, 应当及时披露第三十五条公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上 ( 含 300 万元 ), 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上 ( 含 0.5%) 的关联交易, 应当及时披露第三十六条公司披露关联交易事项时, 应当向深圳证券交易所提交以下文件 : ( 一 ) 公告文稿 ; ( 二 ) 与交易有关的协议书或意向书 ; ( 三 ) 董事会决议及董事会决议公告文稿 ( 如适用 ); ( 四 ) 交易涉及的政府批文 ( 如适用 ); ( 五 ) 中介机构出具的专业报告 ( 如适用 ); ( 六 ) 独立董事事前认可该交易的书面文件 ; ( 七 ) 独立董事意见 ; ( 八 ) 深圳证券交易所要求的其他文件第三十七条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容 : ( 一 ) 交易概述及交易标的的基本情况 ; ( 二 ) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见 ; ( 三 ) 董事会表决情况 ( 如适用 ); ( 四 ) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况 ; ( 五 ) 交易的定价政策及定价依据, 包括成交价格与交易标的账面值评估 7

8 值以及明确公允的市场价格之间的关系, 及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项若成交价格与账面值评估值或市场价格差异较大的, 应当说明原因如交易有失公允的, 还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向 ; ( 六 ) 交易协议的主要内容, 包括交易价格交易结算方式关联人在交易中所占权益的性质和比重, 以及协议生效条件生效时间履行期限等对于日常经营中持续或经常进行的关联交易, 还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额 ; ( 七 ) 交易目的及对公司的影响, 包括进行此次关联交易的必要性和真实意图, 对本期和未来财务状况和经营成果的影响 ; ( 八 ) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 ; ( 九 ) 上市规则第 9.15 条规定的其他内容 ; ( 十 ) 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容第三十八条关联交易涉及提供财务资助提供担保和委托理财等事项时, 应当以发生额作为披露的计算标准, 并按交易类别在连续十二个月内累计计算经累计计算的发生额达到本制度第三十四条第三十五条规定标准的, 分别适用以上各条的规定已经按照本制度第三十四条第三十五条的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围第三十九条公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易, 应当按照累计计算的原则适用本制度第三十四条第三十五条的规定已经按照本制度第三十四条第三十五条的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围第四十条公司与关联人首次进行本制度第九条第 ( 十一 ) 项至第 ( 十四 ) 项所列与日常经营相关的关联交易时, 应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额, 适用本制度第三十四条第三十五条的规定公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的, 应当最迟于披露上一年度的年度报告时, 以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易 8

9 总金额进行合理预计预计交易总金额达到本制度第三十四条第三十五条规定标准的, 应当在预计后及时披露第四十一条对于前条预计总金额范围内的关联交易, 如果在执行过程中其定价依据成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的, 公司可以免予执行本制度第三十四条第三十五条的规定, 但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明, 并与已披露的预计情况进行对比, 说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因关联交易超出预计总金额, 或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的, 公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因, 重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额, 并按照本制度的相关规定履行披露义务和审议程序第四十二条日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的, 公司在履行披露义务时, 应当同时披露实际交易价格市场价格及其确定方法两种价格存在差异的原因第四十三条公司与关联人达成的以下关联交易, 可以免予按照关联交易的方式进行表决和披露 : ( 一 ) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票公司债券或企业债券可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 二 ) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票公司债券或企业债券可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 三 ) 一方依据另一方股东大会决议领取股息红利或者报酬 ; ( 四 ) 任何一方参与公开招标公开拍卖等行为所导致的关联交易 ; ( 五 ) 深圳证券交易所认定的其他交易第四十四条由公司控制或持有 50% 以上股份的子公司发生的关联交易, 视同公司行为, 其披露标准适用本制度第三十四条第三十五条的规定 ; 公司的参股公司发生的关联交易, 以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额, 适用本制度第三十四条第三十五条规定第六章其他事项 9

10 第四十五条有关关联交易决策记录决议事项等文件, 由董事会秘书负责保管, 保管期限为二十年第四十六条本制度所称及时的涵义适用上市规则第 18.1 条的相关规定第四十七条本制度未尽事宜, 依照国家有关法律法规上市规则公司章程及其他规范性文件的有关规定执行本制度与有关法律法规上市规则或公司章程的有关规定不一致的, 以有关法律法规上市规则或公司章程的规定为准第四十八条第四十九条本制度由公司董事会负责解释本制度自公司股东大会审议批准后生效实施横店集团东磁股份有限公司二八年三月十八日 10

<4D F736F F D DB1F5D6DDBBEEC8FB2DB1F5D6DDBBEEC8FBB9D8C1AABDBBD2D7BEF6B2DFD6C6B6C82E646F63>

<4D F736F F D DB1F5D6DDBBEEC8FB2DB1F5D6DDBBEEC8FBB9D8C1AABDBBD2D7BEF6B2DFD6C6B6C82E646F63> 二七年十月第一章总则第一条为进一步规范关联交易行为, 保证关联交易的公允性, 切实保护投资者的利益, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 山东滨州渤海活塞股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 等法律法规和规范性文件的规定, 结合本公司的实际情况, 特制订本制度第二章关联方和关联关系第二条公司关联方包括关联法人和关联自然人