关于修订《信息披露管理制度》的议案

Size: px

Start display at page:

Download "关于修订《信息披露管理制度》的议案"

话蒲
7 years ago
Views:

1 湖南华菱钢铁股份有限公司关联交易管理办法 ( 本办法经 2016 年 12 月 29 日召开的公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过 ) 1 目的为规范湖南华菱钢铁股份有限公司及其控股子公司 ( 以下简称公司 ) 与控股股东及其他关联人之间的经济行为, 保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平公正公开的原则, 确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益, 依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则上市公司股东大会规范意见等法律法规规范性文件及公司章程的有关规定, 特制定本关联交易管理办法 ( 以下简称本办法 ) 2 范围本办法适用于公司与公司关联人之间的交易 3 定义 3.1 本办法所称的关联人包括关联法人和关联自然人 3.2 具有以下情形之一的法人, 为关联法人 : ( 一 ) 直接或间接地控制公司的法人或组织 ; ( 二 ) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 三 ) 由本办法第 3.3 条所列公司关联自然人直接或间接控制的或担任董事高级管理人员的, 除公司及其控股子公司以外的法人 ; ( 四 ) 持有公司 5% 以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 ; ( 五 ) 中国证监会证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织 ( 六 ) 公司与 3.2( 二 ) 所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成的本条 ( 二 ) 所述情形的, 不因此构成关联关系, 但该法人的董事长总经理或者半数以上的董事属于第 3.3 条 ( 二 ) 所列情形者除外 1

2 3.3 具有以下情形之一的自然人, 为公司的关联自然人 : ( 一 ) 直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人 ; ( 二 ) 公司董事监事及高级管理人员 ; ( 三 ) 本办法第 3.2 条第 ( 一 ) 项所列法人的董事监事及高级管理人员 ; ( 四 ) 本条第 ( 一 ) ( 二 ) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶父母及配偶的父母兄弟姐妹及其配偶年满 18 周岁的子女及其配偶配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 ( 五 ) 中国证监会证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的自然人 3.4 具有以下情况之一的法人或自然人, 视同为公司的关联人 : ( 一 ) 因与公司的关联人签署协议或作出安排, 在协议或安排生效后, 或在未来十二个月内, 具有本办法第 3.2 条或第 3.3 条规定情形之一的 ; ( 二 ) 过去十二个月内, 曾经具有本办法第 3.2 条或第 3.3 条规定情形之一的 3.5 本办法所称关联关系是指其在财务和经营决策中, 关联人直接或间接控制或施加影响的方式或途径主要包括关联人与公司之间存在的股权关系人事关系管理关系及商业利益关系 3.6 本办法所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项包括但不限于下列事项 : ( 一 ) 购买或出售资产 ; ( 二 ) 对外投资 ( 含委托理财委托贷款等 ); ( 三 ) 提供财务资助 ; ( 四 ) 提供担保 ; ( 五 ) 租入或租出资产 ; ( 六 ) 签订管理方面的合同 ( 含委托经营受托经营等 ); ( 七 ) 赠与或受赠资产 ; ( 八 ) 债权或债务重组 ; ( 九 ) 研究与开发项目的转移 ; 2

3 ( 十 ) 签订许可协议 ; ( 十一 ) 购买原材料燃料动力 ; ( 十二 ) 销售产品商品 ; ( 十三 ) 提供或接受劳务 ; ( 十四 ) 委托或受托销售 ; ( 十五 ) 关联双方共同投资 ; ( 十六 ) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项其中第 ( 十一 ) 至 ( 十四 ) 条为与日常经营密切相关的交易称之为日常关联交易, 其它为非日常关联交易 3.7 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者前述控股子公司之间发生的交易, 不视为关联交易, 除另有规定外, 免于按照本办法规定披露和履行相应程序 4 职责 4.1 公司董事会和股东大会负责根据公司章程规定及本办法第条及条规定对公司及其子公司发生的关联交易进行审批 4.2 关联交易审核委员会负责根据本办法条规定对公司发生的 800 万元以上关联交易的客观性公允性进行审核评价, 发表审核意见并提供给公司董事会股东大会审议 4.3 执行委员会负责根据本办法第条规定对公司及其子公司发生的关联交易进行审核讨论 4.4 证券部负责研究拟订关联交易管理制度及其修订工作, 归集非日常关联交易议案, 组织关联交易事项提交关联交易审核委员会董事会及股东大会批准程序及其信息披露, 组织关联交易月度执行情况回顾会议工作 4.5 财务部负责公司关联交易管理, 汇总子公司关联交易月报并建立台账, 维护关联方 3

4 清单, 归集日常关联交易议案并履行相应审批程序, 负责根据关联交易管理需要准备关联交易月度执行情况回顾会议的资料及会议要求的落实, 制定关联交易定价原则框架协议, 并配合会计师事务所对关联交易进行专项审计 4.6 内控审计部负责开展关联交易审计工作, 或聘请外部会计师事务所开展关联交易专项审计工作, 并将审计结果报告审计委员会和关联交易审核委员会 ; 参加关联交易月度执行情况回顾会议 5 关联交易的管理与决策程序 5.1 关联交易原则和基本要求公司与关联人之间发生的关联交易应遵循公开公平公正诚实信用和等价有偿的原则公司关联交易定价的基本原则是 : 若有国家物价管理部门规定的国家定价, 则按国家定价执行 ; 若国家物价管理部门没有规定国家定价, 相应的行业管理部门有行业定价, 则按行业定价执行 ; 若既无国家定价, 亦无行业定价, 则按当地市场价格执行 ; 若以上三种价格确定方式均不适用, 则按实际成本另加税金及合理利润执行公司发生的关联交易应按照深圳证券交易所股票上市规则有关规定, 履行合法的审议表决公告及披露程序公司应严格执行与关联人签订的关联交易合同公司不得直接或者通过子公司向董事监事高级管理人员提供借款公司控股的财务公司向公司的控股股东及其关联方发放贷款或提供担保的, 该最高授信金额 ( 包括贷款担保等 ) 不应当超过控股股东及其关联方在财务公司的存款余额公司控股股东及其控股子公司新设企业, 如需与公司及其控股子公司发生关联交易, 控股股东及其控股子公司在新设企业前应与公司共商减少和控制关联交易的解决方案 4

5 5.2 关联交易的程序与披露任何情况下公司不得发生未经审批的关联交易, 包括但不限于与新增关联方的交易以及与关联方发生经审批关联交易范围之外的关联交易公司财务部负责日常关联交易议案的归集并根据本办法的规定履行相关审批程序, 公司董事监事股东子公司职能部门和高管人员在下述情况需及时向公司财务部报送关联交易议案 : ( 一 ) 根据本办法第 ( 一 ) 条拟发生新的日常关联交易时 ; ( 二 ) 根据本办法 ( 二 ) 条日常关联交易执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续约时 ; ( 三 ) 根据本办法第 ( 三 ) 条每年 1 月 31 日前需对当年度拟发生的日常关联交易总额进行预计时 ; ( 四 ) 根据本办法 ( 三 ) 条当年度日常关联交易发生总额达到预警水平 ( 超过前次批准的年度日常关联交易总额 90%) 且预计全年将超过前次批准额度时公司证券部负责归集非日常关联交易议案并根据本办法的规定履行相关审批程序, 公司董事监事股东子公司需发生非日常关联交易时, 应在签订非日常关联协议前将关联交易议案及时提交公司证券部 ; 公司总部职能部门和高管人员需发生非日常关联交易时, 应在签订非日常关联协议前根据本办法规定自行提交关联交易议案至相应机构履行审批程序公司董事监事股东子公司职能部门和高管人员报送的关联交易议案材料应包括以下内容 : ( 一 ) 交易概述及交易标的的基本情况 ; ( 二 ) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况 ; ( 三 ) 交易的定价政策及定价依据, 包括成交价格与交易标的账面值评估值以及明确公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项 ; 若成交价格与账面值评估值或市场价格差异较大的, 应当说明原因如交 5

6 易有失公允的, 还应当说明本次关联交易所产生的利益转移方向 ; ( 四 ) 交易协议的主要内容, 包括交易价格交易结算方式关联人在交易中所占权益的性质和比重, 协议生效条件生效时间履行期限等 ; 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的, 应当同时上报实际交易价格市场价格及其确定方法两种价格存在差异的原因 ( 五 ) 交易目的及对上市公司的影响, 包括进行此次关联交易的必要性和真实意图, 对本期和未来财务状况和经营成果的影响等 ; ( 六 ) 与交易有关的协议书或意向书 ; ( 七 ) 交易涉及的政府批文 ( 如适用 ); ( 八 ) 中介机构出具的专业报告 ( 如适用 ) 等公司与关联法人发生的关联交易金额低于 800 万元的, 由公司执行委员会批准后实施 ; 公司与关联人发生的关联交易金额在 300 万元以上的, 需事先取得独立董事的认可, 独立董事做出判断之前, 可聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据公司与关联法人发生的关联交易金额在 800 万元以上至最近一期经审计净资产绝对值 5% 以下 ( 不含本数 ) 或 3000 万元以下 ( 不含本数 ) 的孰高者, 需取得公司关联交易审核委员会审核通过, 由公司董事会批准后实施公司与关联法人发生的关联交易 ( 含公司控股的财务公司对公司控股股东及其关联方最高授信金额, 包括贷款担保等 ) 金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的 ( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ), 由公司股东大会批准后实施 ; 还需聘请具有执行证券期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行审计或者评估日常关联交易所涉及的交易标的, 可以不进行审计或评估公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议公司控股的财务公司与公司的控股股东及其关联方发生存贷款等金融业务, 应当签订金融服务协议, 并作为单独议案履行董事会或者股东大会审议程序如需提交股东大会审议的, 应向股东提供网络形式的投票平台公司在连续十二个月内达成的以下关联交易, 应当按照交易金额累计计 6

7 算的原则, 适用本办法第条规定 : ( 一 ) 与同一关联人进行的交易 ; ( 二 ) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人 ( 三 ) 已按照本办法第条履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围公司发生的关联交易涉及提供财务资助委托理财等事项时, 应当以发生额作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到本办法第条标准的, 适用本办法第条的规定已按照本办法第条履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围公司与关联人进行第 3.6 条第 ( 十一 ) 至 ( 十四 ) 项所列的与日常经营相关的关联交易事项, 应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序 : ( 一 ) 对于首次发生的日常关联交易, 公司应当与关联人订立书面协议并及时披露, 根据协议涉及的交易金额按本办法的第条的规定并履行审批程序 ; 协议没有具体交易金额的, 应当提交股东大会审议 ( 二 ) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议, 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的, 公司应当在定期报告中披露相关协议的实际履行情况, 并说明是否符合协议的规定 ; 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议, 根据协议涉及的交易金额适用本办法第条的规定提交董事会或者股东大会审议 ; ( 三 ) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易, 因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第 ( 一 ) 项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的, 公司可以在披露上一年度报告之前, 对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计, 根据预计金额适用本办法的第条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露 ; 对于预计范围内的日常关联交易, 公司应当在年度报告和中期报告中予以披露 7

8 如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的, 公司应当根据超出金额适用本办法的第条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的, 应当每三年根据本办法规定重新履行审议程序及披露义务公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 应当及时披露公司与关联法人发生的交易金额 ( 含公司控股财务公司对控股股东及其关联方的最高授信金额, 包括贷款担保等 ) 在 800 万元人民币以上的关联交易, 应当及时披露公司因公开招标公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时, 可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务公司与关联人达成以下关联交易时, 可以免予按照本办法规定履行相关义务 : ( 一 ) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票公司债券或企业债券可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 二 ) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票公司债券或企业债券可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 三 ) 一方依据另一方股东大会决议领取股息红利或报酬 ; ( 四 ) 交易所认定的其他情况公司控股的财务公司与公司股东及其关联方发生关联存款贷款等金融业务的, 须根据相关规定向深交所提交相关材料并进行单独披露针对涉及公司控股的财务公司的关联交易事宜, 公司须根据相关规定制订以保障资金安全性为目标的风险处置预案, 并履行董事会审议程序和披露义务公司控股的财务公司发生关联交易期间, 公司应当在定期报告中对涉及公司控股的财务公司关联交易的存款贷款等金融业务进行持续披露, 每半年提交一次风险持续评估报告, 并在半年度报告年度报告中予以披露 8

9 为公司提供年报审计服务的会计师事务所须每年度提交一次公司控股的财务公司关联交易的存款贷款等金融业务的专项说明, 并在年度报告中予以披露 5.3 关联交易议案的表决董事会对关联交易进行审议表决时, 关联董事应当主动回避, 也不得代理其他董事行使表决权, 其所持有的表决权不计入有效表决权总数之中该董事会决议由过半的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所作决议必须经过非关联董事过半数通过出席董事会的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事 : ( 一 ) 交易对方 ; ( 二 ) 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职 ; ( 三 ) 拥有交易对方的直接或间接控制权的 ; ( 四 ) 交易对方或者直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 ( 包括配偶父母及配偶的父母兄弟姐妹及其配偶年满 18 周岁的子女及其配偶配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 ); ( 五 ) 交易对方或者直接或间接控制人的董事监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员 ( 包括配偶父母及配偶的父母兄弟姐妹及其配偶年满 18 周岁的子女及其配偶配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 ); ( 六 ) 中国证监会证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同交易安排有关联关系时 ( 聘任合同除外 ), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度涉及关联董事的关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会证券交易所及本公司的具体规定执行对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项, 公司有权撤销有关的合同交易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况 9

10 下除外股东大会审议关联交易事项时, 下列股东应当回避表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 : ( 一 ) 交易对方 ; ( 二 ) 拥有交易对方直接或间接控制权的 ; ( 三 ) 被交易对方直接或间接控制的 ; ( 四 ) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的 ; ( 五 ) 在交易方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 ( 适用于股东为自然人的 ) ( 六 ) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的 ; ( 七 ) 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过, 方为有效 5.4 对子公司关联交易管理各子公司应成立由总会计师及涉及关联交易业务领域的分管领导组成的关联交易管理委员会, 负责关联交易管理, 并根据本办法相关要求制定关联交易管理制度, 包括且不限于以下方面工作 : ( 一 ) 明确关联交易管理机制交易流程职责分工和考核方案 ; ( 二 ) 建立关联方识别更新机制, 明确相关责任部门 ; ( 三 ) 建立关联交易协议审核机制, 确保关联交易定价的公允性, 并每季度对关联交易的定价的合理性进行逐一复核评估和调整 ( 如适用 ), 并保留书面记录 ; ( 四 ) 建立关联交易程序合规性定价公允性的内部审查审计机制, 并保留书面记录 ; 子公司每月 10 号前 ( 节假日顺延 ) 将上月关联交易执行情况以关联交 10

11 易月报的形式报送至公司财务部, 关联交易月报主要包括且不限于以下内容 : ( 一 ) 关联方名称和基本情况 ; ( 二 ) 关联交易类型定价原则定价执行情况和交易金额等 ; ( 三 ) 关联交易的年度预计发生额与实际发生额, 若出现偏差需说明原因公司证券部定期组织召开关联交易月度执行情况回顾会议, 对关联交易实际执行情况进行评估, 及时纠正存在的问题公司应对关联方清单及时进行维护, 包括且不限于以下方面 : ( 一 ) 各子公司应每月与其同一区域的公司控股股东二级子公司确认并更新关联方清单, 并将关联方清单确认及更新情况每月 10 号前 ( 节假日顺延 ) 报送公司财务部 ; ( 二 ) 公司财务部应每月与公司控股股东确认并更新关联方清单, 同时在汇总各子公司上报的关联方清单后, 每月 20 日 ( 节假日顺延 ) 向公司及子公司以书面方式发布关联方清单 ; ( 三 ) 各子公司应及时将关联方清单变化情况通知各业务部门 ; ( 四 ) 各子公司应根据实际情况尽可能在 ERP 系统中设置关联方警示机制 6 关联交易的审查和考核 6.1 公司内控审计部每年组织对公司关联交易执行情况进行审计, 或根据审计委员会和关联交易审核委员会的要求聘请外部会计师事务所对公司关联交易进行专项审计, 将审计结果向公司审计委员会关联交易审核委员会进行报告, 并将其作为公司和子公司管理人员绩效考核的依据 6.2 公司总部各部门未按本办法规定履行职责的, 将视情节轻重对相关部门予以通报批评 6.3 子公司关联交易中出现以下违规事项, 公司将视情节轻重对违规单位予以通报批评 : 11

12 6.3.1 本办法发布起 3 个月内, 子公司未按照本办法规定建立关联交易流程和管理制度, 明确职责分工 ; 子公司未根据本办法的规定及时履行关联交易审核批准程序, 包括但不限于以下情形 : ( 一 ) 未根据本办法的规定履行相关批准程序即发生新的关联交易 ; ( 二 ) 关联交易协议主要条款发生重大变化或关联交易协议期满需要续约前未履行审批程序 ; ( 三 ) 子公司未及时提交年度日常关联交易预计额 ; ( 四 ) 子公司未在年度关联交易实际发生额达到预警水平 ( 即达到年度关联交易批准额度的 90%), 且预计将超过全年批准额度时履行审批程序 ; 公司聘请外部审计师进行年报审计内控审计及关联交易专项审计时, 外部审计师认定子公司关联交易定价机制或定价公允性存在重大缺陷 ; 子公司未按照本办法规定报送关联交易月报 6.4 对违反相关法律法规或本办法规定, 导致受到国务院证券监督管理机构处罚, 给公司造成负面影响或经济损失的关联交易, 公司将要求相关责任人承担相应赔偿及相应的法律责任 7 附则 7.1 本办法与届时有效的法律法规中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的规范性文件不一致的, 或本办法未尽事宜, 按相关法律法规中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的规范性文件执行 7.2 本办法所述以上含本数, 低于不含本数 7.3 本办法的修改和废止, 应经公司股东大会以普通决议方式审议通过后方为有效 7.4 本办法解释权归公司董事会 12

( 三 ) 第五条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事高级管理人员的, 除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 四 ) 持有本公司 5% 以上股份的法人或者一致行动人 ; ( 五 ) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系, 可能造成本公司对其利益倾斜的法

( 三 ) 第五条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事高级管理人员的, 除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 四 ) 持有本公司 5% 以上股份的法人或者一致行动人 ; ( 五 ) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系, 可能造成本公司对其利益倾斜的法第一章总则第一条为规范杭州顺网科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 关联交易, 使关联交易过程透明化公平化市场化, 维护公司及中小股东权益, 根据中华人民共和国公司法等有关法律法规和公司章程的规定, 特制定本办法第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则 : ( 一 ) 符合诚实信用的原则 ; ( 二 ) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议, 协议的签订应遵循平等自愿等价