( 三 ) 审议通过 关于聘任张广林先生为公司副总经理的议案 1 议案内容根据万鹏总经理提名, 同意聘任张广林先生为公司副总经理, 自本决议生效起计算, 至第一届董事会届满之日止 ( 四 ) 审议通过 关于聘任董事蔡彬先生为公司副总经理的议案 1 议案内容根据万鹏总经理提名, 同意聘任董事蔡彬先生为

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1 证券代码 : 证券简称 : 汇知康主办券商 : 中国中投证券 河南曙光汇知康生物科技股份有限公司 第一届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载 误导性陈述或者 重大遗漏, 并对其内容的真实 准确和完整承担个别及连带责任 一 会议召开情况 河南曙光汇知康生物科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第一届董事会第十一次会议 ( 以下简称 本次会议 ) 通知于 2016 年 11 月 11 日以电话 传真及电子邮件等方式发出 本次会议于 2016 年 11 月 24 日在公司会议室以现场会议的方式召开 本次会议由公司董事长万智勇主持, 应出席本次会议的董事 5 人, 实际出席会议的董事 5 人 本次会议的召开符合 中华人民共和国公司法 公司章程 和 董事会议事规则 的有关规定 二 会议审议议案及表决情况 会议以投票表决方式通过如下议案 : ( 一 ) 审议通过 关于聘任公司董事万鹏先生为新任总经理的议案 1 议案内容同意聘任公司董事万鹏先生为公司总经理, 自本决议生效起计算, 至第一届董事会届满之日止 赞成 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 3 回避表决情况万鹏先生回避 ( 二 ) 审议通过 关于聘任万智红女士为公司常务副总经理的议案 1 议案内容根据万鹏总经理提名, 同意聘任万智红女士为公司常务副总经理, 自本决议生效起计算, 至第一届董事会届满之日止

2 ( 三 ) 审议通过 关于聘任张广林先生为公司副总经理的议案 1 议案内容根据万鹏总经理提名, 同意聘任张广林先生为公司副总经理, 自本决议生效起计算, 至第一届董事会届满之日止 ( 四 ) 审议通过 关于聘任董事蔡彬先生为公司副总经理的议案 1 议案内容根据万鹏总经理提名, 同意聘任董事蔡彬先生为公司副总经理, 自本决议生效起计算, 至第一届董事会届满之日止 赞成 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 3 回避表决情况蔡彬先生回避 ( 五 ) 审议通过 关于推选万智红女士为新任董事的议案, 并提请股东大会审议 1 议案内容同意提名万智红女士为新任董事, 任期自股东大会通过之日起至第一届董事会届满之日止, 并提请股东大会审议 ( 六 ) 审议通过 关于推选王景升先生为新任董事的议案, 并提请股东大会审 议

3 1 议案内容同意提名王景升先生为新任董事, 任期自股东大会通过之日起至第一届董事会届满之日止, 并提请股东大会审议 ( 七 ) 审议通过了 关于修改公司章程的议案, 并提交股东大会审议 1. 议案内容公司拟根据 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 及公司具体情况对 河南曙光汇知康生物科技股份有限公司章程 进行修改, 修改内容包括公司注册资本 股本结构等, 修改情况如下 : 第四条 公司注册资本 : 人民币 600 万元 修改为 公司注册资本 : 人民币 8600 万元 第十条 经营范围 : 医疗器械第 III 类 :6840 的研究开发与技术咨询 ; 医疗器械第 Ⅱ 类 : 临床检验分析仪器 体外诊断试剂 (6840) 的生产 销售 ; 医疗器械第 III 类 : 注射穿刺器械 (6815) 手术室 急救室 诊疗室设备及器具(6854); 医用高分子材料及制品 (6866) 的生产 销售 ( 许可证有效期至 2016 年 11 月 28 日 ); 从事货物和技术进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外 ) 修改为 经营范围 : 医疗器械第 III 类 :6840 的研究开发与技术咨询 ; 医疗器械第 Ⅱ 类 : 临床检验分析仪器 体外诊断试剂 (6840) 的生产 销售 ; 医疗器械第 III 类 : 注射穿刺器械 (6815) 手术室 急救室 诊疗室设备及器具 (6854); 医用高分子材料及制品 (6866) 的生产 销售 ( 许可证有效期至 2021 年 8 月 8 日 ); 从事货物和技术进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外 ) 第十四条后增加 : 现股东及持股比例如下 : 序号股东名称持股份数额 ( 万股 ) 持股比例 1 河南曙光健士医疗器械集团股份有 限公司 % 2 万智勇 %

4 3 张培军 % 4 蔡彬 % 5 蔡济中 % 合计 % 第十五条 公司注册资本为 600 万元人民币, 公司全部资本划为等额股份, 共 600 万股, 每股面值人民币 1 元 修改为 公司注册资本为 8600 万元人民币, 公司全部资本划为等额股份, 共 8600 万股, 每股面值人民币 1 元 第三十五条 ( 五 ) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 500 万元 修改为 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5000 万元 第七十九条 ( 一 ) 董事会有权决定投资额不超过 200 万元人民币或公司上一会计年度末经审计净资产 20%( 两者按照孰低原则确定 ) 的对外投资 修改为 董事会有权决定投资额不超过 4000 万元人民币或公司上一会计年度末经审计净资产 20%( 两者按照孰低原则确定 ) 的对外投资 第七十九条 ( 三 ) 董事会有权决定单笔金额占最近一期经审计净资产 20% 以下 ( 含 20%) 的贷款及财产或所有者权益的抵押 质押贷款等事项 修改为 董事会有权决定单笔金额占最近一期经审计净资产 40% 以下 ( 含 40%) 的贷款及财产或所有者权益的抵押 质押贷款等事项 第七十九条 ( 四 ) 本章程第三十六条项另有规定的, 按相关规定执行 修改为 本章程第三十五条项另有规定的, 按相关规定执行 第七十九条 ( 五 ) 董事会委托理财所运用的公司资金总额累计不得超过公司净资产的百分之五 修改为 董事会委托理财所运用的公司资金总额累计不得超过公司净资产的百分之十 第七十九条 ( 六 ) 董事会有权决定公司与关联自然人发生的金额在 30 万元 ( 含 30 万元 ) 至 100 万元 ( 含 100 万元 ), 以及与关联法人发生金额在 50 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%( 两者按照孰低原则确定 ) 至 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%( 两者按照孰低原则确定 ) 之间的关联交易 修改为 董事会有权决定公司与关联自然人发生的金额在 300 万元 ( 含 300 万元 ) 至 1000 万元 ( 含 1000 万元 ), 以及与关联法人发生金额在 500 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 2%( 两者按照孰低原则确定 ) 至 3000

5 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%( 两者按照孰低原则确定 ) 之间的关联交易 2 表决结果同意 35 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 3 回避表决情况本议案不涉及关联交易, 无回避表决情况 ( 八 ) 审议通过了 关于修改公司关联交易管理制度的议案, 并提交股东大会审议 1 议案内容根据公司章程的相关规定, 对公司的 关联交易管理制度 进行了修改, 修改情况如下 : 第十条 董事会有权决定公司与关联自然人发生的金额在 30 万元 ( 含 30 万元 ) 至 100 万元 ( 含 100 万元 ), 以及与关联法人发生金额在 50 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%( 两者按照孰低原则确定 ) 至 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%( 两者按照孰低原则确定 ) 之间的关联交易 修改为 董事会有权决定公司与关联自然人发生的金额在 300 万元 ( 含 300 万元 ) 至 1000 万元 ( 含 1000 万元 ), 以及与关联法人发生金额在 500 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 2%( 两者按照孰低原则确定 ) 至 3000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%( 两者按照孰低原则确定 ) 之间的关联交易 第十一条 公司与关联自然人发生的金额在 100 万元以上, 以及与关联法人发生金额在 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%( 两者按照孰低原则确定 ) 之间的关联交易提交股东大会审议 修改为 公司与关联自然人发生的金额在 1000 万元以上, 以及与关联法人发生金额在 3000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%( 两者按照孰低原则确定 ) 以上的关联交易提交股东大会审议 第十二条 公司与关联人发生的交易 ( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ) 金额在 1,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易, 应当聘请具有业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计, 并应由独立董事认可后, 将该交易提交股东大会审议 修改为 公司与关联人发生的交易 ( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ) 金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10% 以上的关联交易, 公司认为有必要时, 应当聘请具有业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计, 将该交易提交股东大会审

6 议 公告编号 : 第二十一条 重大关联交易 ( 指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5% 的关联交易 ) 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论 ; 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据 修改为 重大关联交易 ( 指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 10% 的关联交易 ) 应提交董事会讨论 ; 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据 2. 议案表决结果同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 3. 回避表决情况本议案不涉及关联交易, 无回避表决情况 ( 九 ) 审议通过了 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次修改公司章程事宜的议案, 并提交股东大会审议 1. 议案内容 : 提请股东大会授权董事会全权办理关于本次公司章程修改的相关事宜 2. 议案表决结果同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 3. 回避表决情况本议案不涉及关联交易, 无回避表决情况 ( 十 ) 审议通过了 关于提议召开公司 2016 年第四次临时股东大会的议案 1 议案内容根据现行的 公司法 及 河南曙光汇知康生物科技股份有限公司章程 的规定, 提议于 2016 年 12 月 12 日上午 9 时在公司会议室召开河南曙光汇知康生物科技股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会, 将 关于推选万智红女士为新任董事的议案 关于推选王景升先生为新任董事的议案 关于修改公司章程的议案 关于修改公司关联交易管理制度的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次修改公司章程事宜的议案 提交到该次股东大会审议 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 三 备查文件

7 1 与会董事签字确认的公司 河南曙光汇知康生物科技股份有限公司第一 届董事会第十一次会议决议 河南曙光汇知康生物科技股份有限公司 董事会 2016 年 11 月 25 日