四川宏达股份有限公司二 O 一五年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间 :2015 年 9 月 15 日下午 14:00 网络投票时间 :2015 年 9 月 15 日, 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9

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1 四川宏达股份有限公司 二 O 一五年第一次临时股东大会会议资料 股份简称 : 宏达股份 股票代码 : 二 一五年九月 1

2 四川宏达股份有限公司二 O 一五年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间 :2015 年 9 月 15 日下午 14:00 网络投票时间 :2015 年 9 月 15 日, 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00 ; 通过互联网投票平台 ( 网址 : vote.sseinfo.com) 的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 现场会议地点 : 什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室会议召集人 : 四川宏达股份有限公司董事会会议主持人 : 董事长王国成先生会议方式 : 采取现场投票和网络投票相结合的方式会议议程 : 一 宣布会议开始二 介绍股东到会情况, 审查会议有效性三 宣读股东大会须知四 提名本次会议监票人和计票人五 审议议案 : 序号 审议内容 1 关于购买股权暨关联交易的议案 2 关于修订 四川宏达股份有限公司关联交易管理制度 的议案 3.00 关于更换公司第七届董事会非独立董事的议案 ( 累积投票议案 ) 3.01 选举王延俊先生为公司第七届董事会非独立董事的议案 3.02 选举帅巍先生为公司第七届董事会非独立董事议案六 股东发言七 对议案进行现场投票表决八 统计现场情况, 律师公布现场表决结果九 现场会议休会十 统计现场投票和网络投票的表决结果十一 复会, 律师宣读现场投票和网络投票的表决结果 2

3 十二 宣读股东大会决议 十三 律师宣读法律意见书 十四 宣布大会结束 3

4 四川宏达股份有限公司股东大会须知 尊敬的各位股东 : 大家好! 欢迎各位来参加四川宏达股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会, 为维护全体股东的合法权益, 确保本次股东大会公开 公正 合法有效, 保证会议顺利进行, 四川宏达股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 根据 公司法 证券法 上市公司股东大会规则 和本公司 章程 股东大会议事规则 等相关法律 法规的有关规定, 对本次股东大会有关事项提示如下 : 一 参加本次股东大会的股东为截止 2015 年 9 月 9 日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东 二 出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件 授权委托书和证券账户卡 ( 融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书 ) 等有关证明材料并经公司登记备案 三 参会的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言权 质询权和表决权等各项权利, 并相应承担维护大会正常秩序, 维护其他股东合法权益的义务 四 为维护股东大会的秩序, 保证各股东充分行使发言 质询的权利, 各股东应当在发言前需将发言内容要点书面报秘书处, 秘书处根据股东提出发言要求的时间先后 发言内容, 提交给会议主持人, 安排股东发言, 每一位股东发言最好不超过 5 分钟, 发言内容限定为大会议题内容 股东发言时, 其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利, 充分听取发言股东的意见 五 本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式, 推选一名股东代表和一名监事代表作监票人, 推选一名股东代表和一名监事代表作计票人, 现场投票结果由计票人统计, 监票人确认后, 由见证律师当场宣布 以上事项希望得到您的配合和支持 四川宏达股份有限公司董事会 2015 年 9 月 15 日 4

5 股东大会议案之一 四川宏达股份有限公司 关于购买股权暨关联交易的议案 各位股东 : 四川宏达股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 拟以自有资金受让四川宏达 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称 宏达集团 ) 所持有的四川信托有限公司 ( 以下简称 四川信托 )3% 的股权 ( 宏达集团持有四川信托 % 股权 ) 公司于 2015 年 8 月 27 日召开第七届董事会第十五次会议, 审议通过了 关于购买股权暨关联交易议案 现将该议案提交本次股东大会审议 : 一 关联交易概述 ( 一 ) 本次交易概述公司拟以自有资金受让宏达集团所持有的四川信托 3% 的股权 ( 宏达集团持有四川信托 % 股权 ) 根据以具有证券期货从业资格的评估机构中企华评估为本次交易出具的 资产评估报告 ( 中企华评报字 [2015] 第 3693 号 ) 之评估结果为定价依据 经双方协商一致, 确定本次股权转让价格为 38, 万元人民币 公司与宏达集团已于 2015 年 8 月 27 日签署了 股权转让协议 本次交易前, 宏达集团持有四川信托 % 股权, 公司持有四川信托 % 股权 交易完成后, 宏达集团持有四川信托 % 股权, 仍为四川信托第一大股东 ; 公司将持有四川信托 % 股权, 仍为四川信托第三大股东, 公司合并报表范围不会发生变化 本次交易尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议, 标的股权收购事项尚需四川信托股东会审议通过, 并获得相关金融监管机关核准或备案 ( 二 ) 本次交易不构成重大资产重组根据 上市公司重大资产重组管理办法 相关规定, 本次交易不属于重大资产重组 ( 三 ) 本次交易构成关联交易公司与宏达集团为同一实际控制人控制企业, 根据 上海证券交易所股票上市规则 公司 章程 公司 关联交易管理制度 等相关规定, 宏达集团为 5

6 公司关联方, 本次交易构成了关联交易 本次关联交易金额达到 3000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上, 根据上海证券交易所 股票上市规则 和 公司章程 的规定, 本次关联交易尚需本次股东大会审议, 与该项交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决 二 关联方介绍 ( 一 ) 关联方关系介绍公司与宏达集团为同一实际控制人控制企业 ( 二 ) 关联方基本情况 1 关联方概况: 公司名称 : 四川宏达 ( 集团 ) 有限公司注册地 : 什邡市师古镇成林村企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 法定代表人 : 刘军注册资本 :100,000 万元人民币经营范围 : 化工机械制造及设备检测 安装 ( 特种设备除外 ); 化工产品及原料 ( 危险化学品除外 ) 销售及进口业务 ; 五金交电的销售 ; 有色金属 ( 黑色金属除外 ) 销售 ; 一类机动车维修 ( 小型客车 ( 含轿车 ) 维修 大中型客车维修 货车 ( 含工程车辆 ) 维修 危险货物运输车辆维修 ( 仅限四川宏达 ( 集团 ) 有限公司什化汽修厂经营, 道路运输经营许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日 ); 对旅游业 房地产业 采矿业 化工行业 贸易业 餐饮娱乐业 仓储业投资 ; 房地产开发及物业管理 ( 凭资质证经营 ); 旅游产品开发 ; 计算机软件开发 ; 废旧物资回收及销售 ( 废旧金属除外 ); 煤炭销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 关联人最近一年主要财务指标: 截止 2014 年 12 月 31 日, 宏达集团资产总额为 4,095,391 万元, 净资产为 1,437,919 万元 ;2014 年实现营业收入 2,447,174 万元, 实现净利润 56,318 万元 6

7 三 关联交易标的基本情况 ( 一 ) 交易的名称和类别 本次关联交易标的为宏达集团持有的四川信托 3% 的股权 ( 二 ) 四川信托基本情况 : 公司名称 : 四川信托有限公司 法定代表人 : 刘沧龙 企业类型 : 其他有限责任公司 公司法定地址 : 成都市锦江区人民南路 2 段 18 号川信红照壁大厦 注册资本 : 250,000 万元人民币 成立时间 :2010 年 4 月 16 日 经营范围 : 许可经营项目 : 资金信托 ; 动产信托 ; 不动产信托 ; 有价证券信 托 ; 其他财产或财产权信托 ; 作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基 金业务 ; 经营企业资产的重组 购并及项目融资 公司理财 财务顾问等业务 ; 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务 ; 办理居间 咨询 资信调查等业 务 ; 代保管及保管箱业务 ; 以存放同业 拆放同业 贷款 租赁 投资方式运用 固有财产 ; 以固有财产为他人提供担保 ; 从事同业拆借 ; 法律法规规定或中国银 监会批准的其他业务 ( 以上项目及期限以许可证为准 ) ( 三 ) 主要股东及持股比例 股东名称 出资额 ( 元 ) 股权比例 (%) 四川宏达 ( 集团 ) 有限公司 875,969, 中海信托股份有限公司 756,335, 四川宏达股份有限公司 479,012, 四川濠吉食品 ( 集团 ) 有限责任公司 126,055, 汇源集团有限公司 96,090, 成都铁路局 89,227, 四川省投资集团有限责任公司 34,809, 四川成渝高速公路股份有限公司 29,286, 中铁八局集团有限公司 10,485,

8 中国烟草总公司四川省公司 2,727, 合计 2,500,000, ( 四 ) 控股及参股子公司情况 公司名称宏信证券有限责任公司四川川信物业管理有限责任公司 注册资本持股比例 ( 人民币万元 ) (%) 经营范围 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 证券资 产管理 ; 证券自营 ; 证券投资基金 100, 销售 ; 证券承销与保荐 ; 融资融券 ; 代销金融产品 ; 与证券交易 证券 投资活动有关的财务顾问业务 物业管理 清洁服务 同时, 四川信托持有华西证券有限责任公司 0.81% 的股权 ( 五 ) 权属状况 本次关联交易标的为四川信托 3% 的股权, 该 3% 股权产权清晰, 不存在抵押 质押及其他任何限制转让的情况, 不存在涉及诉讼 仲裁事项或查封 冻结等司 法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 ( 六 ) 财务状况 根据具有证券期货从业资格的致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简 称 致同事务所 ) 出具的致同审字 [2015] 第 510ZB4691 号标准无保留意见审计 报告, 四川信托的合并口径及母公司口径的财务情况如下 : 单位 : 人民币元 项目名称 ( 合并口径 ) 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 26,477,090, ,588,832, 负债总计 20,822,090, ,585,720, 归属于母公司所有者权益 4,736,854, ,274,745, 少数股东权益 918,145, ,366, 所有者权益合计 5,655,000, ,003,111, 项目名称 ( 合并口径 ) 2015 年 1-6 月 2014 年度 营业收入 2,336,048, ,979,457, 利润总额 1,318,425, ,725,120, 净利润 985,093, ,283,355,

9 项目名称 ( 母公司 ) 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 4,454,630, ,143,182, 负债总计 395,110, ,110, 归属于母公司所有者权益 4,059,520, ,887,072, 项目名称 ( 母公司 ) 2015 年 1-6 月 2014 年度 营业收入 1,215,320, ,172,372, 利润总额 634,035, ,364,255, 净利润 472,447, ,024,994, 本次交易不会导致公司的合并报表范围产生变更 ( 七 ) 四川信托最近 12 个月内增资有关情况 : 最近 12 个月内, 四川信托进行过一次增资, 注册资本从人民币 200,000 万 元增加到人民币 250,000 万元, 公司以自有资金人民币 万元与包括关联 方宏达集团在内的四川信托全体股东按照持股比例同比例增资的方式, 共同对四 川信托进行增资 ( 详细内容见 2014 年 11 月 22 日披露于 中国证券报 上 海证券报 证券时报 和 证券日报 及上海证券交易所网站上的 宏达股 份关于对参股公司增资暨关联交易的公告, 临 号 ) 四 关联交易的定价政策及定价依据为本次交易之目的, 公司已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构中企华评估以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日对四川信托的股东全部权益价值进行了资产评估并出具 资产评估报告 ( 中企华评报字 [2015] 第 3693 号 ), 以收益法评估的结果作为确定四川信托股东全部权益价值的最终评估结论 ( 一 ) 评估结果四川信托的股东全部权益价值评估结果如下 : 单位 : 人民币万元 公司名称 净资产 账面价值 净资产 评估价值 评估基准日 评估 增值率 最终取值 的评估方法 四川信托 405, ,298, 年 6 月 30 日 % 收益法 评估师在评估四川信托股权价值时采用了资产基础法和收益法两种评估方 9

10 法, 最终选用收益法的评估结果作为评估结论, 其主要原因是 : 本次评估目的是通过对四川信托的股东全部权益价值进行评估, 为宏达股份收购宏达集团持有四川信托 3% 的股权行为提供参考依据 资产基础法估价是从重构企业资产的单纯财务成本角度, 以企业既有单个资产现状下的价值之和与其全部负债的差额, 作为企业的股东全部权益价值 该方法既不能反映企业既有的不可确指的无形资源的价值, 也无法反映将企业既有的可确指的资产和无形资源有机整合后, 在其未来持续经营过程中所产生的税后利润为企业所有者带来的权益价值的增量 收益法估价是把企业既有的单个资产与既有的不可确指的无形资源有机整合, 以其未来持续经营中产生的净现金流现值来反映企业的股东全部权益价值 收益法评估结果反映的是股东投资入资本回收的现值与预期净利润的现值两部分 从资产基础法和收益法的评估模型来看, 只有在预计被评估企业未来保持盈亏平衡 保本微利或预期盈利只够对冲股东投入资本回收期间的资金时间价值损失的情况下, 其两种方法的评估结果在数字上才可能趋于接近 由于四川信托 2010 年至本报告评估基准日, 其经营利润增长的趋势和增长数据均是显著的, 本次评估基于四川信托历史经营业绩的变化趋势, 在考虑可预见的有利与不利因素后, 对其未来仍然有较好的盈利预期 四川信托属于非银行金融行业, 具有有形资产投入小, 但有严格的监管门槛, 除需取得信托业经营牌照外, 还须具备优质稳定的客户资源 高素质的人才队伍 优良的激励制度 稳健的经营管理体系及企业商誉等这些关键无形资源的特点 从四川信托历年的收益构成分析, 其中最大的份额来自于受托管理的信托资产, 这恰好体现了信托资质 管理团队和管理人才等无形资源有机结合带来的经济效果, 而并非有形资产或自有资金直接带来的收益 因此, 相对资产基础法而言, 收益法评估结果能够较全面地反映被评估企业账面未记录的运营管理 专业积累 品牌资源 客户资源 特许经营等资源持续为企业所有者带来的高于投入资本的价值, 故本次选用收益法评估的结果作为确定股东全部权益价值的参考依据 ( 二 ) 关于四川信托溢价率超过 100% 的说明 1 四川信托收益法评估计算表如下 : 单位 : 人民币万元 10

11 项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期 主营业务收入 128, , , , , ,980 主营业务利润 121, , , , , ,039 管理费用 33,822 91,731 97, , , ,688 营业利润 84, , , , , ,151 利润总额 84, , , , , ,151 净利润 63, , , , , ,613 净现金流 16,532 42, , , , ,913 折现率 13.95% 13.95% 13.95% 13.95% 13.95% 13.95% 折现年限 折现系数 折现值 16,001 37,453 82,532 68,432 66, ,415 股权自由现金流量折现值 1,027, 加 : 溢余资产 69, 加 : 长期股权投资 202, 股东全部权益价值 1,298, 收益预测的假设条件 一般假设 (1) 假设评估基准日后被评估单位持续经营 ; (2) 假设评估基准日后国家宏观经济政策 产业政策和区域发展政策无重大变化 ; (3) 假设和被评估单位相关的利率 汇率 赋税基准及税率 政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化 ; (4) 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的 稳定的, 且有能力担当其职务 ; (5) 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规 ; (6) 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位的经营造成重大不利影响 特殊假设 (1) 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; (2) 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围 方式与目前保持一致 ; 11

12 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入, 现金流出为平均流出 3 评估计算及分析过程 (1) 收益法具体方法和模型的选择本评估报告选用现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型 股权自由现金流折现模型的描述具体如下 : 股东全部权益价值 = 股权自由现金流量折现值 + 溢余资产 + 非经营性资产 + 长期股权投资股权自由现金流量折现值 = 明确的预测期期间的股权自由现金流量现值 + 明确的预测期之后的股权自由现金流量 ( 终值 ) 现值 (2) 收益期和预测期的确定 收益期的确定由于被评估单位经营一直正常, 没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限 投资者所有权期限等进行限定, 并可以通过延续方式永续使用 故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营, 相应的收益期为无限期 预测期的确定由于企业近期的收益可以相对合理地预测, 而远期收益预测的合理性相对较差, 按照通常惯例, 评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段 评估人员经过综合分析, 预计被评估单位于 2019 年达到稳定经营状态, 故预测期截止到 2019 年底 (3) 折现率的确定 无风险收益率的确定国债收益率通常被认为是无风险的, 因为持有该债权到期不能兑付的风险很小, 可以忽略不计 根据 WIND 资讯系统所披露的信息,10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 %, 本评估报告以 % 作为无风险收益率 权益系统风险系数的确定被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下 : β L 1 1 t D E β U 12

13 式中 :β L: 有财务杠杆的权益的系统风险系数 β U: 无财务杠杆的权益的系统风险系数 t : 被评估企业的所得税税率 D/E: 被评估企业的目标资本结构根据被评估单位的业务特点, 评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 3 家沪深 A 股信托类可比上市公司 2015 年 6 月 30 日的 β L 值, 然后根据可比上市公司的所得税率 资本结构换算成 β U 值, 并取其平均值 作为被评估单位的 β U 值, 具体数据见下表 : 序号 股票代码 公司简称 β u 值 SZ 陕国投 A SH 爱建股份 SH 安信信托 β U 均值 根据收益预测表, 未来没有预测财务费用及付息债务的净增加额,D/E 取 0 值 被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25% 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式, 计算得出被评估单位 的权益系统风险系数 β L 1 1 t D E β U =[1+(1-25%) 0] = 市场风险溢价的确定市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合, 投资者所要求的高于无风险利率的回报率 市场风险溢价 = 成熟股票市场的基本补偿额 + 国家风险补偿额式中 : 成熟股票市场的基本补偿额取 年美国股票与国债的算术平均收益差 6.25%; 国家风险补偿额取 0.90% 则 :MRP=6.25%+0.90% =7.15% 企业特定风险调整系数的确定 13

14 企业具体的经营状况 优劣势及风险分析详见前述文字 综合上述分析, 取企业特定风险调整系数 Rc 为 2.5% 预测期及预测期后折现率的确定 K e R f β MRP R c =3.5976% %+2.5% =13.95% (4) 预测期后的价值确定 营业性资产价值的确定因收益期按永续确定, 预测期后经营按稳定经营预测, 因此终值确定公式为 : Pn=Rn+1 终值系数 Rn+1 为永续经营期年股权现金流, 按预测末年股权现金流调整确定 主要调整包括 : 营运资金企业预计 2019 年后不再扩大经营, 主营业务维持稳定, 因此不需补充营运资金 资本性支出永续年度资本性支出主要是确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去, 结合目前企业资产的状况并考虑各类资产经济年限到期后的更新以及日常零星支出综合年金化 经测算, 永续年度资本性支出为 2, 万元 折旧和摊销结合目前企业资产的折旧摊销情况并考虑各类资产经济年限到期后的更新以及日常零星支出的新增折旧摊销综合年金化 经测算, 永续年度折旧和摊销为 1, 万元 4 溢余资产 非经营性资产( 负债 ) 的评估溢余资产是指与企业收益无直接关系的 超过企业经营所需的多余资产 非经营性资产 ( 负债 ) 是指与企业正常经营收益无直接关系的 包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产 ( 负债 ), 对该类资产单独进行评估 经评估人员和企业相关人员分析, 企业评估基准日溢余资产 非经营性资产 ( 负债 ) 评估具体如下 : 14

15 单位 : 人民币万元 科目名称 账面价值 评估值 备注 非经营性资产 - - 溢余货币资金 3, , 递延所得税资产 其他应收款 3, , 闲置房产 25, , 小计 33, , 非经营性负债 - - 其他应付款 小计 总计 : 32, , 长期股权投资的评估 截至基准日企业长期股权投资账面价值 89, 万元 具体如下 : 单位 : 人民币万元 单位名称 账面价值 评估值 备注 宏信证券有限责任公司 83, , 四川川信物业管理有限责任公司 , 华西证券有限责任公司 4, , 在可供出售金融资产中 总计 89, , 收益法评估结果股东全部权益价值 = 股权自由现金流量折现值 + 溢余资产 + 长期股权投资 =1,027,174+69, , = 1,298, 万元 ( 三 ) 交易对价及合理性说明 1 交易定价方式本次交易对价根据交易标的股权的评估值确定, 具体情况如下 : 出让方受让方标的 评估值 ( 人民币万元 ) 对价 ( 人民币万元 ) 交易对价说明 宏达集团 宏达股份 四川信托 3% 股权 38, , 评估值 2 交易定价合理性说明 如上文所述, 四川信托以收益法评估值为最终评估结果, 评估值较账面值的 15

16 溢价率为 % 董事会认为依据上述评估结果确定的四川信托的股权交易对价合理, 主要原因如下 : (1) 四川信托属于非银行金融行业, 有形资产投入小, 具有严格的监管门槛, 信托业务经营牌照属于稀缺资源, 同时还须具备优质稳定的客户资源 高素质的人才队伍 优良的激励制度 稳健的经营管理体系及企业商誉等这些关键无形资源的特点 从四川信托历年的收益构成分析, 其中最大的份额来自于受托管理的信托资产, 这恰好体现了信托资质 管理团队和管理人才等无形资源有机结合带来的经济效果, 而并非有形资产或自有资金直接带来的收益 因此, 相对资产基础法而言, 收益法评估结果能够较全面地反映被评估企业账面未记录的运营管理 专业积累 品牌资源 客户资源 特许经营等资源持续为企业所有者带来的高于投入资本的价值 董事会认为, 本次选用收益法评估的结果作为确定四川信托股东全部权益价值的参考依据合理 (2) 根据四川信托近几年经营情况及 资产评估报告 中对四川信托未来几年盈利的预测结果, 综合考虑四川信托在信托产品 信托规模 销售渠道 资质 人才 风险管理 创新性等方面的核心竞争优势, 结合同行业上市公司平均市盈率 市净率等指标, 同时基于对信托行业中远期发展前景和趋势的判断, 董事会认为 : 标的股权的价值实现高于一般行业公司, 公司收购四川信托 3% 股权后, 公司能够获得持续 稳定且高于一般行业的投资回报, 选用收益法对标的公司进行估值具有合理性 综上, 董事会认为依据收益法评估结果确定的四川信托股东股权交易对价合理 五 交易协议的主要内容就本次交易, 公司与宏达集团于 2015 年 8 月 27 日签署 股权转让协议 协议主要内容如下 : ( 一 ) 转让主体甲方 ( 转让方 ) 是依法设立有效存续的集团公司, 合法持有四川信托有限公司 ( 以下简称 四川信托 ) % 的股权, 具备四川信托股权转让主体资格 乙方 ( 受让方 ) 是依法设立有效存续的上市公司, 股票代码 , 合法持有四川信托 % 的股权, 具备股权受让主体资格 16

17 ( 二 ) 转让标的甲方转让给乙方的标的四川信托 3% 股权及附属于该股权的全部股东权益 本次转让完成后, 甲方持有四川信托 %% 股权, 乙方持有四川信托 % 股权 ( 三 ) 评估价值及转让价款根据具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估, 四川信托截止 2015 年 6 月 30 日, 经评估的四川信托股东全部权益价值为 1,298, 万元 ( 四川宏达股份有限公司拟收购四川信托有限公司 3% 股权涉及的四川信托有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告 编号为 : 中企华评报字 [2015] 第 3693 号 ) 本次股权转让的定价原则以上述评估结果为依据, 甲乙双方协商确定四川信托 3% 股权对应的交易价款总额为 38, 万元人民币 ( 大写人民币 : 叁亿捌仟玖佰陆拾柒万伍仟叁佰捌拾贰元 ) ( 四 ) 股权转让价款的支付及支付方式 1 本协议生效后 2 个工作日内乙方以货币方式支付 55 % 的股权价款 ( 合计人民币 :21, 万元大写人民币 : 贰亿壹仟肆佰叁拾贰万壹仟肆佰陆拾元 ) 给甲方 2 待目标股权过户到乙方名下 工商变更手续完成后 5 个工作日内, 乙方以货币方式支付 45 % 的股权价款 ( 合计人民币 :17, 万元大写人民币 : 壹亿柒仟伍佰叁拾伍万叁仟玖佰贰拾贰元 ) 给甲方 ( 五 ) 股权转让协议生效及目标股权的交割 1 股权转让协议生效 (1) 本协议经甲方股东会 乙方股东大会审议通过, 交易双方已正式签署本协议 ; (2) 四川信托有限公司依其内部组织性文件已批准本次交易 ; (3) 本次交易获得相关金融监管机关核准或备案 2 目标股权的交割目标股权在满足上述所有条件成就之日方能实现交割 甲方协助乙方完成在四川信托股东名册和股权结构 ( 持有四川信托 % 股权 ) 的登记备案工作 17

18 ( 六 ) 人员安排本次股权转让不涉及人员安排 ( 七 ) 声明 承诺和保证 1 甲方的声明 承诺和保证 (1) 甲方已获得签署本协议的所必需的所有批准 授权和许可, 具有签署并履行本协议项下义务的全部权力和授权 (2) 甲方向乙方和审批部门提供的本协议项下的所有文件和资料是真实 准确和有效的, 甲方具备足够能力履行本协议项下的义务 (3) 甲方是目标股权的合法所有者 在目标股权上没有设置任何负债 抵押 保证 留置 优先权 违约 侵权责任或第三方权利 目标股权未涉及 亦未预见任何情形会涉及任何司法 行政机关的查封 扣押 冻结或诉讼保全程序 (4) 如果甲方在本协议条款下所作的声明和保证被证明在做出之时在实质方面不正确或协议生效日后未履行, 乙方有权终止本协议 2 乙方的声明 承诺和保证 (1) 乙方是一家按照中国法律成立并有效存续的上市公司 乙方已获得签署本协议的所必需的所有批准 授权和许可, 具有签署并履行本协议项下义务的全部权力和授权 (2) 本合同一经签订, 即对乙方具有完全的法律约束力, 乙方具备足够能力 ( 包括但不限于付款能力 ) 履行本协议项下的义务 (3) 乙方向甲方和审批部门提供的本协议项下的所有文件和资料是真实 准确和有效的, 并且没有遗漏任何重要事实 (4) 如果乙方在本协议条款下所作的声明和保证被证明在做出之时在实质方面不属实或协议生效日后未履行, 甲方有权终止本协议 ( 八 ) 违约责任甲方不能在约定的期间内 ( 非乙方原因 ) 将目标股权过户到乙方名下或甲方违反本协议约定的, 构成甲方违约 乙方有权要求甲方返还已经支付的全部款项并主张违约金 乙方不按本协议约定向甲方支付价款或乙方违反本协议约定的, 构成乙方违约 违约方应当向守约方支付合同金额 10% 违约金并赔偿全部损失 18

19 六 该关联交易的目的以及对上市公司的影响 1 本次交易完成后, 公司持有四川信托股权由 % 增加至 %, 对公司财务状况和经营成果将产生积极影响, 符合公司全体股东利益 2 根据标的公司经审计的前三年净利润情况, 公司本次新增投资的每年平均收益率为 8.54%, 高于公司目前的净资产收益率, 亦高于一年期贷款利率 3 本次对交易的资金来源全部为公司自有资金 4 本次关联交易遵循自愿 公平合理 协商一致的原则 本次股权转让的定价原则为以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为依据协商确定 符合公司利益, 符合全体股东利益, 不会损害非关联股东利益 ; 本次关联交易, 不会使公司在独立性经营方面受到影响 七 该关联交易应当履行的审议程序 ( 一 ) 董事会审议情况公司于 2015 年 8 月 27 日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了 关于购买股权暨关联交易议案, 其中关联董事王国成 牟跃 刘军 黄建军 罗晓东进行了回避 ( 二 ) 独立董事的事前认可和独立意见公司上述关联交易事项已于第七届董事会第十五次会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议, 独立董事就该等关联交易事项亦发表了如下独立意见 : 1 本次会议的召集 召开程序符合相关法律 法规及 公司章程 的规定 2 关联董事在表决涉及关联交易事项的议案时予以回避, 非关联董事一致通过该议案 本次关联交易事项, 其决策 表决程序符合有关法律 法规和 公司章程 的规定 3 本次关联交易的评估机构具备证券期货从业资格, 经公司委托, 对标的股权进行评估, 双方不存在影响独立性的因素, 所用评估假设前提未见重大瑕疵, 评估方法与评估目的相关, 出具的资产评估报告的评估结论合理 4 本次关联交易遵循自愿 公平合理 协商一致的原则 交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为依据协商确定, 定价客观 公允, 19

20 符合有关法律 法规和公司章程的规定 5 本次交易符合公司根本利益, 不存在损害公司及其股东, 特别是中小股东利益的情形 本次关联交易, 不会使公司在独立性经营方面受到影响 6 我们同意该议案 ( 三 ) 公司董事会审计委员会对关联交易事项发表了书面审核意见认为 : 1 本次关联交易, 遵循了公平 自愿 合理的交易原则, 交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为依据协商确定, 定价原则客观 公允 合理, 交易过程公平 公正, 符合有关法律 法规和公司章程的规定 不存在损害公司和股东利益, 特别是中小股东利益的情形 ; 本次关联交易, 不会使公司在独立性经营方面受到影响 2 关联董事在表决涉及关联交易事项的议案时予以回避, 其程序符合法律 法规的有关规定 3 此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权 ( 四 ) 监事会审议情况公司于 2015 年 8 月 27 日召开第七届监事会第十次会议, 审议通过了 关于购买股权暨关联交易的议案 监事会经审议认为 : 公司以现金受让宏达集团持有的四川信托 3% 股权暨关联交易事项完成后, 将对公司财务状况和经营成果产生积极影响 本次股权转让的定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构之评估结果作为价格确定的依据, 经双方协商一致, 定价客观 公允 合理 相关审议程序符合有关法律 法规及 公司章程 和 公司关联交易管理办法 的规定, 不存在损害公司及非关联股东利益的情形 我们同意该关联交易事项 ( 五 ) 该关联交易应当履行的其他审议 审批程序 1 本次关联交易金额达到 3000 万元以上, 且超过了公司最近一期经审计净资产的 5%, 根据上海证券交易所 股票上市规则 和 公司章程 相关规定, 本次关联交易尚需提交本次股东大会审议, 与该项交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决 2 标的股权收购事项尚需四川信托股东会审议通过, 并取得相关金融监管机关核准或备案 20

21 八 历史关联交易 ( 日常关联交易除外 ) 情况本次交易前 12 个月内, 公司与关联方宏达集团发生的关联交易情况如下 : 公司以自有资金 万元人民币与关联方宏达集团参与了四川信托增资, 四川信托注册资本从 200,000 万元增加到 250,000 万元, 该次增资后, 公司持有四川信托 % 股权 现将本议案提请本次股东大会非关联股东审议和表决 四川宏达股份有限公司董事会 2015 年 9 月 15 日 21

22 股东大会议案之二 四川宏达股份有限公司关于修订 四川宏达股份有限公司关联交易管理制度 的议案 各位股东 : 为保证四川宏达股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 与关联方之间发生的关联交易符合公平 公正 公开的原则, 确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的合法权益, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 ( 以下简称 上市规则 ) 上海证券交易所公司关联交易实施指引 ( 以下简称 实施指引 ) 企业会计准则第 36 号 关联方披露 等有关法律 法规及规范性文件以及 公司章程 的有关规定, 结合公司实际情况, 特对 四川宏达股份有限公司关联交易管理制度 进行修订 该议案已经 2015 年 8 月 27 日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过, 现提交本次股东大会审议 请审议 四川宏达股份有限公司董事会 2015 年 9 月 15 日 22

23 附件 : 四川宏达股份有限公司 关联交易管理制度 第一章总则 第一条为保证四川宏达股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 与关联方之间发生的关联交易符合公平 公正 公开的原则, 确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的合法权益, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 ( 以下简称 上市规则 ) 上海证券交易所公司关联交易实施指引 ( 以下简称 实施指引 ) 企业会计准则第 36 号 关联方披露 等有关法律 法规及规范性文件以及 公司章程 的有关规定, 结合公司实际情况, 特制订本制度 第二条公司关联交易应当定价公允 决策程序合规 信息披露规范 第三条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职 责 第二章关联人及关联交易认定 第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人 第五条具有以下情形之一的法人或其他组织, 为公司的关联法人 : ( 一 ) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织 ; ( 二 ) 由上述第 ( 一 ) 项所列主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 三 ) 由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的, 或者由关联自然人担任董事 高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织 ; 23

24 ( 四 ) 持有公司 5% 以上股份的法人或其他组织 ; ( 五 ) 中国证监会 上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织, 包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的法人或其他组织等 第六条具有以下情形之一的自然人, 为公司的关联自然人 : ( 一 ) 直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人 ; ( 二 ) 公司董事 监事和高级管理人员 ; ( 三 ) 第五条第 ( 一 ) 项所列关联法人的董事 监事和高级管理人员 ; ( 四 ) 本条第 ( 一 ) 项和第 ( 二 ) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括 : 配偶 年满十八周岁的子女及其配偶 父母及配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹 子女配偶的父母 ; ( 五 ) 中国证监会 上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的自然人, 包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的自然人等 第七条具有以下情形之一的法人 其他组织或者自然人, 视同公司的关联人 : ( 一 ) 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将具有第五条或者第六条规定的情形之一 ; ( 二 ) 过去十二个月内, 曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一 第八条公司的关联交易, 是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项, 包括 : ( 一 ) 购买或者出售资产 ; ( 二 ) 对外投资 ( 含委托理财 委托贷款等 ); ( 三 ) 提供财务资助 ; ( 四 ) 提供担保 ; ( 五 ) 租入或者租出资产 ; ( 六 ) 委托或者受托管理资产和业务 ; 24

25 ( 七 ) 赠与或者受赠资产 ; ( 八 ) 债权 债务重组 ; ( 九 ) 签订许可使用协议 ; ( 十 ) 转让或者受让研究与开发项目 ; ( 十一 ) 购买原材料 燃料 动力 ; ( 十二 ) 销售产品 商品 ; ( 十三 ) 提供或者接受劳务 ; ( 十四 ) 委托或者受托销售 ; ( 十五 ) 在关联人的财务公司存贷款 ; ( 十六 ) 与关联人共同投资 ( 十七 ) 中国证监会 上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项, 包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助 担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等 第三章关联人报备 第九条公司董事 监事 高级管理人员, 持股 5% 以上的股东 实际控制人及 其一致行动人, 应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司 第十条董事会审计委员会应当确认公司关联人名单, 并及时向董事会和监事会 报告 第十一条公司应及时通过上海证券交易所 上市公司专区 在线填报或更新公 司关联人名单及关联关系信息 第十二条公司关联自然人申报的信息包括 : ( 一 ) 姓名 身份证件号码 ; ( 二 ) 与公司存在的关联关系说明等 25

26 公司关联法人申报的信息包括 : ( 一 ) 法人名称 法人组织机构代码 ; ( 二 ) 与公司存在的关联关系说明等 第十三条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系, 说明 : ( 一 ) 控制方或股份持有方全称 组织机构代码 ( 如有 ); ( 二 ) 被控制方或被投资方全称 组织机构代码 ( 如有 ); ( 三 ) 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等 第四章关联交易披露及决策程序 第十四条公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 ( 公 司提供担保除外 ), 应当提交公司董事会审议批准并及时披露 第十五条公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 ( 公司提供担保除外 ), 应当提交 公司董事会审议批准并及时披露 第十六条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的, 除应当及时披露外, 还应当提交董事会和股东大会审议 : ( 一 ) 交易 ( 公司提供担保 受赠现金资产 单纯减免公司义务的债务除外 ) 金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的重大关联交易 公司拟发生重大关联交易的, 应当提供具有执行证券 期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告 对于第八章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的, 可以不进行审计或者评估 ; ( 二 ) 公司为关联人提供担保 ( 三 ) 公司根据中国证监会 上海证券交易所的规定应当提交股东大会审议的情形 26

27 第十七条公司与关联人共同出资设立公司, 应当以公司的出资额作为交易金额, 适用第十四条 第十五条和第十六条第 ( 一 ) 项的规定 第十八条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的, 应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额, 适用第十四条 第十五条和第十六条第 ( 一 ) 项的规定 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的, 应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额, 适用第十四条 第十五条和第十六条第 ( 一 ) 项的规定 第十九条公司进行 提供财务资助 委托理财 等关联交易的, 应当以发生额作为交易金额, 并按照交易类别在连续十二个月内累计计算, 经累计计算的发生额达到适用第十四条 第十五条和第十六条第 ( 一 ) 项的规定标准的, 分别使用以上各条的规定 已经按照第十四条 第十五条和第十六条第 ( 一 ) 项履行相关义务的, 不在纳入相关的累计计算范围 第二十条公司进行下列关联交易的, 应当按照连续十二个月内累计计算的原则, 计算关联交易金额, 分别适用第十四条 第十五条和第十六条第 ( 一 ) 项的规定 : ( 一 ) 与同一关联人进行的交易 ; ( 二 ) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易 上述同一关联人, 包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的, 或相互存在股权控制关系 ; 以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的, 不再纳入相关的累计计算范围 第二十一条公司拟与关联人发生重大关联交易的, 应当在独立董事发表事前认 可意见后, 提交董事会审议 独立董事作出判断前, 可以聘请独立财务顾问出具 报告, 作为其判断的依据 27

28 董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核, 形成书面意见, 提 交董事会审议, 并报告监事会 董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报 告, 作为其判断的依据 第二十二条公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将交易提交股东大会审议 关联董事, 系指具有下列情形之一的董事 : ( 一 ) 为交易对方 ; ( 二 ) 为交易对方的直接或者间接控制人 ; ( 三 ) 在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织 该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职 ; ( 四 ) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 ; ( 五 ) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事 监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员 ; ( 六 ) 中国证监会 上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事 第二十三条公司股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决, 也不得代理其他股东行使表决权 公司关联股东, 系指具有下列情形之一的股东 : ( 一 ) 为交易对方 ; ( 二 ) 为交易对方的直接或者间接控制人 ; ( 三 ) 被交易对方直接或者间接控制 ; ( 四 ) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制 ; ( 五 ) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东 ; 28

29 股东 ( 六 ) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的 第二十四条公司监事会应当对关联交易的审议 表决 披露 履行等情况进行 监督并在年度报告中发表意见 第五章关联方资金往来 第二十五条公司应严格限制控股股东 实际控制人及其他关联方占用公司资金, 公司财务部应严格按照制度管理与关联方的资金往来 第二十六条控股股东 实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资 福利 保险 广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东 实际控制人及其他关联方使用 : ( 一 ) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东 实际控制人及其他关联方使用 ; ( 二 ) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款 ; ( 三 ) 委托控股股东 实际控制人及其他关联方进行投资活动 ; ( 四 ) 为控股股东 实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 ; ( 五 ) 代控股股东 实际控制人及其他关联方偿还债务 ; ( 六 ) 中国证监会或上海证券交易所认定的其他方式 第六章关联交易定价 第二十七条公司进行关联交易应当签订书面协议, 明确关联交易的定价政策 关联交易执行过程中, 协议中交易价格等主要条款发生重大变化的, 公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序 29

30 第二十八条公司关联交易定价应当公允, 参照下列原则执行 : ( 一 ) 交易事项实行政府定价的, 可以直接适用该价格 ; ( 二 ) 交易事项实行政府指导价的, 可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格 ; ( 三 ) 除实行政府定价或政府指导价外, 交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的, 可以优先参考该价格或标准确定交易价格 ; ( 四 ) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的, 交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定 ; ( 五 ) 既无独立第三方的市场价格, 也无独立的非关联交易价格可供参考的, 可以合理的构成价格作为定价的依据, 构成价格为合理成本费用加合理利润 第二十九条公司按照前条第 ( 三 ) 项 第 ( 四 ) 项或者第 ( 五 ) 项确定关联交易价格时, 可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法 : ( 一 ) 成本加成法, 以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价 适用于采购 销售 有形资产的转让和使用 劳务提供 资金融通等关联交易 ; ( 二 ) 再销售价格法, 以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格 适用于再销售者未对商品进行改变外型 性能 结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务 ; ( 三 ) 可比非受控价格法, 以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价 适用于所有类型的关联交易 ; ( 四 ) 交易净利润法, 以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润 适用于采购 销售 有形资产的转让和使用 劳务提供等关联交易 ; ( 五 ) 利润分割法, 根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额 适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况 30

31 第三十条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的, 应当披露该关联交易价 格的确定原则及其方法, 并对该定价的公允性作出说明 第七章关联人及关联交易应当披露的内容 第三十一条公司与关联人进行本制度所述的关联交易, 应当以临时报告形式披露 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项 第三十二条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件 : ( 一 ) 公告文稿 ; ( 二 ) 与交易有关的协议或者意向书 ; 董事会决议 决议公告文稿 ; 交易涉及的有权机关的批文 ( 如适用 ); 证券服务机构出具的专业报告 ( 如适用 ); ( 三 ) 独立董事事前认可该交易的书面文件 ; ( 四 ) 独立董事的意见 ; ( 五 ) 审计委员会的意见 ( 如适用 ); ( 六 ) 上海证券交易所要求的其他文件 第三十三条公司披露的关联交易公告应当包括 : ( 一 ) 关联交易概述 ; ( 二 ) 关联人介绍 ; ( 三 ) 关联交易标的的基本情况 ; ( 四 ) 关联交易的主要内容和定价政策 ; ( 五 ) 该关联交易的目的以及对公司的影响 ; ( 六 ) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见 ; ( 七 ) 独立财务顾问的意见 ( 如适用 ); ( 八 ) 审计委员会的意见 ( 如适用 ); ( 九 ) 历史关联交易情况 ; ( 十 ) 控股股东承诺 ( 如有 ) 31

32 第三十四条公司披露与日常经营相关的关联交易, 应当包括 : ( 一 ) 关联交易方 ; ( 二 ) 交易内容 ; ( 三 ) 定价政策 ; ( 四 ) 交易价格, 可以获得同类交易市场价格的, 应披露市场参考价格, 实际交易价格与市场参考价格差异较大的, 应说明原因 ; ( 五 ) 交易金额及占同类交易金额的比例 结算方式 ; ( 六 ) 大额销货退回的详细情况 ( 如有 ); ( 七 ) 关联交易的必要性 持续性 选择与关联人 ( 而非市场其他交易方 ) 进行交易的原因, 关联交易对公司独立性的影响, 公司对关联人的依赖程度, 以及相关解决措施 ( 如有 ); ( 八 ) 按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的, 应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况 ( 如有 ) 第三十五条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易, 应当包括 : ( 一 ) 关联交易方 ; ( 二 ) 交易内容 ; ( 三 ) 定价政策 ; ( 四 ) 资产的账面价值和评估价值 市场公允价值和交易价格 ; 交易价格与账面价值或评估价值 市场公允价值差异较大的, 应说明原因 ; ( 五 ) 结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况 第三十六条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易, 应当包括 : ( 一 ) 共同投资方 ; ( 二 ) 被投资企业的名称 主营业务 注册资本 总资产 净资产 净利润 ; ( 三 ) 重大在建项目 ( 如有 ) 的进展情况 第三十七条公司与关联人存在债权债务往来 担保等事项的, 应当披露形成的 原因及其对公司的影响 32

33 第八章日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第三十八条公司与关联人进行本制度第八条第 ( 十一 ) 项至第 ( 十五 ) 项所列 日常关联交易的, 应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务 第三十九条首次发生日常关联交易的, 公司应当与关联人订立书面协议并及时 披露, 根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议 协议没有总交 易金额的, 应当提交股东大会审议 第四十条各类日常关联交易数量较多的, 公司可以在披露上一年年度报告之前, 按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计, 根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露 对于预计范围内的日常关联交易, 公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十四条的要求进行披露 实际执行中超出预计总金额的, 公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露 第四十一条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的, 公司应当将新修订或者续签的协议, 根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露 协议没有总交易金额的, 应当提交股东大会审议并及时披露 第四十二条日常关联交易协议应当包括 : ( 一 ) 定价政策和依据 ; ( 二 ) 交易价格 ; ( 三 ) 交易总量区间或者交易总量的确定方法 ; ( 四 ) 付款时间和方式 ; ( 五 ) 与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较 ; 33

34 ( 六 ) 其他应当披露的主要条款 第四十三条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的, 应当每三 年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务 第九章溢价购买关联人资产的特别规定 第四十四条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100% 的重大关联交易, 公司除公告溢价原因外, 应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的 便利方式, 并应当遵守本章其他条款的规定 第四十五条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告 盈利预测报告应当经具有执行证券 期货相关业务资格的会计师事务所审核 公司无法提供盈利预测报告的, 应当说明原因, 在关联交易公告中作出风险提示, 并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响 第四十六条公司以现金流量折现法 假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的, 应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异, 并由会计师事务所出具专项审核意见 公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议 第四十七条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的, 应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据, 独立董事应当对评估机构的独立性 评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见 第四十八条董事会审计委员会应当对上述关联交易发表意见, 应当包括 : 34

35 ( 一 ) 意见所依据的理由及其考虑因素 ; ( 二 ) 交易定价是否公允合理, 是否符合公司及其股东的整体利益 ; ( 三 ) 向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议 董事会审计委员会作出判断前, 可以聘请独立财务顾问出具报告, 作为其判断的依据 第十章关联交易披露和决策程序的豁免 第四十九条公司与关联人进行下列交易, 可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露 : ( 一 ) 一方以现金认购另一方公开发行的股票 公司债券或企业债券 可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 二 ) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票 公司债券或企业债券 可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 三 ) 一方依据另一方股东大会决议领取股息 红利或者报酬 第五十条公司与关联人进行下述交易, 可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露 : ( 一 ) 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标 公开拍卖等活动所导致的关联交易 ; ( 二 ) 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的 第五十一条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准, 所有出 资方均以现金出资, 并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的, 公司 可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议 第五十二条关联人向公司提供财务资助, 财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率, 且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的, 公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露 35

36 关联人向公司提供担保, 且公司未提供反担保的, 参照上款规定执行 第五十三条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存 在其他构成关联人情形的, 该法人或组织与公司进行交易, 公司可以向上海证券 交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露 第五十四条公司拟披露的关联交易属于国家秘密 商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形, 按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的, 公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务 第十章附则 第五十五条本制度所称 以上 以下, 均含本数 ; 超过 高于 低于 不含本数 第五十六条本制度未尽事项, 依照 上市规则 实施指引 等有关法律 法规及规范性文件的规定执行 若中国证监会或上海证券交易所对关联交易事宜有新规定发布, 公司应按照新的要求执行, 必要时相应修订本制度 第五十七条 本制度的修改权及解释权均属公司董事会 第五十八条本制度自股东大会审议通过之日起实施, 原 四川宏达股份有限公 司关联交易管理制度 同时废止 四川宏达有限公司董事会 年 9 月 15 日

37 股东大会议案之三 四川宏达股份有限公司 关于更换公司第七届董事会非独立董事的议案 各位股东 : 关于更换公司第七届董事会非独立董事的议案 分为两项子议案: 一 选举王延俊先生为公司第七届董事会非独立董事的议案 2015 年 6 月 19 日, 公司召开第七届董事会第十二次会议, 审议通过了 关于推荐王延俊先生为公司第七届董事会非独立董事的议案 因董事罗晓东先生辞去董事职务, 根据 公司法 和 公司章程 等有关规定, 经股东推荐和董事会提名委员会审查, 董事会同意提名王延俊先生为第七届董事会非独立董事候选人, 并提请本次股东大会审议和表决 其非独立董事任期自公司股东大会选举通过之日起计算, 至公司第七届董事会届满止 二 选举帅巍先生为公司第七届董事会非独立董事的议案 2015 年 8 月 27 日, 公司召开第七届董事会第十五次会议, 审议通过了 关于更换公司第七届董事会非独立董事的议案 公司董事会收到副董事长牟跃先生的书面辞职报告 因工作变动原因, 牟跃先生辞去公司第七届董事会副董事长及董事职务, 同时辞去公司第七届董事会战略委员会委员职务 公司董事会同意牟跃先生的辞职申请 根据 公司法 和 公司章程 的规定, 牟跃先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效 牟跃先生在职期间恪守 公司法 及 公司章程 的规定, 致力于公司法人治理结构的不断优化, 力推公司业绩提升, 努力为股东创造价值, 对公司健康发展发挥了积极作用 公司和董事会对牟跃先生任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢! 根据 公司法 和 公司章程 等有关规定, 经股东推荐和董事会提名委员会审查, 董事会同意提名帅巍先生为公司第七届董事会非独立董事候选人, 并提请本次股东大会审议和表决 其非独立董事任期自公司股东大会选举通过之日起计算, 至公司第七届董事会届满止 非独立董事候选人简历附后 37

38 现提请本次股东大会对以上议案进行审议和表决 四川宏达股份有限公司董事会 2015 年 9 月 15 日 非独立董事候选人简历 : 王延俊, 男,42 岁, 参加上海证券交易所第十九期上市公司董事会秘书培训, 获得董事会秘书资格证书 1999 年至 2014 年 5 月任四川宏达股份有限公司董事会秘书 2014 年 6 月至 2015 年 6 月任四川信托有限公司机构客户部副总经理 2015 年 6 月 19 日起至今任四川宏达股份有限公司副总经理,2015 年 6 月 25 日起至今任四川宏达股份有限公司董事会秘书 帅巍, 男,41 岁, 高级工商管理硕士, 中国注册会计师 高级会计师 中国注册税务师 2011 年 7 月毕业于南开大学 EMBA 专业, 获高级工商管理硕士学位 ; 2013 年 2 月获得证券从业资格证书 历任四川什化股份有限公司财务部副经理, 四川宏达股份有限公司财务部副经理, 四川宏达股份有限公司财务部经理, 四川信托有限公司财务管理中心总经理, 四川宏达股份有限公司副总会计师兼财务部经理 2014 年 9 月 4 日起至今任四川宏达股份有限公司总会计师 38