理办法上证所上市规则实施指引定义的关联方香港联交所定义的关连人士是指根据联交所上市规则定义的关连人士以上关联方的界定见本制度附件一 ( 注 : 附件一仅供参考, 具体内容见证监会上市公司信息披露管理办法上证所上市规则实施指引联交所上市规则企业会计准则以及香港财务报告

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1 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称本公司或复星医药 ) 关联交易行为, 提高本公司规范运作水平, 保护本公司和全体股东的合法权益, 根据中华人民共和国公司法中国证券监督管理委员会 ( 以下简称证监会 ) 上市公司信息披露管理办法上海证券交易所股票上市规则 ( 以下简称上证所股票上市规则 ) 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 ( 以下简称实施指引 ) 香港联合交易所有限公司证券上市规则 ( 以下简称联交所上市规则 ) 企业会计准则香港财务报告准则等法律法规规章规范性文件以及上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的有关规定, 特制定本制度第二条关联交易应当定价公允决策程序合规信息披露规范第三条本公司股东大会董事会应当根据监管机构的规定以及公司章程的有关要求对关联交易实施管理本公司董事会下设审计委员会履行本公司关联交易控制和日常管理的职责, 向董事会报告工作, 对董事会负责与关联交易相关的日常事务由董事会秘书办公室负责 ; 其他机构按照职责分工落实关联交易管理的具体工作第二章关联方的范围及分类第四条本公司的关联方包括关联自然人关联法人或其他组织第五条本公司的关联方分为境内证券监督管理机构 ( 包括证监会上海证券交易所, 下同 ) 定义的关联方香港联合交易所有限公司 ( 以下简称香港联交所 ) 定义的关连人士以及企业会计准则香港财务报告准则定义的关联方境内证券监督管理机构定义的关联方是指根据证监会上市公司信息披露管 1

2 理办法上证所上市规则实施指引定义的关联方香港联交所定义的关连人士是指根据联交所上市规则定义的关连人士以上关联方的界定见本制度附件一 ( 注 : 附件一仅供参考, 具体内容见证监会上市公司信息披露管理办法上证所上市规则实施指引联交所上市规则企业会计准则以及香港财务报告准则原文, 并以其不时修订的最新稿为准 ) 第三章关联方的报告第六条复星医药的董事监事高级管理人员应当自任职之日起十个工作日内, 自然人应当自其成为复星医药主要自然人股东之日起十个工作日内, 向董事会审计委员会报告其关联关系 ; 报告事项如发生变动, 应当在变动后的十个工作日内报告本条所称主要自然人股东是指持有或控制复星医药股份或表决权的比率在 5% 以上的自然人股东第七条法人或其他组织应当自其成为复星医药的主要非自然人股东之日起十个工作日内, 向董事会审计委员会报告其关联关系 ; 报告事项如发生变动, 应当在变动后的十个工作日内报告本条所称主要非自然人股东是指能够直接间接共同持有或控制复星医药股份或表决权的比率在 5% 以上的非自然人股东第八条本公司附属公司应当向董事会审计委员会报告其董事最高行政人员 ( 包括但不限于总经理总裁或首席执行官 ) 监事主要股东, 以及上述人士联系人的情况报告事项如发生变动, 应当在变动后的十个工作日内报告第九条上述有报告义务的自然人法人或其他组织在报告的同时, 应当以书面形式向本公司保证其报告的内容真实准确完整, 并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给本公司造成损失的, 应当承担赔偿责任第十条本公司应及时通过上海证券交易所 ( 以下简称上证所 ) 网站上市公司专区在线填报或更新本公司关联人名单及关联关系信息第十一条关联自然人申报的信息包括 : ( 一 ) 姓名身份证件号码 ; 2

3 ( 二 ) 与本公司存在的关联关系说明 ( 逐层揭示 ) 等关联法人或组织申报的信息包括 : ( 一 ) 法人 / 组织名称法人组织机构代码 ; ( 二 ) 与本公司存在的关联关系说明 ( 逐层揭示 ) 等第四章关联方的信息管理第十二条董事会审计委员会负责确认本公司的关联方, 并向董事会和监事会报告董事会审计委员会应当及时向本公司及附属公司相关部门告知其所确认的关联方第十三条本公司各部门附属公司在日常业务中, 发现自然人法人或其他组织符合关联方的条件而未被确认为关联方, 或者发现已被确认为关联方的自然人法人或其他组织不再符合关联方的条件, 应当及时向董事会审计委员会报告第十四条与关联交易管理相关的部门和机构应当对知悉的关联方信息保密, 不得违反规定将关联方信息用于关联交易管理以外的活动第五章关联交易的定义及分类第十五条本制度所称关联交易是指本公司及附属公司与本公司关联方之间发生的交易第十六条关联交易划分为与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易联交所上市规则定义的关连交易以及与企业会计准则香港财务报告准则定义的关联方发生的关联交易以上关联交易的界定见本制度附件二 ( 注 : 附件二仅供参考, 具体内容见证监会上市公司信息披露管理办法上证所上市规则实施指引联交所上市规则企业会计准则以及香港财务报告准则原文, 并以其不时修订的最新稿为准 ) 第十七条与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易分为应当及时披露的关联交易应当提交董事会审议并及时披露的关联交易应当提交股 3

4 东大会审议并及时披露的关联交易以及其他类型的关联交易第十八条联交所上市规则定义的关连交易包括一次性关连交易和持续关连交易持续关连交易是指涉及提供货物服务或财务资助的关连交易, 该等交易持续或经常发生, 并预期会维持一段时间这些交易通常是上市发行人集团在日常业务中进行的交易联交所上市规则定义的关连交易分为 : ( 一 ) 获豁免遵守有关申报公告及独立股东批准规定的关连交易 ( 以下简称完全豁免的关连交易 ); ( 二 ) 获豁免遵守有关独立股东批准规定的关连交易, 但需遵守关于申报及公告的相关规定 ( 以下简称部分豁免的关连交易 ); ( 三 ) 获豁免遵守有关申报年度审核公告及独立股东批准规定的持续关连交易 ( 以下简称完全豁免的持续关连交易 ); ( 四 ) 获豁免遵守有关独立股东批准规定的持续关连交易, 但需遵守关于申报年度审核及公告的相关规定 ( 以下简称部分豁免的持续关连交易 ); ( 五 ) 不属于上述第 ( 一 ) 项和第 ( 二 ) 项所述的关连交易 ( 以下简称非豁免的关连交易 ); 及不属于上述第 ( 三 ) 项和第 ( 四 ) 项所述的持续关连交易 ( 以下简称非豁免的持续关连交易 ) 第十九条与企业会计准则香港财务报告准则定义的关联方发生的关联交易属于应当在财务报告中披露的关联交易第六章关联交易审议与披露标准第二十条与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易 : ( 一 ) 本公司及 / 或附属公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元 ( 含 ) 以上 ( 本公司及 / 或附属公司提供担保除外 ) 与关联法人或其他组织发生的交易金额在人民币 300 万元 ( 含 ) 以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%( 含 ) 以上的关联交易 ( 本公司及 / 或附属公司提供担保除外 ), 应当及时披露 ( 二 ) 本公司及 / 或附属公司与关联方发生的交易金额占本公司最近一期经 4

5 审计净资产绝对值的 1%( 含 ) 以上的关联交易 ( 本公司及 / 或附属公司提供担保除外 ), 应当提交董事会审议, 并及时披露 ( 三 ) 本公司及 / 或附属公司与关联方发生的交易 ( 本公司及 / 或附属公司提供担保本公司及 / 或附属公司受赠现金资产单纯减免公司义务的债务除外 ) 金额在人民币 3,000 万元 ( 含 ) 以上, 且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%( 含 ) 以上的关联交易, 应当提交股东大会审议, 并及时披露本公司及 / 或附属公司拟发生上述第 ( 三 ) 项重大关联交易的, 应当提供具有执行证券期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告对于本制度第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的, 可以不进行审计或者评估 ( 四 ) 本公司或附属公司为关联方提供担保, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后及时披露, 并提交股东大会审议 ( 五 ) 本公司或附属公司与关联方发生提供担保以外的财务资助委托理财等关联交易时, 应当以发生额作为披露的计算标准, 并按交易类别在连续十二个月内累计计算, 适用本条第 ( 一 ) ( 三 ) 项的规定下列关联交易, 应当按照连续十二个月内累计计算的原则, 并适用本条第 ( 一 ) ( 三 ) 项的规定 : 一是与同一关联方进行的交易 ; 二是与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易同一关联方, 包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的, 或相互存在股权控制关系 ; 以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的, 不再纳入相关的累计计算范围本公司不得直接或者通过附属公司向董事监事高级管理人员提供借款 ( 六 ) 本公司及 / 或附属公司与关联方共同出资设立公司, 应当以本公司或 / 及附属公司的出资额作为交易金额, 适用本条第 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) 项的规定 ( 七 ) 本公司及 / 或附属公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的, 应当以本公司及 / 或附属公司放弃增资权或优先受让权所涉及 5

6 的金额为交易金额, 适用本条第 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) 项的规定本公司及 / 或附属公司因放弃增资权或优先受让权将导致本公司合并报表范围发生变更的, 应当以本公司及 / 或附属公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额, 适用本条第 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) 项的规定 ( 八 ) 根据法律法规规范性文件以及上述规定无需提交董事会股东大会审议的关联交易, 由本公司总裁批准后实施符合相关规定的, 本公司可以向境内证券监管机构申请免于按照关联交易的方式进行审议和披露第二十一条联交所上市规则规定的部分豁免的关连交易应当遵守有关申报公告及董事会批准的规定 ; 部分豁免的持续关连交易应当遵守有关申报年度审核公告及董事会批准的规定联交所上市规则规定的非豁免的关连交易应当遵守有关申报公告及独立股东批准的规定, 非豁免的持续关连交易应当遵守有关申报年度审核公告及独立股东批准的规定具体审议与披露标准见联交所上市规则原文, 并以其不时修订的最新稿为准第二十二条如有一系列联交所上市规则规定的关连交易全部在同一个 12 个月期内完成或有关交易互相关连, 应将该等交易合并计算, 并视作一项交易处理公司须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定如关连交易属一系列的资产收购, 而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动, 该合并计算期将会是 24 个月在判断是否将关连交易合并计算时, 根据联交所上市规则规定, 考虑的因素应包括该等交易 : ( 一 ) 是否与同一交易方进行的, 或与互相有关连的人士进行 ; ( 二 ) 是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司 ( 或某公司集团 ) 的证券或权益 ; 或 ( 三 ) 会否合共导致本公司大量参与一项业务, 而该业务以往并不属于本公司主要业务的一部分第二十三条本公司应按照相关监管规定以及企业会计准则香港财 6

7 务报告准则的要求, 确定关联交易的披露内容, 并按照规定及时向监管部门提供相关材料第七章关联交易审议披露与报告程序第二十四条与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易 : ( 一 ) 对于应当提交董事会审议并及时披露的关联交易, 应当由董事会审计委员会审查通过后提交董事会批准 ; 经董事会审计委员会审查并提交董事会讨论前, 应经过二分之一以上的独立非执行董事书面认可 ; 独立非执行董事应当对关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见独立非执行董事董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告, 作为其判断的依据 ( 二 ) 对于应当提交股东大会审议的重大关联交易, 应按证监会上证所的相关规定提供具有执行证券期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告按照上证所的相关规定属于与日常经营相关的关联交易, 其所涉及的交易标的, 可以不进行审计或者评估拟购买关联人资产的价格超过账面值 100% 的重大关联交易, 本公司除公告溢价原因外, 应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式, 并提供拟购买资产的经具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所审核的盈利预测报告如拟购买资产是以现金流量折现法等估值方法进行评估且作为定价依据的, 应在关联交易实施完毕后连续三年的年报中披露实际盈利数与盈利预测数的差异情况以及会计师专项审核意见董事会审计委员会应当对上述关联交易发表意见本公司及 / 或附属公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议本公司及 / 或附属公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的, 应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据, 独立非执行董事应当对评估机构的独立性评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见 ( 三 ) 本公司及 / 或附属公司与关联方因一方参与公开招标公开拍卖等行 7

8 为所导致的关联交易, 本公司可以向上证所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露 ( 四 ) 本公司及 / 或附属公司与关联方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的, 本公司可以向上证所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露 ( 五 ) 本公司及 / 或附属公司与关联人共同出资设立公司达到第二十条 ( 三 ) 规定标准的, 如果所有出资方均全部以现金出资, 且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的, 可以向上证所申请豁免适用提交股东大会审议的规定 ( 六 ) 本公司及 / 或附属公司与关联方进行的下述交易, 可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露 : 1 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票公司债券或企业债券可转换公司债券或者其他衍生品种 ; 2 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票公司债券或企业债券可转换公司债券或者其他衍生品种 ; 3 一方依据另一方股东大会决议领取股息红利或者报酬; 4 上证所认定的其他交易 ( 七 ) 关联人向本公司及 / 或附属公司提供财务资助, 财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率, 且本公司及 / 或附属公司对该项财务资助无相应抵押或担保的, 本公司可以向上证所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露关联人向本公司及 / 或附属公司提供担保, 且本公司及 / 或附属公司未提供反担保的, 参照上款规定执行 ( 八 ) 同一自然人同时担任本公司和其他法人或组织的独立非执行董事且不存在其他构成关联人情形的, 该法人或组织与本公司及 / 或附属公司进行交易, 本公司可以向上证所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露 ( 九 ) 拟披露的关联交易属于国家秘密商业秘密或者上证所认可的其他情形, 按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害本公司及 / 或附属公司利益的, 本公司可以向上证所申请豁免按实施指引披露或者履行相关义务 8

9 第二十五条与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的日常关联交易 : ( 一 ) 首次发生日常关联交易的, 本公司及 / 或附属公司应当与关联人订立书面协议并及时披露, 根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议协议没有总交易金额的, 应当提交股东大会审议 ( 二 ) 各类日常关联交易数量较多的, 本公司可以在披露上一年年度报告之前, 按类别对本公司及附属公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计, 根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露对于预计范围内的日常关联交易, 本公司应当在年度报告和半年度报告中进行披露实际执行中超出预计总金额的, 本公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露第二十六条与联交所上市规则定义的关连人士发生的关连交易 : ( 一 ) 完全豁免的关连交易及完全豁免的持续关连交易按照本公司内部授权程序审批, 并报董事会审计委员会备案 ( 二 ) 部分豁免的关连交易及部分豁免的持续关连交易提交董事会审批, 按照本制度第二十四条 ( 一 ) 的审议程序进行, 并按照联交所上市规则的规定履行申报及公告程序 ( 三 ) 非豁免的关连交易及非豁免的持续关连交易提交股东大会审批在提交股东大会审批前, 独立非执行董事委员会应就有关交易或安排的条款是否公平合理, 以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向股东给予意见 ; 并且由本公司委任的为香港联交所接受的独立财务顾问, 按照联交所上市规则的相关规定就有关交易或安排的条款是否公平合理, 以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向独立非执行董事委员会及股东提出建议, 并就股东该如何表决而给予意见本公司将按照联交所上市规则的规定履行申报及公告股东通函独立股东批准程序第二十七条本公司或附属公司不接受自身股权作为质押权的标的第二十八条董事会董事会审计委员会独立非执行董事对关联交易进行审议或发表意见时, 与该关联交易有关联关系的董事 ( 以下简称关联董事 ) 应当回避, 也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过出席董事会会 9

10 议的非关联董事人数不足三人的, 应当将交易提交股东大会审议关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事 : ( 一 ) 为交易对方 ; ( 二 ) 为交易对方的直接或者间接控制人 ; ( 三 ) 在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职 ; ( 四 ) 为交易对方或者其直接或间接控制人的近亲属 ; ( 五 ) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事监事或高级管理人员的近亲属 ; ( 六 ) 监管机构或者本公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事第二十九条对于需经股东大会审议的关联交易, 与该关联交易有关联关系的股东 ( 以下简称关联股东 ) 在审议时应当回避, 不参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数 ; 关联股东也不得代理其他股东行使表决权关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东 : ( 一 ) 为交易对方 ; ( 二 ) 为交易对方的直接或者间接控制人 ; ( 三 ) 被交易对方直接或者间接控制 ; ( 四 ) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制 ; ( 五 ) 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东 ; ( 六 ) 监管机构认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东第三十条关联董事关联股东的回避和表决程序按照监管机构的规定以及公司章程等的有关要求执行第三十一条监事会应当对关联交易的审议表决披露履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见 10

11 第八章关联交易的执行第三十二条本公司及 / 或附属公司发生关联交易应当按照审批条件在授权范围内与交易对方签订书面协议关联交易协议应当包括交易的成交价格及结算方式定价原则和依据交易总量或明确的具体的确定方法付款时间和方式协议生效条件生效时间和履行期限等主要条款任何个人只能代表一方签署协议第三十三条关联交易协议在执行中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 本公司及 / 或附属公司应当将新修订或者续签的关联交易协议提交有权审批机构审议第三十四条与境内证券监管机构定义的关联方签订日常关联交易协议期限超过三年的, 应当每三年按协议涉及的总交易金额重新履行相关审议程序和披露义务日常关联交易协议内容应当包括定价政策和依据交易价格交易总量区间或者交易总量的确定方法付款时间和方式与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的, 本公司及 / 或附属公司应当将新修订或者续签的协议, 根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露协议没有总交易金额的, 应当提交股东大会审议并及时披露第三十五条与联交所上市规则定义的关连人士发生部分豁免的持续关连交易及非豁免的持续关连交易, 本公司及 / 或附属公司必须与交易对方就该持续关连交易订立书面协议, 列出须付款项的计算基准协议期限必须固定以及反映一般商务条款 ; 除特别情况外, 协议期限不得超过三年本公司及 / 或附属公司还应当就每项关连交易确定一个最高全年交易金额, 并明确交易金额的计算基准, 本公司须披露其计算基准当关连人士不再符合豁免条件时, 本公司应就之后与该关联人士进行的持续关连交易遵守所有适用的申报年度审核公告及独立股东批准的规定, 但香港联交所另有规定的除外第三十六条与境内证券监管机构定义的关联方进行交易应当签订书面协 11

12 议, 明确关联交易的定价政策关联交易执行过程中, 协议中交易价格等主要条款发生重大变化的, 本公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序该等关联交易定价应当公允, 参照下列原则执行 : ( 一 ) 交易事项实行政府定价的, 可以直接适用该价格 ; ( 二 ) 交易事项实行政府指导价的, 可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格 ; ( 三 ) 除实行政府定价或政府指导价外, 交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的, 可以优先参考该价格或标准确定交易价格 ; ( 四 ) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的, 交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定 ; ( 五 ) 既无独立第三方的市场价格, 也无独立的非关联交易价格可供参考的, 可以合理的构成价格作为定价的依据, 构成价格为合理成本费用加合理利润第三十七条本公司及 / 或附属公司按照前条第 ( 三 ) 项第 ( 四 ) 项或者第 ( 五 ) 项确定关联交易价格时, 可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法 : ( 一 ) 成本加成法, 以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价适用于采购销售有形资产的转让和使用劳务提供资金融通等关联交易 ; ( 二 ) 再销售价格法, 以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格适用于再销售者未对商品进行改变外型性能结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务 ; ( 三 ) 可比非受控价格法, 以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价适用于所有类型的关联交易 ; ( 四 ) 交易净利润法, 以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润适用于采购销售有形资产的转让和使用劳务提供等关联交易 ; ( 五 ) 利润分割法, 根据本公司及 / 或附属公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况第三十八条与境内证券监管机构定义的关联方进行交易无法按上述原则 12

13 和方法定价的, 应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法, 并对该定价的公允性作出说明第三十九条本公司不得聘用关联方控制的会计师事务所为本公司审计第四十条本公司及 / 或附属公司应当注意收集核实交易对方的股东实际控制人股权投资情况等与关联交易管理有关的信息第九章关联交易的监督第四十一条董事会审计委员会应当每年向董事会就关联交易管理制度的执行情况董事会审计委员会的运作情况, 以及当年发生关联交易情况作出专项报告第四十二条对于部分豁免的持续关连交易及非豁免的持续关连交易, 本公司的独立非执行董事每年均须审核该等持续关连交易, 并在年度报告及帐目中确认 : (1) 该等交易属本公司的日常业务 ; (2) 该等交易是按照一般商务条款进行, 或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款, 则对本公司而言, 该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供 ( 视属何情况而定 ) 的条款 ; (3) 该等交易是根据有关交易的协议条款进行, 而交易条款公平合理, 并且符合本公司股东的整体利益第四十三条对于部分豁免的持续关联交易以及非豁免的持续关联交易, 审计师每年均须致函本公司董事会 ( 函件副本须于本公司年度报告付印前至少十个工作日送交香港联交所 ), 确认如下事项 : ( 一 ) 该等交易经本公司董事会审批 ; ( 二 ) 若涉及由本公司提供货物或服务, 则交易遵循了本公司的定价政策 ; ( 三 ) 该等交易是根据有关交易的协议条款进行 ; 及 ( 四 ) 并未超出之前公告披露的上限第四十四条本公司审计部应当每年至少对本公司的关联交易进行一次专项审计, 并将审计结果报本公司董事会 13

14 第十章罚则第四十五条本公司及附属公司关联人以及相关义务人违反本制度规定的, 根据法律法规规范性文件的规定对相关责任人进行责任追究第十一章附则第四十六条除本制度另有明确规定外, 本制度所称股东大会董事会监事会董事会审计委员会高级管理层均指复星医药的股东大会董事会监事会董事会审计委员会高级管理层本制度所称主要股东董事监事高级管理人员均指复星医药的主要股东董事监事高级管理人员本制度所称独立股东是指在股东大会上就某项关联交易进行表决时不需放弃表决权的复星医药的股东本制度所称净资产是指归属于本公司普通股股东的期末净资产, 不包括少数股东权益金额本制度所称附属公司包括 : ( 一 ) 复星医药持有过半数已发行股本或者控制过半数表决权资本的公司 ( 包括法人或其他组织 ); ( 二 ) 复星医药控制董事会过半数董事的公司 ( 包括法人或其他组织 ); ( 三 ) 根据适用的企业会计准则以附属公司 ( 包括法人或其他组织 ) 的身份在或将在本公司经审计的财务报告中被合并计算的法人或其他组织本制度所称附属公司层面的关联方是指仅因其与本公司一家或多家附属公司有关系而成为关联方的人士本制度所称以上含本数 ; 不足不满不含本数本制度所称及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内第四十七条本制度未尽事宜, 按国家有关法律法规规章规范性文件本公司证券上市地证券监督管理机构和公司章程的规定执行 ; 本制度如与国家日后颁布的法律法规规章规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 按国家有关法律法规规章规范性文件和公司章程的规定执行, 并及时修订本制度, 报股东大会审议通过 ; 本公司在本制度生效之前制定的 14

15 除公司章程之外的相关制度中涉及关联方和关联交易内容的, 如与本制度相抵触, 以本制度为准第四十八条本公司管理层可以根据本制度, 制定关联方和关联交易管理的具体实施细则, 报董事会审计委员会备案第四十九条本制度由本公司董事会负责解释和修订第五十条本制度自本公司股东大会审议通过之日起生效并实施上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司二零一七年六月二十九日附件 : 一相关监管要求定义的关联方范围二相关监管要求定义的关联交易 15

16 附件一 : 相关监管要求定义的关联方范围 ( 注 : 仅供参考, 具体内容见证监会上市公司信息披露管理办法上证所上市规则实施指引联交所上市规则企业会计准则以及香港财务报告准则原文, 并以其不时修订的最新稿为准 ) 一证监会上市公司信息披露管理办法定义的关联方第七十一条 ( 三 ) 关联人包括关联法人和关联自然人具有以下情形之一的法人, 为上市公司的关联法人 : 1. 直接或者间接地控制上市公司的法人 ; 2. 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人 ; 3. 关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事高级管理人员的, 除上市公司及其控股子公司以外的法人 ; 4. 持有上市公司 5% 以上股份的法人或者一致行动人 ; 5. 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内, 存在上述情形之一的 ; 6. 证监会证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系, 可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人具有以下情形之一的自然人, 为上市公司的关联自然人 : 1. 直接或者间接持有上市公司 5% 以上股份的自然人 ; 2. 上市公司董事监事及高级管理人员 ; 3. 直接或者间接地控制上市公司的法人的董事监事及高级管理人员 ; 4. 上述第 1 2 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶父母年满 18 周岁的子女及其配偶兄弟姐妹及其配偶, 配偶的父母兄弟姐妹, 子女配偶的父母 ; 5. 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内, 存在上述情形之一的 ; 6. 证监会证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系, 可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人 16

17 二上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所上市公司关联交易实施指引定义的关联方 ( 一 ) 上海证券交易所股票上市规则定义的关联方上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人具有以下情形之一的法人, 为上市公司的关联法人 : ( 一 ) 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织 ; ( 二 ) 由上述第 ( 一 ) 项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 三 ) 由第条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的, 或者由关联自然人担任董事高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 四 ) 持有上市公司 5% 以上股份的法人或其他组织 ; ( 五 ) 证监会本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系, 可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织上市公司与前条第 ( 二 ) 项所列法人受同一国有资产管理机构控制的, 不因此而形成关联关系, 但该法人的法定代表人总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事监事或者高级管理人员的除外具有以下情形之一的自然人, 为上市公司的关联自然人 : ( 一 ) 直接或间接持有上市公司 5% 以上股份的自然人 ; ( 二 ) 上市公司董事监事和高级管理人员 ; ( 三 ) 第条第 ( 一 ) 项所列法人的董事监事和高级管理人员 ; ( 四 ) 本条第 ( 一 ) 项和第 ( 二 ) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶年满 18 周岁的子女及其配偶父母及配偶的父母兄弟姐妹及其配偶配偶的兄弟姐妹子女配偶的父母 ; ( 五 ) 证监会本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系, 可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人, 视同为上市公司的关联人 : ( 一 ) 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排, 在协议或 17

18 者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将具有第条或者第条规定的情形之一 ; ( 二 ) 过去十二个月内, 曾经具有第条或者第条规定的情形之一上市公司董事监事高级管理人员持股 5% 以上的股东及其一致行动人实际控制人, 应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司, 并由公司报本所备案 18.3 本规则所称以上以内含本数, 超过少于低于以下不含本数 ( 二 ) 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引定义的关联方: 第七条上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人第八条具有以下情形之一的法人或其他组织, 为上市公司的关联法人 : ( 一 ) 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织 ; ( 二 ) 由上述第 ( 一 ) 项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 三 ) 由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的, 或者由关联自然人担任董事高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 四 ) 持有上市公司 5% 以上股份的法人或其他组织 ; ( 五 ) 本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系, 可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织, 包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的法人或其他组织等第九条上市公司与前条第 ( 二 ) 项所列主体受同一国有资产管理机构控制的, 不因此而形成关联关系, 但该主体的法定代表人总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事监事或者高级管理人员的除外第十条具有以下情形之一的自然人, 为上市公司的关联自然人 : ( 一 ) 直接或间接持有上市公司 5% 以上股份的自然人 ; ( 二 ) 上市公司董事监事和高级管理人员 ; ( 三 ) 第八条第 ( 一 ) 项所列关联法人的董事监事和高级管理人员 ; ( 四 ) 本条第 ( 一 ) 项和第 ( 二 ) 项所述人士的关系密切的家庭成员 ; 18

19 ( 五 ) 本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系, 可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人, 包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的自然人等第十一条具有以下情形之一的法人其他组织或者自然人, 视同上市公司的关联人 : ( 一 ) 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将具有第八条或者第十条规定的情形之一 ; ( 二 ) 过去十二个月内, 曾经具有第八条或者第十条规定的情形之一三香港联合交易所有限公司证券上市规则定义的关连人士 ( 一 ) 第 14 章的有关规定 14.04(6) 上市发行人是指其证券已在主板上市的公司或其他法人, 包括上市预托证券所代表股份所属的公司 ; 除文意另有所指外, 也包括其附属公司 ( 二 ) 第 14A 章的有关规定 14A.11 上市规则第 1.01 条载有关连人士的一般定义在本章内, 关连人士的定义包括 : (1) 上市发行人的董事最高行政人员或主要股东 ; (2) 交易日期之前 12 个月内曾任上市发行人董事的任何人士 ; (3) 中国发行人的监事 ; (4) 上市规则第 14A.11(1) (2) 或 (3) 条所述人士的任何联系人有关非中国发行人及中国发行人的联系人之定义, 分别载于上市规则第 1.01 及 19A.04 条在本章内, 第 14A.11(1) (2) 或 (3) 条所述人士的联系人, 还包括下列人士 : (a) 任何已就 ( 或拟就 ) 有关交易与第 14A.11(1) (2) 或 (3) 条所述人士达成任何协议安排谅解或承诺 ( 不论正式或非正式, 亦不论明示或默示 ) 的人士或实体, 而就该项交易, 本交易所认为这些人士或实体应被视为关连人士者 ; (b)(i) 与第 14A.11(1) (2) 或 (3) 条所述人士同居俨如配偶的任何人士, 以及第 14A.11(1) (2) 或 (3) 条所述人士的子女继子女父母 19

20 继父母兄弟姊妹继兄弟及继姊妹 ; 及 (ii) 第 14A.11(4)(b)(i) 条所述人士所拥有大部份控股权的公司, 即他可在该公司股东大会上行使或控制行使 50% 以上的表决权, 或控制该公司董事会大部分成员 ; 及 (c)(i) 第 14A.11(1) (2) 或 (3) 条所述人士的以下亲属 : 配偶的父母子女的配偶 ; 祖父母外祖父母 ; 孙及外孙 ; 父母的兄弟姊妹及其配偶 ; 堂兄弟姊妹表兄弟姊妹 ; 兄弟姊妹的配偶配偶的兄弟姊妹 ; 以及兄弟姊妹的子女 ; 及 (ii) 第 14A.11(4)(c)(i) 条所述人士所拥有大部份控股权的公司, 即他可在该公司股东大会上行使或控制行使 50% 以上的表决权, 或控制该公司董事会大部分成员, 而这些人士与第 14A.11(1) (2) 或 (3) 条所述人士之间的联系, 令本交易所认为建议中的交易应受本章的规定所规限上市发行人如拟与这些人士进行任何交易 ( 除根据上市规则第 14A.31 或 14A.33 条获豁免的交易外 ), 一概须通知本交易所上市发行人亦须向本交易所提供数据, 以证明这些人士应否被视作第 14A.11(1) (2) 或 (3) 条所述人士的联系人 ; 注 :1. 若一家公司为第 14A.11(1) (2) 或 (3) 条所述的人士之联系人纯粹因为该等人士透过其持有上市发行人股权而拥有该公司的间接权益, 该公司并不属关连人士 2.[ 已于 2010 年 6 月 3 日刪除 ] 3. 就上市规则第 14A.11(4)(b)(ii) 及第 14A.11(4)(c)(ii) 条而言, 本交易所或会将第 14A.11(1) (2) 或 (3) 条所述人士及其亲属所拥有该公司的权益合并计算, 从而决定他们是否共同拥有该公司的大多数控制权 (5) 属下列情况的上市发行人之任何非全资附属公司 : 上市发行人的任何关连人士 ( 按第 14A.11(1) 至 (4) 条所界定, 但附属公司层面者除外 ) 在该非全资附属公司的任何股东大会上, 有权 ( 个别或共同 ) 行使或控制行使 10% 或 10% 以上的表决权 ; 及注 :1.[ 已于 2010 年 6 月 3 日刪除 ] 2. 计算本规则所述的 10% 时, 不包括上市发行人的关连人士 ( 附属公司层面 20

21 者除外 ) 透过上市发行人所持有的附属公司权益 (6) 第 14A.11(5) 条所指的非全资附属公司之任何附属公司 14A.12 上市规则第 14A.11 条所界定关连人士的定义并不包括证券在本交易所上市的公司的任何全资附属公司 ( 不论直接或间接持有 ) 14A.12A 就本章而言 : (1) 一家非全资附属公司不会纯粹因为以下关系而被视作为关连人士 : (a) 该非全资附属公司只是另一附属公司的主要股东 ; 或 (b) 该非全资附属公司只是发行人附属公司层面的关连人士 ( 按上市规则第 4A.11(1) (2) 或 (3) 条所界定 ) 的联系人 ; 及 (2) 本交易所一般不会视中国政府机关 ( 见上市规则第 19A.04 条的定义 ) 为上市发行人的关连人士如本交易所要求, 发行人必须以书面向本交易所陈述并解释其与该中国政府机关的法律商业或其它关系, 并须令本交易所确信不应视该中国政府机关为其关连人士如本交易所决定该中国政府机关应被视作为关连人士, 则发行人必须同意遵守因此而产生的附加责任, 以按照本交易所的要求处理这类事宜 ( 三 ) 第 19A 章的有关规定 19A.04 下列的词语, 除文意另有所指外, 具有如下意义 : 联系人对中国发行人而言, 指 : (a) 就任何个人而言, 指 : (i) 其配偶 ; (ii) 该名人士或其配偶未满 18 岁的 ( 亲生或领养 ) 子女或继子女 ( 与上述 (a)(i) 项统称家属权益 ; (iii) 以其本人或其任何家属权益为受益人 ( 或如属全权信托, 以其所知是全权托管的对象 ) 的任何信托中, 具有受托人身份的受托人 ; (iv)[ 已于 2010 年 6 月 3 日删除 ] (v) 其本人其家属权益及 / 或上述 (a)(iii) 项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接拥有股本权益的任何公司 ( 包括根据中国法律成立的合资企业 ), 而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使 30%( 或适用的中国法律不时规定的其它百分比, 而该百分比是触发强制性公开 21

22 要约, 或确立对企业法律上或管理上的控制所需的 ) 或 30% 以上的投票权, 或足以让他们控制董事会大部份成员, 以及上述公司的任何附属公司 ; 及 (vi) 联同其本人其家属权益及 / 或上述 (a)(iii) 项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接在一家根据中国法律成立的合作式或合同式合营公司 ( 不论是否为独立法人 ) 拥有权益的任何公司或个人, 而其本人其家属权益及或上述 (a)(iii) 项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接合共拥有该合营公司的出缴资本及 / 或出缴资产或根据合同应占合营公司的盈利或其它收益 30%( 或适用的中国法律不时规定的其它百分比, 而该百分比是触发强制性公开要约, 或确立对企业法律上或管理上的控制所需的 ) 或 30% 以上的权益 ; 及 (b) 就一家公司而言, 指 (i) 任何其它公司, 而该等公司为其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司 ; (ii) 以该公司为受益人 ( 或如属全权信托, 以该公司所知是全权托管的对象 ) 的任何信托中, 具有受托人身份的受托人 ; (iii)[ 已于 2010 年 6 月 3 日删除 ] (iv) 该公司上述 (b)(i) 项所述任何其它公司及 / 或上述 (b)(ii) 项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接拥有股本权益的任何其它公司 ( 包括根据中国法律成立的合资企业 ), 而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使 30%( 或适用的中国法律不时规定的其它百分比, 而该百分比是触发强制性公开要约, 或确立对企业法律上或管理上的控制所需的 ) 或 30% 以上的投票权, 或足以让他们控制董事会大部份成员, 以及上述公司的任何附属公司 ; 及 (v) 联同该公司上述 (b)(i) 项所述的其它公司及 / 或上述 (b)(ii) 项所述的受托人以其受托人身份在一家根据中国法律成立的合作式或合同式合营公司 ( 不论是否为独立法人 ) 拥有权益的任何其它公司或个人, 而该公司上述 (b)(i) 项所述的其它公司及 / 或上述 (b)(ii) 项所述的受托人以其受托人身份直接或间接拥有该合营公司的出缴资本及 / 或出缴资产, 或根据合同应占合营公司的盈利或其它收益 30%( 或适用的中国法律不时规定的其它百分比, 而该百分比是触发强制性公开要约, 或确立对企业法律上或管理上的控制所需的 ) 22

23 或 30% 以上的权益附注 1: 就关连交易而言, 本定义须按上市规则第 14A.11 14A.12 及 14A.12A 条规定作出修订附注 2: 根据上市规则第 19A.19 条, 就第十四 A 章的关连交易规定而言, 本交易所可不时决定某些人士或实体应被视为中国发行人的关连人士 ( 四 ) 第 1 章的有关规定 1.01 在本册内, 除文意另有所指外, 下列词语具有如下意义 : 主要股东就某公司而言, 指有权在该公司股东大会上行使或控制行使百分之十或以上表决权的人士 ( 包括预托证券持有人 ) 附注 1: 就关连交易而言, 本定义须按上市规则第 14A.11 14A.12 及 14A.12A 条规定作出修订附注 2: 根据上市规则第 19A.19 条, 就第十四 A 章的关连交易规定而言, 本交易所可不时决定某些人士或实体应被视为中国发行人的关连人士四企业会计准则第 36 号关联方披露定义的关联方第三条一方控制共同控制另一方或对另一方施加重大影响, 以及两方或两方以上同受一方控制共同控制或重大影响的, 构成关联方控制, 是指有权决定一个企业的财务和经营政策, 并能据以从该企业的经营活动中获取利益共同控制, 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在重大影响, 是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定第四条下列各方构成企业的关联方 : ( 一 ) 该企业的母公司 ( 二 ) 该企业的子公司 ( 三 ) 与该企业受同一母公司控制的其他企业 ( 四 ) 对该企业实施共同控制的投资方 ( 五 ) 对该企业施加重大影响的投资方 ( 六 ) 该企业的合营企业 23

24 ( 七 ) 该企业的联营企业 ( 八 ) 该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员主要投资者个人, 是指能够控制共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者 ( 九 ) 该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员关键管理人员, 是指有权力并负责计划指挥和控制企业活动的人员与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员, 是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员 ( 十 ) 该企业主要投资者个人关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制共同控制或施加重大影响的其他企业第五条仅与企业存在下列关系的各方, 不构成企业的关联方 : ( 一 ) 与该企业发生日常往来的资金提供者公用事业部门政府部门和机构 ( 二 ) 与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户供应商特许商经销商或代理商 ( 三 ) 与该企业共同控制合营企业的合营者第六条仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业, 不构成关联方五香港财务报告准则定义的关联方 9. 本准则使用的下列术语, 其含义为 : 关联方是指与财务报告的准备主体 ( 以下简称报告主体 ) 有关联的个人或实体 (a) 个人或与个人关系密切的家庭成员与报告主体有关联, 如果 : (i) 控制或共同控制了报告主体 ; (ii) 对报告主体有重大影响 ; 或 (iii) 是报告主体或其母公司的关键管理人员 (b) 某一实体与报告主体有关联, 如果满足下列条件之一 : (i) 该实体和报告主体是同一集团的成员 ( 这意味着母公司子公司和同级子公司相互关联 ); 24

25 (ii) 一方是另一方的联营企业或者合营企业 ( 或者是另一方所在集团成员的联营企业或者合营企业 ); (iii) 双方同是第三方的合营企业 ; (iv) 一方是第三方的合营企业, 另一方是第三方的联营企业 ; (v) 该实体是为报告主体或作为报告主体关联方的任何主体的雇员福利而设的离职后福利计划如果报告主体本身为离职后福利计划, 发起人与报告主体也互相关联 (vi) 该实体被 (a) 项提及的个人控制或共同控制 ; (vii)( a)(i) 项提及的个人对该实体可施加重大影响, 或者是该实体 ( 或该实体的母公司 ) 的关键管理人员与个人关系密切的家庭成员, 指个人在与主体进行交易时, 预计可能会影响该个人或受该个人影响的家庭成员他们可能包括 : (1) 该个人的子女配偶或生活伴侣 ; (2) 该个人配偶或生活伴侣的子女 ; 以及 (3) 依靠该个人或其配偶生活伴侣生活的人离职后福利, 诸如养老金其他退休福利离职后人寿保险以及离职后医疗保障 ; 控制, 指为了从主体的活动中获取利益而统驭该主体财务和经营政策的权力共同控制, 指合同约定的对某项经济活动所共有的控制关键管理人员, 指直接或间接地有权并负责计划指挥和控制主体活动的人员, 包括该主体的所有董事 ( 无论执行董事或非执行董事 ) 重大影响, 指参与主体财务和经营政策的决定, 但不控制这些政策的权力可以通过持股章程或协议来获得重大影响政府, 包括地方性全国性或国际性的政府机构代理处及其类似机构与政府有关联的实体, 是指被政府控制共同控制或有重大影响的实体 10. 在考虑各种可能的关联方关系时, 应当关注关系的实质而不仅仅是法律形式 11. 在本准则中, 下列情形不是关联方 : 25

26 (1) 两个实体仅拥有一位共同董事或其他关键管理人员, 或者仅因为一个实体的一位关键管理人员对另一实体有重大影响 ; (2) 仅共享合营企业控制权的两个合营者 (3) 仅出于与主体间正常往来的 : 1 资金提供者, 2 工会, 3 公用事业, 以及 4 对报告主体无控制共同控制或重大影响的政府部门和机构,( 即使他们可能影响主体的行动自由或参与其决策过程 ) (4) 仅出于经济依赖性, 而与主体发生大量业务往来的客户供应商特许商分销商或普通代理商 12. 在关联方的定义中, 联营企业包括该联营企业的子公司, 合营企业包括该合营企业的子公司因此, 例如, 联营企业的子公司和对该联营企业可施加重大影响的投资人相互关联 26

27 附件二 : 相关监管要求定义的关联交易范围 ( 注 : 仅供参考, 具体内容见证监会上市公司信息披露管理办法上证所上市规则实施指引联交所上市规则企业会计准则以及香港财务报告准则原文, 并以其不时修订的最新稿为准 ) 一证监会上市公司信息披露管理办法定义的关联交易第七十一条本制度下列用语的含义 : ( 三 ) 上市公司的关联交易, 是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项二上海证券交易所股票上市规则定义的关联交易上市公司的关联交易, 是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项, 包括以下交易 : ( 一 ) 第 9.1 条规定的交易事项 ; ( 二 ) 购买原材料燃料动力 ; ( 三 ) 销售产品商品 ; ( 四 ) 提供或者接受劳务 ; ( 五 ) 委托或者受托销售 ; ( 六 ) 在关联方财务公司存贷款 ; ( 七 ) 与关联方共同投资 ; ( 八 ) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项 9.1 本章所称交易包括下列事项 : ( 一 ) 购买或者出售资产 ; ( 二 ) 对外投资 ( 含委托理财委托贷款等 ); ( 三 ) 提供财务资助 ; ( 四 ) 提供担保 ; ( 五 ) 租入或者租出资产 ; ( 六 ) 委托或者受托管理资产和业务 ; ( 七 ) 赠与或者受赠资产 ; 27

28 ( 八 ) 债权债务重组 ; ( 九 ) 签订许可使用协议 ; ( 十 ) 转让或者受让研究与开发项目 ; ( 十一 ) 本所认定的其他交易上述购买或者出售资产, 不包括购买原材料燃料和动力, 以及出售产品商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为, 但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为, 仍包括在内三联交所上市规则定义的关连交易联交所上市规则第 14A.24 条列明关连交易的定义, 关连交易指与关连人士进行的交易, 以及与第三方进行的指定类别交易, 而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易第 14A.25 条列举有关交易的类别, 具体条文摘要如下 : 14A.24 交易包括资本性质和收益性质的交易, 不论该交易是否在上市发行人集团的日常业务中进行这包括以下类别的交易 : (1) 上市发行人集团购入或出售资产, 包括视作出售事项 ; (2) (a) 上市发行人集团授出接受行使转让或终止一项选择权, 以购入或出售资产, 又或认购证券 ; 或或认购证券 ; 注 : 若按原来签订的协议条款终止一项选择权, 而上市发行人集团对终止一事并无酌情权, 则终止选择权并不属一项交易 (b) 上市发行人集团决定不行使选择权, 以购入或出售资产, 又 (3) 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租 ; (4) 作出赔偿保证, 或提供或接受财务资助财务资助包括授予信贷借出款项, 或就贷款作出赔偿保证担保或抵押 ; (5) 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司 ( 如以合伙或以公司成立 ) 或进行任何其他形式的合营安排 ; (6) 发行上市发行人或其附属公司的新证券 ; (7) 提供接受或共享服务 ; 或 28

29 (8) 购入或提供原材料半制成品及或制成品另外, 联交所上市规则第 14A 章亦列明特定类别的关连交易可获豁免或个别豁免遵守全部或部分有关关连交易的规定详情见上市规则第 14A.73 至 14A.105 条四企业会计准则第 36 号关联方披露定义的关联交易第七条关联方交易, 是指关联方之间转移资源劳务或义务的行为, 而不论是否收取价款第八条关联方交易的类型通常包括下列各项 : ( 一 ) 购买或销售商品 ( 二 ) 购买或销售商品以外的其他资产 ( 三 ) 提供或接受劳务 ( 四 ) 担保 ( 五 ) 提供资金 ( 贷款或股权投资 ) ( 六 ) 租赁 ( 七 ) 代理 ( 八 ) 研究与开发项目的转移 ( 九 ) 许可协议 ( 十 ) 代表企业或由企业代表另一方进行债务结算 ( 十一 ) 关键管理人员薪酬五香港财务报告准则定义的关联交易关联方交易, 指关联方之间相互转移资源服务或义务, 不论是否收取价款 29

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上海翼捷工业安防技术有限公司浙江力石科技股份有限公司关联交易管理办法为规范公司关联交易行为, 保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益, 根据中华人民共和国公司法等法律法规和规范性文件以及公司章程的相关规定, 制定本办法第一章关联人与关联交易第一条公司的关联人包括关联法人和关联自然人第二条具有以下情形之一的法人或其他组织, 为公司的关联法人 : ( 一 ) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织 ; (