( 八 ) 债权或债务重组 ; ( 九 ) 研究与开发项目的转移 ; ( 十 ) 签订许可协议 ; ( 十一 ) 购买原材料燃料动力 ; ( 十二 ) 销售产品商品 ; ( 十三 ) 提供或接受劳务 ; ( 十四 ) 委托或受托销售 ; ( 十五 ) 关联双方共同投资 ; ( 十六 ) 其他通

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饶党
7 years ago
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1 深圳市海普瑞药业股份有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条为维护深圳市海普瑞药业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 及全体股东的利益, 规范关联交易, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引及其他相关法律法规规定和深圳市海普瑞药业股份有限公司 ( 以下简称公司章程 ), 制定本制度第二条上市公司关联交易应当遵循的原则 : ( 一 ) 符合诚实信用 ; ( 二 ) 符合公平公开平等自愿的原则 ( 三 ) 遵循市场定价原则, 关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准第三条关联交易在提交审批机构审批之前, 交易各方应当事先拟订协议, 对交易的主要内容及各方的权利义务进行详细的约定日常关联交易协议至少应包括交易价格定价原则和依据交易总量或其确定方法付款方式等主要条款第二章关联交易与关联人第四条公司的关联交易, 是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项, 包括 : ( 一 ) 购买或出售资产 ; ( 二 ) 向关联人投资或接受关联人投资 ( 含委托理财委托贷款等 ); ( 三 ) 提供财务资助 ; ( 四 ) 提供担保 ; ( 五 ) 租入或租出资产 ; ( 六 ) 签订管理方面的合同 ( 含委托经营受托经营等 ); ( 七 ) 赠与或受赠资产 ; 1

2 ( 八 ) 债权或债务重组 ; ( 九 ) 研究与开发项目的转移 ; ( 十 ) 签订许可协议 ; ( 十一 ) 购买原材料燃料动力 ; ( 十二 ) 销售产品商品 ; ( 十三 ) 提供或接受劳务 ; ( 十四 ) 委托或受托销售 ; ( 十五 ) 关联双方共同投资 ; ( 十六 ) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项 ( 十七 ) 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称证监会 ) 和深圳证券交易所 ( 以下简称深交所 ) 认为应当属于关联交易的其他事项第五条公司关联人包括关联法人和关联自然人第六条具有以下情形之一的法人, 为公司的关联法人 : ( 一 ) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织 ; ( 二 ) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人 ; ( 三 ) 由本制度第七条所列的公司关联自然人直接或间接控制的, 或担任董事高级管理人员的, 除公司及公司控股子公司以外的法人 ; ( 四 ) 直接或间接持有公司 5% 以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 ; ( 五 ) 中国证监会深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织第七条具有以下情形之一的自然人, 为公司的关联自然人 : ( 一 ) 直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人 ; ( 二 ) 公司的董事监事及高级管理人员 ; ( 三 ) 本制度第六条第 ( 一 ) 项所列法人的董事监事及高级管理人员 ; ( 四 ) 本条第 ( 一 ) ( 二 ) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶父母及配偶的父母兄弟姐妹及其配偶年满 18 周岁的子女及其配偶配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 ; 2

3 ( 五 ) 中国证监会深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的自然人第八条具有以下情形之一的法人或自然人, 视同为公司的关联人 : ( 一 ) 因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排, 在协议或安排生效后, 或在未来十二个月内, 具有本制度第六条或第七条规定情形之一的 ; ( 二 ) 过去十二个月内, 曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的第三章关联交易的决策程序第九条公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过出席董事会的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事 : ( 一 ) 交易对方 ; ( 二 ) 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 ; ( 三 ) 拥有交易对方的直接或间接控制权的 ; ( 四 ) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 ( 具体范围参见本制度第七条第 ( 四 ) 项的规定 ); ( 五 ) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员 ( 具体范围参见本制度第七条第 ( 四 ) 项的规定 ); ( 六 ) 证监会深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士第十条股东大会审议关联交易事项时, 下列股东应当回避表决 : ( 一 ) 交易对方 ; ( 二 ) 拥有交易对方直接或间接控制权的 ; ( 三 ) 被交易对方直接或间接控制的 ; ( 四 ) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的 ; ( 五 ) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 3

4 其他协议而使其表决权受到限制或影响的 ; ( 六 ) 证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人第十一条关联交易决策权限 : ( 一 ) 公司与关联人一年内发生的关联交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5% 以上的关联交易, 应当提交股东大会审议其中符合深圳证券交易所股票上市规则相关规定的, 还应当聘请具有执行证券期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计 ( 二 ) 未达到上述第一款规定及法律行政法规中国证监会有关文件等规定的须提交股东大会审议通过的关联交易, 由董事会审批 ( 三 ) 公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以下 ( 不含 30 万元 ) 的关联交易, 与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以下 ( 不含 300 万元 ) 且占公司最近一期经审计净资产 0.5% 以下 ( 不含 0.5%) 的关联交易, 由董事长审批公司不得直接或者通过子公司向董事监事高级管理人员提供借款第十二条公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过公司为持有本公司 5% 以下股份的股东提供担保的, 参照前款的规定执行, 有关股东应当在股东大会上回避表决第十三条公司关联交易涉及本制度第四条第 ( 一 ) 至 ( 十 ) 项规定事项时, 应当以发生额作为交易额, 并按交易类别在连续十二个月内累计计算, 经累计计算的发生额达到本制度第十一条第十二条或者第十三条规定标准的, 分别适用以上各条的规定已经按照本制度第十一条第十二条或者第十三条履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围第十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则适用本制度第十一条第十二条第十三条的规定 : ( 一 ) 与同一关联人进行的交易 ; ( 二 ) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人 4

5 已按照本制度第十一条第十二条第十三条规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围第十五条日常关联交易原则上每年度签署一次对于日常性的关联交易, 公司应当对当年关联交易的金额进行合理预计, 并根据预计金额的大小适用本制度第十一条至第十三条的规定第十六条符合本制度第十一条第十二条第十三条规定标准的关联交易应当事先征得独立董事的同意并签署事先认可意见当 1/2 以上的独立董事明确表示同意时, 公司方可将该关联交易提交董事会审议第十七条公司因公开招标公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时, 公司可以向深交所申请豁免按照本制度的规定履行相关义务第十八条公司与关联人达成以下关联交易时, 可以免予按照本制度规定履行相关义务 : ( 一 ) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票公司债券或企业债券可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 二 ) 一方依据另一方股东大会决议领取股息红利或报酬 ; ( 三 ) 中国证监会深圳证券交易所认定的其他情况第四章关联交易的披露第十九条公司应当按照法律行政法规规范性文件及深交所上市规则第十章的规定公司信息披露事务管理制度对关联交易事项予以披露第二十条公司披露关联交易事项时, 应当向深圳证券交易所提交下列文件 : ( 一 ) 公告文稿 ; ( 二 ) 与交易有关的协议书或意向书 ; ( 三 ) 董事会 ( 或股东大会 ) 决议及决议公告文稿 ( 如适用 ); ( 四 ) 交易涉及的政府批文 ( 如适用 ); ( 五 ) 中介机构出具的专业报告 ( 如适用 ); ( 六 ) 独立董事事前认可该交易的书面文件 ; ( 七 ) 独立董事意见 ; 5

6 ( 八 ) 深圳证券交易所要求提供的其他文件第二十一条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容 : ( 一 ) 交易概述及交易标的的基本情况 ; ( 二 ) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见 ; ( 三 ) 董事会表决情况 ( 如适用 ); ( 四 ) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况 ; ( 五 ) 交易的定价政策及定价依据, 包括成交价格与交易标的帐面值评估值以及明确公允的市场价格之间的关系, 以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项若成交价格与帐面值评估值或市场价格差异较大的, 应当说明原因如交易有失公允的, 还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向 ; ( 六 ) 交易协议的主要内容, 包括交易价格交易结算方式关联人在交易中所占权益的性质和比重, 协议生效条件生效时间履行期限等 ( 七 ) 交易目的及对公司的影响, 包括进行此次关联交易的必要性和真实意图, 对本期和未来财务状况和经营成果的影响等 ; ( 八 ) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 ; ( 九 ) 深交所上市规则 9.15 条规定的其他内容 ; ( 十 ) 证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容第五章关联交易的执行第二十二条经股东大会批议的关联交易, 董事会和公司经理层应根据股东大会的决定组织实施第二十三条经公司董事会董事长批准后执行的关联交易, 公司管理层应根据董事会董事长的决定组织实施第二十四条关联交易协议主要条款在执行的过程中发生变化的, 公司应当重新签署协议, 并根据本制度第十一至第十三条规定的权限提交审批机构重新审议第二十五条提交董事会或股东大会重新审议的关联交易, 公司应根据第五章的规定重新履行信息披露义务 6

7 第六章关联交易的监督第二十六条监事会有权对关联交易情况进行审查并提出审查意见第二十七条审计部应当按照公司内部审计制度的规定, 在重要的关联交易事项发生后及时进行审计第二十八条审计部应当至少每季度对报告期内发生的关联交易的执行情况进行一次审计, 并将审议情况向审计委员会汇报第七章附则第二十九条本规则未尽事宜, 依照国家有关法律法规中国证监会有关规定深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的有关规定执行本规则与有关法律法规中国证监会有关规定深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的规定不一致时, 按照法律法规中国证监会有关规定深圳证券交易所股票上市规则和公司章程执行第三十条本规则所称以上内, 含本数 ; 过低于多于, 不含本数第三十一条本规则经股东大会审议批准之日起生效实施第三十二条本规则由董事会负责解释深圳市海普瑞药业股份有限公司董事会二〇一五年四月二十四日 7

( 三 ) 第五条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事高级管理人员的, 除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 四 ) 持有本公司 5% 以上股份的法人或者一致行动人 ; ( 五 ) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系, 可能造成本公司对其利益倾斜的法

( 三 ) 第五条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事高级管理人员的, 除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 四 ) 持有本公司 5% 以上股份的法人或者一致行动人 ; ( 五 ) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系, 可能造成本公司对其利益倾斜的法第一章总则第一条为规范杭州顺网科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 关联交易, 使关联交易过程透明化公平化市场化, 维护公司及中小股东权益, 根据中华人民共和国公司法等有关法律法规和公司章程的规定, 特制定本办法第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则 : ( 一 ) 符合诚实信用的原则 ; ( 二 ) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议, 协议的签订应遵循平等自愿等价