第二章关联人和关联关系第四条公司的关联人包括符合上交所上市规则所定义的关联法人和关联自然人或符合香港上市规则第 14A 章所定义的关连人士第五条具有以下情形之一的法人或其他组织, 为上交所上市规则上交所上市公司关联交易实施指引下公司的关联法人 : ( 一 ) 直接或者间接控制公司的

Size: px

Start display at page:

Download "第二章关联人和关联关系第四条公司的关联人包括符合上交所上市规则所定义的关联法人和关联自然人或符合香港上市规则第 14A 章所定义的关连人士第五条具有以下情形之一的法人或其他组织, 为上交所上市规则上交所上市公司关联交易实施指引下公司的关联法人 : ( 一 ) 直接或者间接控制公司的"

霜廉
5 years ago
Views:

1 华泰证券股份有限公司关联交易管理制度 (2018 年修订 ) 第一章总则第一条为规范华泰证券股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的关联交易决策事宜, 提高公司规范运作水平, 保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 上市公司治理准则证券公司治理准则上市公司股东大会规则上海证券交易所 ( 以下简称上交所 ) 股票上市规则(2018 年 4 月修订 ) ( 以下简称上交所上市规则 ) 上交所上市公司关联交易实施指引香港联合交易所有限公司 ( 以下简称香港联交所 ) 香港联合交易所有限公司证券上市规则 ( 以下简称香港上市规则 ) 企业会计准则第 36 号关联方披露等法律法规规范性文件和华泰证券股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的有关规定, 特制订本制度第二条公司临时报告和定期报告非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守上交所上市规则香港上市规则的规定, 由董事会办公室牵头负责 ; 公司定期报告财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守企业会计准则第 36 号关联方披露的规定, 由计划财务部牵头负责第三条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规规范性文件和公司章程的规定外, 还需遵守本制度的相关规定 1

2 第二章关联人和关联关系第四条公司的关联人包括符合上交所上市规则所定义的关联法人和关联自然人或符合香港上市规则第 14A 章所定义的关连人士第五条具有以下情形之一的法人或其他组织, 为上交所上市规则上交所上市公司关联交易实施指引下公司的关联法人 : ( 一 ) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织 ; ( 二 ) 由上述第 ( 一 ) 项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ( 受同一国有资产管理机构控制的, 不因此形成关联关系, 但该主体的法定代表人总经理或半数以上的董事兼任上市公司董事监事或者高级管理人员的除外 ); ( 三 ) 由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的, 或者由关联自然人担任董事高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 四 ) 持有公司 5% 以上股份的法人或其他组织 ; ( 五 ) 中国证监会上交所香港联交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织, 包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的法人或其他组织第六条具有以下情形之一的自然人, 为上交所上市规则上交所上市公司关联交易实施指引下公司的关联自然人 : ( 一 ) 直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人 ; ( 二 ) 公司董事监事和高级管理人员 ; ( 三 ) 第五条第 ( 一 ) 项所列法人的董事监事和高级管理人员 ; ( 四 ) 本条第 ( 一 ) 项和第 ( 二 ) 项所述人士的关系密切的家庭 2

3 成员, 包括配偶年满 18 周岁的子女及其配偶父母及配偶的父母兄弟姐妹及其配偶配偶的兄弟姐妹子女配偶的父母 ; ( 五 ) 中国证监会上交所香港联交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的自然人, 包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的自然人等第七条具有以下情形之一的法人或者自然人, 视同为公司的关联人 : ( 一 ) 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一 ; ( 二 ) 过去十二个月内, 曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一第八条香港上市规则所定义的关连人士包括: ( 一 ) 公司或其任何附属公司的董事 ( 包括在过去 12 个月内曾任公司或其任何附属公司董事的人士 ) 监事最高行政人员或主要股东 ( 指有权在该公司股东会上行使或控制行使 10% 或以上投票权的人士 ); ( 二 ) 上述 ( 一 ) 款中任何人士的联系人 ; ( 三 ) 公司的非全资附属公司, 且任何公司层面的关连人士 ( 于附属公司层面者除外 ) 有权在该非全资附属公司的股东大会上个别或共同行使 10% 或以上的表决权 ( 该 10% 水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益 ); ( 四 ) 任何于上述 ( 三 ) 中所述的非全资附属公司的附属公司 ( 上述 ( 三 ) 款及此 ( 四 ) 款, 各称关连子公司 ); 3

4 ( 五 ) 被香港联交所视为有关连的人士以上关连人士联系人及有关术语以香港上市规则中的定义为准上述第 ( 一 ) 款并不包括非重大附属公司的董事最高行政人员主要股东或监事就此而言 : (1) 非重大附属公司指一家附属公司, 其总资产盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件 : (a) 最近三个财政年度 ( 或如涉及的财政年度少于三年, 则由该附属公司注册或成立日开始计算 ) 的有关百分比率每年均少于 10%; 或 (b) 最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%; (2) 如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连, 应将该等附属公司的总资产盈利及收益合计, 以决定它们综合起来是否属公司的非重大附属公司 ; 及 (3) 计算相关的百分比率时, 该等附属公司 100% 的总资产盈利及收益会用作为计算基准若计算出来的百分比率出现异常结果, 或可不予理会有关计算, 而改为考虑替代测试第九条关联关系是指公司与前述关联自然人和关联法人及香港上市规则所定义的关连人士之间的关系主要是指在财务和经营决策中, 有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径, 包括但不限于关联方与公司存在的股权关系人事关系管理关系及商业利益关系等关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式途径及程度等方面, 根据上交所上市规则及香港上市规则的规定进 4

5 行实质性判断第三章关联交易第十条根据中国证监会上交所以及香港联交所的相关规定, 公司的关联交易是指公司或其控股子公司或如香港上市规则所定义的公司的附属公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项 ( 包括根据香港上市规则第 14A 章所界定的交易事项 ), 以及与第三方进行的指定类别交易 ( 如香港上市规则第 14A 章所界定 ), 而该交易可令关联人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益, 包括但不限于以下交易 : ( 一 ) 购买或者出售资产 ( 包括视作出售资产 ); ( 二 ) 对外投资 ( 含委托理财委托贷款等 ); ( 三 ) 授出接受行使转让或终止一项选择权, 以购入或出售资产, 或认购证券 ; 或决定不行使选择权, 以购入或出售资产, 或认购证券 ; ( 四 ) 作出赔偿保证, 或提供或接受财务资助 ( 包括以现金或实物形式, 该等财务资助包括授予信贷借出款项或就贷款做出赔偿保证等 ); ( 五 ) 担保和抵押 ; ( 六 ) 租入或者租出资产, 以及签订或终止融资租赁或营运租赁协议或分租协议 ; ( 七 ) 委托或者受托管理资产和业务 ; ( 八 ) 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司 ( 如以合伙或以公司成立 ) 或进行任何其他形式的合营安排 ; ( 九 ) 赠与或者受赠资产 ; 5

6 ( 十 ) 债权债务重组 ; ( 十一 ) 签订许可使用协议 ; ( 十二 ) 转让或者受让研究与开发项目 ; ( 十三 ) 购买或提供原材料半制成品制成品燃料动力 ; 销售产品商品 ; ( 十四 ) 提供接受或者共用劳务 ; ( 十五 ) 委托或者受托购买和销售 ; ( 十六 ) 在关联人财务公司存贷款 ; ( 十七 ) 与关联人共同投资 ; ( 十八 ) 发行公司或附属公司的新证券 ; ( 十九 ) 代理买卖证券 ; ( 二十 ) 代表公司或由公司代表另一方进行债务结算 ; ( 二十一 ) 关键管理人员薪酬 ; ( 二十二 ) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项 ; ( 二十三 ) 其他根据上交所上市规则的有关规定及香港上市规则第 14A 章界定的交易或事项第十一条公司关联交易应当遵循以下基本原则 : ( 一 ) 不损害公司非关联股东及客户的合法权益遵循诚实信用平等自愿的原则 ; ( 二 ) 定价公允应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问 ; ( 三 ) 程序合法, 有任何利害关系的董事, 在董事会对该事项进行表决时, 应当回避独立董事对重大关联交易须明确发表独立意见关联方如享有公司股东大会表决权, 应当回避表决 6

7 第十二条公司应采取有效预防措施防止关联人以垄断业务渠道恶意控制交易等方式干预公司的正常经营, 损害公司和非关联股东的合法权益公司应对关联交易的定价依据及决策程序予以充分披露, 达到公开透明第十三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议, 并遵循本制度第十一条所述原则, 合同或协议内容应当明确具体且符合公司发展实际第十四条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金资产及其他资源包括但不限于 : 1 公司及控股子公司为关联方垫付工资福利保险广告等期间费用, 或相互代为承担成本和支出 ; 2 有偿或无偿地拆借本单位的资金给控股股东及其他关联方使用 ; 3 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 4 委托关联方进行投资活动; 5 为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 6 代关联方偿还债务; 7 中国证监会上交所或香港联交所认定的其他方式第十五条在法律法规允许的范围内, 以下事项免于做关联交易的方式表决和披露 : ( 一 ) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票公司债券或企业债券可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 二 ) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票公司债券或企业债券可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 三 ) 一方依据另一方股东大会决议领取股息红利或者报酬 ; 7

8 ( 四 ) 中国证监会上交所或香港联交所认定的其他情况第四章关联交易的管理第十六条董事会办公室负责建立并管理关联人信息库以确定初始关联人名单并及时更新, 董事会审计委员会负责最终确认公司的关联人名单, 并向董事会和监事会提供书面报告, 各部门各下属子公司 ( 以下简称各单位 ) 负责人为首要责任人, 各单位可另设指定联络人, 负责本单位关联人及关联交易事项的及时申报及统计工作第十七条公司董事监事高级管理人员, 持股 5% 以上的股东及其一致行动人实际控制人, 应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司, 并由公司报上交所备案第十八条公司的董事监事高级管理人员应当自任职之日起十个工作日内, 自然人应当自其成为公司主要自然人股东之日起十个工作日内, 向公司董事会审计委员会及董事会办公室报告其关联关系 ; 报告事项如发生变动, 应当在变动后的三个工作日内报告本条所称主要自然人股东是指持有或控制公司股份或表决权的比率在 5% 以上的自然人股东就香港证券及期货条例有关权益披露事宜, 请参考有关的披露程序及要求第十九条法人或其他组织应当自其成为公司主要非自然人股东之日起十个工作日内, 向公司董事会审计委员会及董事会办公室报告其关联关系 ; 报告事项如发生变动, 应当在变动后的三个工作日内报告本条所称主要非自然人股东是指能够直接间接共同持有或控制公司类别股份或表决权的比率在 5% 以上的非自然人股东 8

9 第二十条各下属子公司首要责任人或指定联络人应当向董事会办公室报告其董事最高行政管理人员 ( 包括但不限于总经理总裁或首席执行官 ) 监事主要股东情况, 报告事项如发生变动, 应当在变动后的三个工作日内报告第二十一条上述有报告义务的自然人法人或其他组织在报告的同时, 应当以书面形式向公司保证其报告的内容真实准确完整第二十二条关联自然人 ( 如适用香港上市规则规定, 含其联系人 ) 申报的信息包括 : ( 一 ) 姓名身份证号码 ; ( 二 ) 与公司存在的关联关系说明 ; ( 三 ) 联系方式等第二十三条关联法人或组织 ( 如适用香港上市规则规定, 含其联系人 ) 申报的信息包括 : ( 一 ) 法人 / 组织名称组织机构代码 ; ( 二 ) 与公司存在的关联关系说明 ; ( 三 ) 联系方式等第二十四条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系, 说明 : ( 一 ) 控制方或股份持有方全称组织机构代码 ( 如有 ); ( 二 ) 被控制方或被投资方全称组织机构代码 ( 如有 ); ( 三 ) 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等第二十五条各单位在日常业务中, 发现自然人法人或者其他组织符合关联方的条件而未被确认为关联方, 或者发现已被确认为关联方的自然人法人或其他组织不再符合关联方的条件, 应当及时向董事会办公室报告, 由董事会办公室进行信息汇总整理 9

10 第二十六条与关联交易管理相关的部门与机构应当对知悉的关联方信息保密, 非经董事会许可, 不得违反规定将关联方信息用于关联交易管理以外的活动如发生信息外泄, 公司有权根据相应内部管理制度追究相关人员责任第二十七条如因特殊原因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项, 应在发现交易对方为公司关联人时, 第一时间暂停该项交易并立即补报审批手续, 并同时报上交所备案第二十八条交易进展过程中, 如因实际情况发生变化, 交易的对方成为公司的关联人, 在交易条款未发生任何变化的情况下, 交易可持续进行, 但相关情况应及时报董事会办公室备案, 公司必须根据香港上市规则要求在得悉事件后尽快遵守年度审核及披露规定, 包括刊登公告及作年度申报如交易事项及条款发生相应变动或更新协议, 则需按照本制度第十七条的规定, 履行相应程序第五章关联交易的审议程序和披露第二十九条公司董事会在审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过出席董事会的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事 : ( 一 ) 为交易对方 ; ( 二 ) 为交易对方的直接或者间接控制人 ; ( 三 ) 在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任 10

11 职 ; ( 四 ) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 ( 具体范围参见本制度第六条第 ( 四 ) 项的规定 ); ( 五 ) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员 ( 具体范围参本制度第六条第 ( 四 ) 项的规定 ); ( 六 ) 中国证监会上交所香港联交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事第三十条公司股东大会在审议关联交易事项时, 关联股东回避表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会作出的有关关联交易事项的决议, 应当由出席股东大会的非关联股东 ( 含股东代理人 ) 所持表决权的半数以上通过下列股东应当回避表决 : ( 一 ) 为交易对方 ; ( 二 ) 为交易对方的直接或者间接控制人 ; ( 三 ) 被交易对方直接或者间接控制 ; ( 四 ) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制 ; ( 五 ) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东 ; ( 六 ) 中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东第三十一条公司在审议符合上交所上市规则的关联交易事项应遵循以下规定 : ( 一 ) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 11

12 交易应经董事会批准, 应当及时披露公司不得直接或者间接向董事监事高级管理人员提供借款 ( 二 ) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易, 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论, 批准后应当及时披露 ( 三 ) 公司与关联人发生的交易 ( 公司提供担保受赠现金资产单纯减免公司的义务的债务除外 ) 金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易, 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论除应当及时披露外, 还应当聘请具有执行证券期货相关业务资格的证券服务机构, 对交易标的进行评估或审计, 并将该交易提交董事会和股东大会审议本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的, 可以不进行审计或者评估 ( 四 ) 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保第三十二条公司监事会可以审查重大关联交易协议, 检查重大关联交易协议执行情况, 并向股东大会报告 ; 必要时, 就重大关联交易事项专门发表意见根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关规定, 符合上交所上市规则的重大关联交易 ( 指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5% 的关联交易 ) 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论 ; 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据 ; 公司独立董事应对重大关联交易发表独立意见, 必要时有权向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告 12

13 第三十三条上市公司与关联人共同出资设立公司, 应当以上市公司的出资额及资本承担总额 ( 不论是股本借贷或其他形式 ), 包括任何认购资本的契约承担, 以及涉及其成立而提供的任何担保或赔偿保证 ( 如有 ) 合并计算作为交易金额, 适用第三十一条的规定上市公司出资额达到第三十一条 ( 三 ) 规定标准, 如果所有出资方均全部以现金出资, 且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的, 可以向上交所申请豁免适用提交股东大会审议的规定, 以及遵守香港上市规则的要求第三十四条关联交易涉及提供财务资助提供担保和委托理财等事项时, 应当以发生额作为披露的计算标准 ( 如适用香港上市规则的规定, 以提供财务资助的合同额进行计算 ) 并按交易类别在连续十二个月内累计计算, 经累计计算的发生额达到第三十一条 ( 一 ) 第三十一条( 二 ) 或者第三十一条 ( 三 ) 规定标准的, 分别适用以上各条的规定已经按照第三十一条 ( 一 ) 第三十一条 ( 二 ) 或者第三十一条 ( 三 ) 履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围已经按照第三十一条履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围第三十五条公司进行前条之外的其他关联交易时, 应当按照以下标准, 并按照连续十二个月内累计计算的原则, 分别适用第三十一条的各项规定 : ( 一 ) 与同一关联人进行的交易 ; ( 二 ) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易上述同一关联人, 包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的, 或相互存在股权控制关系 ; 以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织 13

14 已经按照第三十一条履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围第三十六条公司与关联人首次进行本制度所列之日常关联交易时, 应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序 : ( 一 ) 已经公司董事会及 / 或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议, 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的, 公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况, 并说明是否符合协议的规定 ; 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议, 根据协议涉及的总交易金额分别适用第三十一条 ( 一 ) 第三十一条 ( 二 ) 第三十一条( 三 ) 的规定提交董事会及 / 或股东大会审议 ; 协议没有具体总交易金额的, 应当提交股东大会审议 ( 二 ) 对于首次发生的日常关联交易, 公司应当与关联人订立书面协议并及时披露, 根据协议涉及的总交易金额分别适用第三十一条 ( 一 ) 第三十一条( 二 ) 第三十一条( 三 ) 的规定提交董事会及 / 或股东大会审议 ; 协议没有具体总交易金额的, 应当提交股东大会审议该协议经审议通过并披露后, 根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理 ( 三 ) 每年新发生的各类日常关联交易数量较多, 需要经常订立新的日常关联交易协议等, 难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的, 公司可以在披露上一年度报告之前, 按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计, 根据预计金额分别适用第三十一条 ( 一 ) 第三十一条( 二 ) 第三十一条( 三 ) 的规定提交董事会或者股东大会审议并披露 ; 对于预计范围内的日常关联交易, 公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露公 14

15 司实际执行中超出预计总金额的, 应当根据超出量金额分别适用第三十一条 ( 一 ) 第三十一条( 二 ) 第三十一条( 三 ) 的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露第三十七条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据交易价格交易总量或者明确具体的总量确定方法付款时间和方式等主要条款协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的, 公司在按照前条规定履行披露义务时, 应当同时披露实际交易价格市场价格及其确定方法两种价格存在差异的原因第三十八条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的, 应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务第三十九条公司与关联人因一方参与公开招标公开拍卖等行为所导致的关联交易, 公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露第四十条公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序, 本章没有规定的, 适用上交所上市规则第九章的规定第四十一条与香港上市规则第 14A 章定义的关连人士发生的关连交易, 应当按照以下不同的类别进行处理 : ( 一 ) 符合香港上市规则第 14A 章所定义的部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第 ( 二 )(1)(A) 款公告的处理原则, 及本条第 ( 二 )(1)(D) 款申报的处理原则 ; 部分豁免的持续性关连交易须遵守本条第 ( 二 )(2)(A) 款的处理原则, 及本条第 ( 二 )(2) (D) 款申报的处理原则 ( 二 ) 非豁免的关连交易必须遵守申报公告及独立股东批准的规定 15

16 (1) 非豁免一次性关连交易必须进行申报公告并获得独立股东批准, 并应遵循下列处理原则 : (A) 必须先经公司董事会批准, 并与关连人士就每项关连交易签订书面协议, 并及时披露 (B) 将关连交易提交独立股东大会审议关连交易在获得独立股东大会批准后方可进行在该股东大会上, 有重大利益关系的关连人士须放弃表决权 (C) 独立财务顾问及独立董事对关连交易的意见须包括在拟向股东发布的股东通函中 (D) 进行申报处理原则如下 : 在关连交易后的年度报告及账目中披露交易日期交易各方及彼此之间的关连关系交易及其目的对价及条款关连人士在交易中所占利益的性质及程度 (2) 非豁免的持续性关连交易, 必须进行申报公告并获得独立股东批准, 并应遵循下列处理原则 : (A) 就每项关连交易订立全年最高限额, 并披露该限额的计算基准 (B) 必须先经公司董事会批准, 并与关连人士就每项关连交易签订书面协议, 并及时披露协议内容应当反映一般商务条款并列出付款额的计算基准关连交易的定价政策风险管理及企业管治政策等, 协议期限应当固定并不得超过 3 年协议期限因交易性质必须超过 3 年的, 需取得独立财务顾问的书面确认意见 (C) 必须进行申报公告及独立股东批准, 并按照公司内部的有关授权审批, 同时上报董事会备案 (D) 遵循第四十二条所列持续关连交易年度审核的有关要求本条中具体审议与披露标准见香港上市规则原文, 并以其不 16

17 时修订的最新稿为准第四十二条根据香港上市规则, 年度审核的要求如下 : ( 一 ) 公司的独立董事每年均须审核持续关联交易, 并在年度报告及账目中确认 : (1) 该等交易属在公司及其附属公司的日常业务中订立 ; (2) 该等交易是按照一般商务条款进行, 或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否为一般商务条款, 则对公司而言, 该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供 ( 视属何情况而定 ) 的条款 ; 及 (3) 该等交易是根据有关交易的协议条款进行, 而交易条款公平合理, 并且符合公司股东的整体利益 ( 二 ) 公司的审计师每年均须致函公司董事会 ( 函件副本须于公司年度报告付印前至少 10 个营业日送交香港联交所 ), 确认有关持续关联交易 : (1) 经由公司董事会批准 ; (2)( 若交易涉及由公司及其附属公司提供货品或服务 ) 乃在各种大方面均按照公司的定价政策而进行 ; (3) 乃在各种大方面均根据有关交易的协议条款进行 ; 及 (4) 并无超逾先前公告及 / 或通函披露的上限第四十三条如交易属于香港上市规则第 14A 章所定义的关连交易, 且该等关连交易按照一般商务条款或更佳条款进行 : ( 一 ) 如该等关连交易或累计计算的相关交易 ( 关连交易的定义及累计计算的原则依不时修订的香港上市规则而定 ) 依资产比率收益比率代价比率和股本比率 ( 具体依不时修订的香港上市规则而定 ) 而作的测试, 任何一项比率 (i) 低于 0.1%; 或 (ii) 低于 1%, 17

18 而该等交易纯粹因为涉及附属公司层面的关连人士而构成关连交易 ; 或 (iii) 低于 5%, 而总代价 ( 如属财务资助, 财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有的实体的任何金钱利益 ) 也低于 300 万港元, 则公司将获得全面豁免遵守独立股东批准年度审阅及所有披露规定 ; ( 二 ) 如该等关连交易或累计计算的相关交易 ( 关连交易的定义及累计计算的原则依不时修订的香港上市规则而定 ) 依资产比率收益比率代价比率和股本比率 ( 具体依不时修订的香港上市规则而定 ) 而作的测试, 任何一项比率 (i) 等于或高于 0.1% 但低于 5%, 而该等交易不涉及或不仅涉及公司的附属公司层面的关连人士 ; 或 (ii) 等于或高于 1% 但低于 5%; 或 (iii) 低于 25% 且交易代价低于 1000 万港元的关连交易, 则公司须就该等交易履行申报及公告义务, 但豁免遵守有关发出通函 ( 包括独立财务意见 ) 及独立股东批准的规定 ; 及 ( 三 ) 如该等关连交易或累计计算的相关交易 ( 关连交易的定义及累计计算的原则依不时修订的香港上市规则而定 ) 依资产比率收益比率代价比率和股本比率 ( 具体依不时修订的香港上市规则而定 ) 而作的测试, 任何一项比率不满足本条第 ( 一 ) 款及第 ( 二 ) 款的规定, 则公司须就该等关连交易取得独立股东批准, 并发出通函 ( 包括独立财务意见 ) 第四十四条如有一系列关联交易全部在十二个月期内进行或完成, 又或相关交易彼此关连, 该等交易将会合并计算, 并视作一项交易予以处理该等关联交易合并后累计计算的披露原则适用第四十三条的规定公司须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定如该等关联交易属连串资产收购, 而合并后累计计算的该等收购还将构成一项反收购, 则该合并计算期则为二十四个月 18

19 同时, 在对关联交易进行合并及累计计算时, 还须遵守香港上市规则第 14A 章的其他相关规定第四十五条如某项交易既属于上交所上市规则下的关联交易, 也属于香港上市规则 14A 章下的关连交易, 应该从其更严格者适用本制度的规定履行相关信息披露义务 ; 如某项交易仅属于上交所上市规则下的关联交易或仅属于香港上市规则 14A 章下的关连交易, 应该适用本制度与该等交易有关信息披露的规定第四十六条公司及 / 或各单位发生关联交易应当按照审批条件在授权范围内与交易对方签订书面协议关联交易协议应当包括交易的往来单位名称成交价格及结算方式定价原则和依据交易总量或明确的具体的确定方法付款时间和方式协议生效条件生效时间和履行期限等主要条款任何个人只能代表一方签署协议关联交易协议签署后应按照本制度及公司股票上市地监管机构的披露要求, 及时履行信息披露义务协议没有总交易金额的, 应当提交股东大会审议并及时披露第四十七条关联交易协议在执行中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 公司及 / 或各单位应当将新修订或者续签的关联交易协议提交有权审批机构审议并及时履行信息披露义务第四十八条公司与关联人进行购买原材料燃料动力, 销售产品商品, 提供或接受劳务, 委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时, 应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务与境内证券监管机构定义的关联方签订日常关联交易协议期限超过三年的, 应当每三年按协议涉及的总交易金额重新履行相关审议程序和信息披露义务第四十九条与香港上市规则定义的关连人士发生部分豁免 19

20 的持续关连交易及非豁免的持续关连交易, 公司及 / 或各单位必须与交易对方就该持续关连交易订立书面协议, 列出须付款项的定价政策协议期限必须固定以及反映一般商务条款 ; 除特别情况外, 协议期限不得超过三年公司及 / 或各单位还应当就每项关连交易确定一个最高全年交易金额, 并明确交易金额的计算基准, 公司须披露其计算基准当关连人士不再符合豁免条件时, 公司应就之后与该关连人士进行的持续关连交易遵守所有适用的申报年度审核公告及独立股东批准的规定, 但香港联交所另有规定的除外第五十条董事会审计委员会应当在每年的履职情况报告中向董事会就关联交易管理制度的执行情况董事会审计委员会关于指导并监督关联交易决策实施的情况, 以及当年发生关联交易情况作出汇报第六章溢价购买关联人资产的特别规定第五十一条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100% 的重大关联交易, 公司除公告溢价原因外, 应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式, 并应当遵守第五十二条至第五十五条的规定第五十二条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告盈利预测报告应当经具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所审核公司无法提供盈利预测报告的, 应当说明原因, 在关联交易公告中作出风险提示, 并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响第五十三条公司以现金流量折现法假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的, 应当在 20

21 关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异, 并由会计师事务所出具专项审核意见公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议第五十四条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的, 应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据, 独立董事应当对评估机构的独立性评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见第五十五条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见, 应当包括 : ( 一 ) 意见所依据的理由及其考虑因素 ; ( 二 ) 交易定价是否公允合理, 是否符合上市公司及其股东的整体利益 ; ( 三 ) 向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议审计委员会作出判断前, 可以聘请独立财务顾问出具报告, 作为其判断的依据第七章附则第五十六条本制度未尽事宜, 依国家有关法律行政法规规章公司股票上市地监管机构的规定以及公司章程和公司有关制度办理第五十七条本制度规定的事项如与国家有关法律行政法规及公司章程的规定相抵触, 以国家有关法律行政法规及公司章程的规定为准, 并随国家法律法规的变化而进行修改 21

22 第五十八条本制度自公司股东大会批准之日起生效, 公司原关联交易管理制度自动失效第五十九条公司及各单位关联人以及相关义务人违反本制度规定的, 根据法律法规规范性文件的规定对相关责任人进行责任追究第六十条本制度中所涉及的独立股东系指香港上市规则所定义的公司控股股东及其联系人以外的任何股东 ; 若公司没有控股股东, 则指公司的董事 ( 独立非执行董事不包括在内 ) 及最高行政人员及其各自的联系人以外的任何股东第六十一条本制度由公司董事会负责解释 22

上海翼捷工业安防技术有限公司

上海翼捷工业安防技术有限公司浙江力石科技股份有限公司关联交易管理办法为规范公司关联交易行为, 保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益, 根据中华人民共和国公司法等法律法规和规范性文件以及公司章程的相关规定, 制定本办法第一章关联人与关联交易第一条公司的关联人包括关联法人和关联自然人第二条具有以下情形之一的法人或其他组织, 为公司的关联法人 : ( 一 ) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织 ; (