第十号上市公司关联交易公告

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遐势葛
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1 股票代码 : 股票简称 : 秋林集团编号 : 临哈尔滨秋林集团股份有限公司关于收到股东增持事项问询函的回函公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任公司于 2017 年 11 月 16 日收到上海证券交易所关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司股东增持事项的问询函 ( 上证公函号 ), 公司根据问询函要求, 于当日将问询函进行公告, 并转发给公司新进股东延吉市吉叶农业发展有限公司天津软银通汇科技有限公司和白一多, 现将上述股东回复内容公告如下 : 截至 2017 年 9 月 30 日, 延吉市吉叶农业发展有限公司 ( 以下简称吉叶农业 ) 天津软银通汇科技有限公司 ( 以下简称软银通汇 ) 和白一多合计持有哈尔滨秋林集团股份有限公司 ( 以下简称秋林集团 )9.85% 的股份 2017 年 11 月 16 日, 秋林集团披露公告称, 你们否认存在一致行动关系, 但未按要求披露具体关联关系及股票交易情况根据本所股票上市规则第 17.1 条的规定, 请核实并补充披露下列事项一. 请列表披露吉叶农业软银通汇白一多买卖秋林集团股份的日期交易方式买卖股份数量持股比例资金来源, 资金来源包括融资资金的, 应说明融资方式和融资金额回复 : 1 吉叶农业回复: 截止至 2017 年 9 月 30 日, 本公司通过上交所竞价交易购买秋林集团股票, 共计买入 30,766,912 股, 占秋林集团总股本的 4.98% 买股票的资金来源为我司自有资金及设备融资租赁款交易明细如下 : 1

2 序号交易时间交易数量交易方式持股比例 ,422,921 竞价 ,502,191 竞价 ,000,090 竞价 ,949,131 竞价 ,000 竞价 ,431,612 竞价 ,167,967 竞价合计 30,766, % 2 软银通汇回复: 本公司通过上交所竞价交易平台于 2017 年 7 月 6 日至 8 月 17 日期间购买秋林集团股票, 共计买入 26,088,073 股, 占秋林集团总股份的 4.22% 资金来源为自有资金及我司业务经营收入交易情况如下 : 时间数量交易方式竞价交易竞价交易竞价交易竞价交易竞价交易竞价交易竞价交易竞价交易竞价交易 2

3 竞价交易竞价交易竞价交易竞价交易竞价交易竞价交易 ` 竞价交易合计持股比例 4.22% 3 白一多回复: 由于本人一直看好秋林集团公司, 因此自 2015 年开始通过上交所竞价交易平台购买秋林集团公司的股票, 截至 2017 年 9 月 30 日持股数量为万股, 占秋林集团总股份的 0.65% 资金来源均为个人自有资金具体交易情况如下: 时间数量交易方式竞价交易竞价交易竞价交易竞价交易竞价交易竞价交易竞价交易竞价交易竞价交易 3

4 竞价交易竞价交易竞价交易竞价交易竞价交易竞价交易竞价交易竞价交易竞价交易竞价交易竞价交易竞价交易竞价交易竞价交易竞价交易竞价交易竞价交易合计持股比例 0.65% 4

5 二. 请白一多披露取得转让天津市希尔康医疗科技有限公司 ( 以下简称天津希尔康 ) 股权的日期, 以及在重庆市华鼎现代生物制药有限责任公司担任辞任董事的日期, 并参照本所股票上市规则和上市公司关联交易实施指引的相关规定, 说明与秋林集团其他股东之间是否存在关联关系和一致行动关系白一多回复 : 本人取得天津市希尔康医疗科技有限公司 ( 以下简称希尔康 )0.01% 的股权时间是 2016 年 6 月 1 日, 该公司注册资本金为 1000 万元, 本人出资仅为 1000 元, 该股份是形式股份, 本人不参与公司经营, 更不参与该公司的重大决策事项, 目前已督促该公司办理完工商转出手续, 日期是 2017 年 11 月 7 日, 故本人不再是希尔康的股东 ( 可在相关网站上查询 ) 另本人早在 2016 年 12 月向希尔康全资子公司重庆市华鼎现代生物制药有限责任公司提出辞去董事, 但因重庆市华鼎现代生物制药有限责任公司正处于重组协议谈判期间, 不能办理变更登记手续, 目前经督促, 变更手续已于 2017 年 11 月 6 日完成 ( 可在相关网站上查询 ) 经认真学习并参照上海证券交易所股票上市规则和上市公司关联交易实施指引的相关规定, 有以下说明 : 1 本人除与上市公司的投资人软银通汇有关联关系以外, 与其他上市公司的股东不存在关联关系和一致行动关系具体为本人在软银通汇持有 80% 的股份, 且为董事, 按上海证券交易所股票上市规则中第十章第一节所述特征 : 本人没持有 5% 以上上市公司的股份 ; 本人不是上市公司董监高人员 ; 本人不是直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董监高人员, 故本人不为上市公司的关联自然人 2 本人与吉叶农业不存在关联关系和一致行动关系依据上海证券交易所股票上市规则和上市公司关联交易实施指引及上市公司收购管理办法第八十三条的规定不具备关联关系和一致行动人关系具体如下 : 1) 关联法人关系对照构成关联的要素比对结果 5

6 ( 一 ) 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织 ; ( 二 ) 由上述第 ( 一 ) 项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 三 ) 由第条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的, 或者由关联自然人担任董事高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 四 ) 持有上市公司 5% 以上股份的法人或其他组织 ; ( 五 ) 中国证监会本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系, 可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织 ; 2) 关联自然人对照构成关联的要素 ( 一 ) 直接或间接持有上市公司 5% 以上股比对结果份的自然人 ; ( 二 ) 上市公司董事监事和高级管理人员 ; ( 三 ) 第条第 ( 一 ) 项所列关联法人的董事监事和高级管理人员 ; ( 四 ) 本条第 ( 一 ) 项和第 ( 二 ) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶年满 18 周岁的子女及其配偶父母及配偶的父母兄弟姐妹及其配偶配偶的兄弟姐妹子女配偶的父母 ; 6

7 ( 五 ) 中国证监会本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系, 可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人 ; 3) 根据上市公司关联交易实施指引第二章中第条, 本人和投资者吉叶农业之间不具备上述列明的表述和关系, 具体为 : 构成关联的要素第七条上市公司的关联人包括关联法人比对结果和关联自然人第八条具有以下情形之一的法人或其他组织, 为上市公司的关联法人 : ( 一 ) 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织 ; ( 二 ) 由上述第 ( 一 ) 项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 三 ) 由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的, 或者由关联自然人担任董事高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 四 ) 持有上市公司 5% 以上股份的法人或其他组织 ; ( 五 ) 本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系, 可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织, 包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的法人或其他组织等第九条上市公司与前条第 ( 二 ) 项所列主体受同一国有资产管理机构控制的, 不 7

8 因此而形成关联关系, 但该主体的法定代表人总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事监事或者高级管理人员的除外第十条具有以下情形之一的自然人, 为上市公司的关联自然人 : ( 一 ) 直接或间接持有上市公司 5% 以上股份的自然人 ; ( 二 ) 上市公司董事监事和高级管理人员 ; ( 三 ) 第八条第 ( 一 ) 项所列关联法人的董事监事和高级管理人员 ; ( 四 ) 本条第 ( 一 ) 项和第 ( 二 ) 项所述人士的关系密切的家庭成员 ; ( 五 ) 本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系, 可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人, 包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的自然人等第十一条具有以下情形之一的法人其他组织或者自然人, 视同上市公司的关联人 : ( 一 ) 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将具有第八条或者第十条规定的情形之一 ; ( 二 ) 过去十二个月内, 曾经具有第八条或者第十条规定的情形之一基于以上对照, 本人不是上市公司的关联自然人 8

9 三. 请根据上市公司收购管理办法第八十三条的规定, 逐项核实并补充披露软银通汇白一多和吉叶农业之间是否构成一致行动关系, 并说明具体依据回复 : 1 吉叶农业回复: 根据上市公司收购管理办法第八十三条的规定, 我司分析认为在管理办法中载明有下列情形的为一致行动人, 我司对照一致行动人的特征, 比较情况如下 : (1) 投资者之间有股权控制关系 ; 我司和软银通汇没有控股关系, 白一多对我司无股权控制关系 (2) 投资者受同一主体控制 ; 核实无此情况 (3) 投资者的董事监事或者高级管理人员中的主要成员, 同时在另一个投资者担任董事监事或者高级管理人员 ; 我司的董监高无在软银通汇担任任何职务软银通汇董监高也没有在我公司任职情况 (4) 投资者参股另一投资者, 可以对参股公司的重大决策产生重大影响 ; 核实无此情况 (5) 银行以外的其他法人其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 ; 核实无此情况 (6) 投资者之间存在合伙合作联营等其他经济利益关系 ; 核实无此情况 (7) 持有投资者 30% 以上股份的自然人, 与投资者持有同一上市公司股份 ; 核实无此情况 9

10 (8) 在投资者任职的董事监事及高级管理人员, 与投资者持有同一上市公司股份 ; 核实无此情况 (9) 持有投资者 30% 以上股份的自然人和在投资者任职的董事监事及高级管理人员, 其父母配偶子女及其配偶配偶的父母兄弟姐妹及其配偶配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属, 与投资者持有同一上市公司股份 ; 核实无此情况 (10) 在上市公司任职的董事监事高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的, 或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 ; 核实无此情况 (11) 上市公司董事监事高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 ; 核实无此情况 (12) 投资者之间具有其他关联关系 ; 核实无此情况综上所述, 我司与天津软银通汇科技有限公司及白一多不构成一致行动人关系 2 软银通汇回复: 根据上市公司收购管理办法第八十三条的规定, 我司认真学习研究, 经分析认为第八十三条所称一致行动, 是指投资者通过协议其他安排, 与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实, 本公司没有与其他投资者有任何协议及其他安排, 故不存在通过协议和其他安排与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实管理办法中有下列情形的为一致行动人, 我司逐条分析了投资者有下列情形之一的, 为一致行动人的具体特征, 具体分析如下 : 10

11 构成一致行动人的条件对比前款条件我司的情况说明我司与延吉市吉叶农业发展有限公司 1 投资者之间有股权控制关系 ; 无控股关系白一多先生持有我司 80% 股权 2 投资者受同一主体控制 ; 3 投资者的董事监事或者高级管理人员中的主要我司董事监事或者高级管理人员无在成员, 同时在另一个投资者担任董事监事或者吉叶农业公司担任任何职务高级管理人员 ; 4 投资者参股另一投资者, 可以对参股公司的重大决策产生重大影响 ; 5 银行以外的其他法人其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 ; 6 投资者之间存在合伙合作联营等其他经济利益关系 ; 7 持有投资者 30% 以上股份的自然人, 与投资者持有同一上市公司股份 ; 我公司控股股东白一多先生持有万股秋林集团股票 8 在投资者任职的董事监事及高级管理人员, 与投资者持有同一上市公司股份 ; 我公司控股股东白一多先生持有万股秋林集团股票 11

12 9 持有投资者 30% 以上股份的自然人和在投资者任职的董事监事及高级管理人员, 其父母配偶子女及其配偶配偶的父母兄弟姐妹及其配偶配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属, 与投资者持有同一上市公司股份 ; 10 在上市公司任职的董事监事高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的, 或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 ; 11 上市公司董事监事高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 ; 12 投资者之间具有其他关联关系 ; 对照后无鉴于以上, 我司与延吉市吉叶农业发展有限公司不构成一致行动人关系我司与我公司控股股东白一多先生为一致行动人, 共同持有秋林集团 30,073,273 股股份, 共占上市公司秋林集团总股本的 4.87% 3 白一多回复: 根据上市公司收购管理办法第八十三条的规定, 我本人认真学习和研究, 经分析认为第八十三条所称一致行动, 是指投资者通过协议其他安排, 与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事 12

13 实, 本人不存在通过协议和其他安排与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实我也逐条分析了投资者有下列情形之一的, 为一致行动人, 具体分析如下 : 构成关联的要素比对结果 ( 一 ) 投资者之间有股权控制关系 ; 对照后我和吉叶农业没有控股关系和软银通汇有控股关系, 控股 80% ( 二 ) 投资者受同一主体控制 ; 对照后无 ( 三 ) 投资者的董事监事或者高级管理人员中的主要成员, 同时在另一个投资者担任董事监事或者高级管理人员 ; ( 四 ) 投资者参股另一投资者, 可以对参股公司的重大决策产生重大影响 ; ( 五 ) 银行以外的其他法人其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 ; ( 六 ) 投资者之间存在合伙合作联营等其他经济利益关系 ; ( 七 ) 持有投资者 30% 以上股份的自然人, 与投资者持有同一上市公司股份 ; 本人持有天津软银通汇科技有限公司 ( 以下简称软银通汇 )80% 的股权, 截至 2017 年 9 月 30 日软银通汇持有秋林集团 26,088,073 股的股份, 我本人持有秋林集团 3,985,200 股的股份, 合计持有秋林集团 30,073,273 股的股份, 13

14 占上市公司总股本的 4.87% 本人和软银通汇为一致行动人 ( 八 ) 在投资者任职的董事监事及高级管理人员, 与投资者持有同一上市公司股份 ; 本人持有软银通汇 80% 的股权, 任董事长一职, 截至 2017 年 9 月 30 日软银通汇持有秋林集团 26,088,073 股的股份, 我本人持有秋林集团 3,985,200 股的股份, 合计持有秋林集团 30,073,273 股的股份, 占上市公司总股本的 4.87% 本人和软银通汇为一致行动人 ( 九 ) 持有投资者 30% 以上股份的自然人和在投资者任职的董事监事及高级管理人员, 其父母配偶子女及其配偶配偶的父母兄弟姐妹及其配偶配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属, 与投资者持有同一上市公司股份 ; ( 十 ) 在上市公司任职的董事监事高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的, 或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 ; ( 十一 ) 上市公司董事监事高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 ; 14

15 ( 十二 ) 投资者之间具有其他关联关系 ; 鉴于以上分析, 我本人和软银通汇是一致行动人, 持有的上市公司股份合计计算, 共计 30,073,273 股, 占上市公司总股本的 4.87% 我本人与延吉市吉叶农业发展有限公司 ( 以上简称吉叶农业 ) 无关联, 首先本人对希尔康入股吉叶农业的情况并不知晓, 再有本人既不持有吉叶农业的股份, 也没有在吉叶农业担任任何职务, 更没有任何符合一致行动人的情形, 故本人与吉叶农业之间不构成一致行动关系公司指定的信息披露媒体为上海证券报及上海证券交易所网站 ( 有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准特此公告哈尔滨秋林集团股份有限公司 2017 年 11 月 23 日 15

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上海翼捷工业安防技术有限公司浙江力石科技股份有限公司关联交易管理办法为规范公司关联交易行为, 保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益, 根据中华人民共和国公司法等法律法规和规范性文件以及公司章程的相关规定, 制定本办法第一章关联人与关联交易第一条公司的关联人包括关联法人和关联自然人第二条具有以下情形之一的法人或其他组织, 为公司的关联法人 : ( 一 ) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织 ; (

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