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持识牛
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1 欧普照明股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为进一步规范欧普照明股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的关联交易, 保证关联交易的公平合理, 维护公司股东和债权人的合法利益, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 ( 以下简称实施指引 ) 等法律法规规范性文件及欧普照明股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的规定, 制定本制度第二条关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则 : ( 一 ) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议, 协议的签订应当遵循平等自愿等价有偿的原则 ; ( 二 ) 公正公平公开的原则关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准, 对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易, 应通过合同明确有关成本和利润的标准 ; ( 三 ) 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上, 应当回避表决 ; ( 四 ) 与关联方有任何利害关系的董事, 在董事会就该事项进行表决时, 应当回避 ; ( 五 ) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见第四条公司董事会下设的审计委员会负责关联交易的控制和日常管理 ; 公司董事 1

2 会秘书负责关联交易信息的披露第二章关联人和关联关系第五条公司关联人包括关联法人和关联自然人第六条具有下列情形之一的法人或其他组织, 为公司的关联法人 : ( 一 ) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织 ; ( 二 ) 由上述第 ( 一 ) 项所列主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 三 ) 本制度第七条所列的关联自然人直接或间接控制的, 或者由关联自然人担任董事高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 四 ) 持有公司 5% 以上股份的法人或其他组织 ; ( 五 ) 中国证监会上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对外倾斜的法人或其他组织, 包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的法人或其他组织等公司与第 ( 二 ) 项所列主体受同一国有资产管理机构控制的, 不因此构成关联关系, 但该等主体的法定代表人总经理或者半数以上的董事属于第 ( 三 ) 项所列情形者除外第七条具有下列情形之一的人士, 为公司的关联自然人 : ( 一 ) 直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人 ; ( 二 ) 公司的董事监事及其他高级管理人员 ; ( 三 ) 本制度第六条第 ( 一 ) 项所列关联法人的董事监事及高级管理人员 ; ( 四 ) 本条第 ( 一 ) ( 二 ) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶年 2

3 满 18 周岁的子女及其配偶父母及配偶的父母兄弟姐妹及其配偶配偶的兄弟姐妹子女配偶的父母 ; ( 五 ) 中国证监会上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对外倾斜的自然人, 包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的自然人第八条具有以下情形之一的法人或其他组织者或自然人, 视同为公司的关联人 : ( 一 ) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排, 在协议或安排生效后, 或在未来十二个月内, 具有本制度第六条或第七条规定情形之一的 ; ( 二 ) 过去十二个月内, 曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的第九条关联关系主要是指在财务和经营决策中, 有能力对公司直接或借鉴控制或施加重大影响的方式或途径, 包括但不限于关联方与公司存在的股权关系人事关系管理关系及商业利益关系董事会对关联关系的判断, 不能仅基于与关联人的法律联系形式, 而应按照实质高于形式的原则考察关联人控制公司或对公司施加影响的具体方式途径及程度第三章关联交易第十条公司的关联交易包括但不限于下列事项 : ( 一 ) 购买或出售资产 ; ( 二 ) 对外投资 ( 含委托理财委托贷款等 ); ( 三 ) 提供财务资助 ; 3

4 ( 四 ) 提供担保 ; ( 五 ) 租入或租出资产 ; ( 六 ) 委托或者受托管理资产和业务 ; ( 七 ) 赠与或受赠资产 ; ( 八 ) 债权债务重组 ; ( 九 ) 转让或者受让研究与开发项目 ; ( 十 ) 签订许可使用协议 ; ( 十一 ) 购买原材料燃料动力 ; ( 十二 ) 销售产品商品 ; ( 十三 ) 提供或接受劳务 ; ( 十四 ) 委托或受托销售 ; ( 十五 ) 在关联人的财务公司存贷款 ; ( 十六 ) 与关联人共同投资 ; ( 十七 ) 中国证监会上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项, 包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等第四章关联交易的定价第十一条公司与关联人发生的关联交易涉及的交易价格即为关联交易价格第十二条公司的关联交易定价应当公允, 参照下列原则执行 : ( 一 ) 交易事项实行政府定价的, 可以直接适用该价格 ; ( 二 ) 交易事项实行政府指导价的, 可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格 ; ( 三 ) 除实行政府定价或政府指导价外, 交易事项有可比的独立第三方的 4

5 市场价格或收费标准的, 可以优先参考该价格或标准确定交易价格 ; ( 四 ) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的, 交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定 ; ( 五 ) 既无独立第三方的市场价格, 也无独立的非关联交易价格可供参考的, 可以合理的构成价格作为定价的依据, 构成价格为合理成本费用加合理利润第十三条公司按照第十二条第 ( 三 ) 项第 ( 四 ) 项或者第 ( 五 ) 项确定关联交易价格时, 可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法 : ( 一 ) 成本加成法, 以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价适用于采购销售有形资产的转让和使用劳务提供资金融通等关联交易 ; ( 二 ) 再销售价格法, 以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格适用于再销售者未对商品进行改变外型性能结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务 ; ( 三 ) 可比非受控价格法, 以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价, 适用于所有类型的关联交易 ; ( 四 ) 交易净利润法, 以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润适用于采购销售有形资产的转让和使用劳务提供等关联交易 ; ( 五 ) 利润分割法, 根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况第十四条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的, 应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法, 并对该定价的公允性作出说明 5

6 第五章关联交易的决策第十五条公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过出席董事会的非关联董事人数不足三人的, 应将该事项提交股东大会审议前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事 : ( 三 ) 为交易对方 ; ( 四 ) 为交易对方的直接或间接控制人 ; ( 五 ) 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的 ; ( 六 ) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 ( 具体范围参见本制度第七条第 ( 四 ) 项的规定 ); ( 七 ) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员 ( 具体范围参见本制度第七条第 ( 四 ) 项的规定 ); ( 八 ) 中国证监会上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事第十六条公司股东大会审议关联交易事项时, 下列股东应当回避表决 : ( 九 ) 为交易对方 ; ( 十 ) 为交易对方的直接或者间接控制权人 ; ( 十一 ) 被交易对方直接或间接控制 ; ( 十二 ) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制 ; ( 十三 ) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东 ; ( 十四 ) 中国证监会上海证券交易所或者公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东 6

7 第十七条关联董事的回避和表决程序为 : ( 十五 ) 关联董事应主动提出回避申请, 否则其他董事有权要求其回避 ; ( 十六 ) 当出现是否为关联董事的争议时, 由董事会向有关监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求, 并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避 ; ( 十七 ) 关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项 ; ( 十八 ) 董事会对有关关联交易事项表决时, 关联董事不得行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权第十八条关联股东的回避和表决程序为 : ( 十九 ) 关联股东应主动提出回避申请, 否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请 ; ( 二十 ) 当出现是否为关联股东的争议时, 由会议主持人进行审查, 并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断 ; ( 二十一 ) 股东大会对有关关联交易事项表决时, 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后, 由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决第十九条公司与关联人达成以下关联交易时, 可以免予按照本制度规定履行相关义务 : ( 二十二 ) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票公司债券或企业债券可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 二十三 ) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票公司债券或企业债券可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 二十四 ) 一方依据另一方股东大会决议领取股息红利或报酬 ; ( 二十五 ) 上海证券交易所认定的其他交易第二十条公司与关联人进行下述交易, 可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露 : 7

8 ( 一 ) 因一方参与面向不特定对象的公开招标公开拍卖等行为所导致的关联交易 ; ( 二 ) 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的 ; ( 三 ) 上海证券交易所认定的其他交易第二十一条关联交易决策权限 : ( 二十六 ) 总经理有权批准的关联交易 : 1. 与关联自然人发生的金额在 30 万元以下的关联交易 ; 2. 与关联法人发生的金额在 300 万元以下, 且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 的关联交易属于总经理批准的关联交易, 应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理, 由公司总经理对该等关联交易必要性合理性定价的公平性进行审查总经理应将日常生产经营活动中, 可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资料应充分报告董事会 ( 二十七 ) 董事会有权批准的关联交易 : 1. 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 ; 2. 与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上 ; 3. 虽属总经理有权判断并实施的关联交易, 但董事会独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的 ; 4. 股东大会授权董事会判断并实施的关联交易属于董事会批准的关联交易, 应由第一时间接触到该事宜的总经理或董事向董事会报告董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议 ( 二十八 ) 应由股东大会批准的关联交易 : 与关联人发生的交易 ( 上市公司提供担保受赠现金资产单纯减免上市公司义务的债务除外 ) 金额在 3000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 8

9 值 5% 以上的关联交易公司与关联人发生的交易 ( 公司获赠现金资产单纯减免公司义务的债务和提供担保除外 ) 金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的重大关联交易, 应当聘请具有执行证券期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计经董事会判断应提交股东大会批准的关联交易, 董事会应作出报请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通知, 通知中应明确召开股东大会的日期地点议题等, 并明确说明涉及关联交易的内容性质关联方情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等第二十二条公司与关联人达成的重大关联交易 ( 是指关联交易事项达到或超过需由董事会审议的标准 ) 应由全体独立董事的二分之一以上认可后, 提交董事会讨论独立董事做出判断前, 可聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断依据公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核, 形成书面意见, 提交董事会审议, 并报告监事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告, 作为其判断的依据第二十三条特殊事项交易金额的确定 : ( 一 ) 公司与关联人共同出资设立公司, 应当以公司出资额作为交易金额 ; ( 二 ) 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的, 应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额 ; ( 三 ) 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的, 应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近 9

10 一期末全部净资产为交易金额 ; ( 四 ) 公司进行提供财务资助委托理财等关联交易的, 应当以发生额作为交易金额前述交易事项适用本制度第二十一条的规定第二十四条公司进行下列关联交易的, 应当按照连续十二个月内累计计算的原则, 计算关联交易金额, 并适用本制度第十九条的规定 ( 一 ) 与同一关联人进行的交易 ; ( 二 ) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易同一关联人包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的, 或相互存在股权控制关系 ; 以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织已经按照累计计算原则履行第二十一条决策程序的, 不再纳入相关的累计计算范围第二十五条公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议公司为持有公司 5% 以下股份的股东提供担保的, 参照前款的规定执行, 有关股东应当在股东大会上回避表决第二十六条公司与关联人进行第十条第 ( 十一 ) 项至第 ( 十五 ) 项所列的与日常经营相关的关联交易事项, 应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序 : ( 一 ) 对于首次发生的日常关联交易, 公司应当与关联人订立书面协议并及时披露, 根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十一条的规定提交总经理董事会股东大会审议 ; 协议没有具体交易金额的, 应当提交股东大会审议 ( 二 ) 已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 10

11 议, 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的, 公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况, 并说明是否符合协议的规定 ; 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议, 根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十一条的规定提交总经理董事会股东大会审议 ; 协议没有具体交易金额的, 应当提交股东大会审议 ( 三 ) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易, 因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第 ( 一 ) 项规定将每份协议提交总经理董事会或者股东大会审议的, 公司可以在披露上一年度报告之前, 对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计, 根据预计金额分别适用第二十一条的规定提交总经理董事会股东大会审议并披露 ; 对于预计范围内的日常关联交易, 公司应当在定期报告中予以披露如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的, 公司应当根据超出金额分别适用第二十一条的规定重新提交总经理董事会股东大会审议并披露第二十七条日常关联交易协议至少应包括交易价格定价原则和依据交易总量或其确定方法付款方式等主要条款协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的, 公司在按照第六章规定履行披露义务时, 应当同时披露实际交易价格市场价格及其确定方法两种价格存在差异的原因第二十八条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的, 应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务第二十九条公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金资产及其他资源公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用 : ( 一 ) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用 ; 11

12 ( 二 ) 通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款 ; ( 三 ) 委托控股股东及其他关联人进行投资活动 ; ( 四 ) 为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 ; ( 五 ) 代控股股东及其他关联人偿还债务 ; ( 六 ) 中国证监会认定的其他方式第六章关联交易披露第三十条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项, 并根据不同类型按上市规则实施指引的要求分别披露第三十一条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 ( 公司提供担保除外 ), 应当及时披露第三十二条公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 ( 公司提供担保除外 ), 应当及时披露第三十三条公司披露关联交易事项时, 应当向上海证券交易所提交下列文件 : ( 一 ) 公告文稿 ; ( 二 ) 与交易有关的协议书或者意向书 ; ( 三 ) 董事会决议及董事会决议公告文稿股东大会决议及股东大会决议公告文稿 ( 如适用 ); ( 四 ) 交易涉及的政府批文 ( 如适用 ); ( 五 ) 中介机构出具的专业报告 ( 如适用 ); ( 六 ) 独立董事事前认可该交易的书面文件 ; ( 七 ) 独立董事的意见 ; ( 八 ) 公司审计委员会的意见 ( 如适用 ); ( 九 ) 上海证券交易所要求的其他文件 12

13 第三十四条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容 : ( 一 ) 交易概述及交易标的的基本情况 ; ( 二 ) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见 ; ( 三 ) 董事会表决情况 ( 如适用 ); ( 四 ) 交易各方的关联关系和关联人基本情况 ; ( 五 ) 交易的定价政策及定价依据, 成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确公允的市场价格之间的关系, 以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项 ( 若成交价格与帐面值评估值或者市场价格差异较大的, 应当说明原因 ; 交易有失公允的, 还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向 ); ( 六 ) 交易协议其他方面的主要内容, 包括交易成交价格及结算方式, 关联人在交易中所占权益的性质和比重, 协议生效条件生效时间和履行期限等 ; ( 七 ) 交易目的及交易对公司的影响, 包括进行此次关联交易的真实意图和必要性, 对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等 ; ( 八 ) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 ; ( 九 ) 中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容第七章附则第三十五条本制度所称以上都含本数, 低于超过以下不含本数第三十六条本制度经公司董事会审议批准后生效并实施, 修改时亦同第三十七条本制度未尽事宜, 按国家有关法律法规及公司章程的规定执行 ; 本制度如与日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 按有关法律法规和公司章程的规定执行, 并据以修订, 报董 13

14 事会审议批准第三十八条本制度由公司董事会负责解释欧普照明股份有限公司董事会二〇一七年五月 14

( 三 ) 第五条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事高级管理人员的, 除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 四 ) 持有本公司 5% 以上股份的法人或者一致行动人 ; ( 五 ) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系, 可能造成本公司对其利益倾斜的法

( 三 ) 第五条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事高级管理人员的, 除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 四 ) 持有本公司 5% 以上股份的法人或者一致行动人 ; ( 五 ) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系, 可能造成本公司对其利益倾斜的法第一章总则第一条为规范杭州顺网科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 关联交易, 使关联交易过程透明化公平化市场化, 维护公司及中小股东权益, 根据中华人民共和国公司法等有关法律法规和公司章程的规定, 特制定本办法第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则 : ( 一 ) 符合诚实信用的原则 ; ( 二 ) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议, 协议的签订应遵循平等自愿等价