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1 杭州星帅尔电器股份有限公司 董事会议事规则 第一章总则第一条为规范杭州星帅尔电器股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 董事会及其成员的行为, 明确公司董事会的职责权限和议事程序, 确保其决策行为的民主化 科学化, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 上市公司治理准则 等法律 法规和 杭州星帅尔电器股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的规定, 制定本规则 第二条公司全体董事应当遵守本规则的规定 第三条董事会是公司的常设机构, 对股东大会负责, 负责公司重大经营决策, 执行股东大会决议 第二章董事第四条董事的任职资格 : ( 一 ) 董事为自然人, 董事无须持有公司股份 ; ( 二 ) 符合国家法律 法规的相关规定 第五条有下列情形之一者, 不得担任公司董事 : ( 一 ) 无民事行为能力或者限制民事行为能力 ; ( 二 ) 因贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年 ; ( 三 ) 担任破产清算的公司 企业的董事或者厂长 总经理, 对该公司 企业的破产负有个人责任的, 自该公司 企业破产清算完结之日起未逾 3 年 ; ( 四 ) 担任因违法被吊销营业执照 责令关闭的公司 企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年 ; ( 五 ) 个人所负数额较大的债务到期未清偿 ; 1

2 ( 六 ) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的 ; ( 七 ) 最近三年内受到中国证监会行政处罚 ; ( 八 ) 最近三年内受到证券交易所公开谴责 ; ( 九 ) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事人员 ; ( 十 ) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务, 切实履行董事应履行的各项职责 ( 十一 ) 法律 行政法规或部门规章规定的其他内容 违反本条规定选举 委派或者聘任董事的, 该选举 委派或者聘任无效 董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务 第六条董事由股东大会选举或更换, 任期三年 董事任期届满, 可连选连任 董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和 公司章程 的规定, 履行董事职务 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一 第七条公司董事会 单独或者合并持有公司已发行股份 3% 以上的股东可以提出董事候选人, 经股东大会选举决定 第八条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺公开披露的董事候选人的资料真实 完整并保证当选以后切实履行董事职责 第九条董事应当遵守法律 行政法规和 公司章程, 对公司负有下列勤勉义务 : ( 一 ) 应谨慎 认真 勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律 行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超出营业执照规定的业务范围 ; ( 二 ) 应公平对待所有股东 ; 2

3 ( 三 ) 及时了解公司业务经营管理状况 ; ( 四 ) 应当对公司定期报告签署书面确认意见, 保证公司所披露的信息真实 准确 完整 ; ( 五 ) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章及 公司章程 规定的其他勤勉义务 第十条董事应当遵守法律 行政法规和 公司章程, 对公司负有下列忠实义务 : ( 一 ) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 ; ( 二 ) 不得挪用公司资金 ; ( 三 ) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; ( 四 ) 不得违反 公司章程 的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 ; ( 五 ) 不得违反 公司章程 的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易 ; ( 六 ) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务 ; ( 七 ) 不得接受与公司交易的佣金归为己有 ; ( 八 ) 不得擅自披露公司秘密 ; ( 九 ) 不得利用其关联关系损害公司利益 ; ( 十 ) 法律 行政法规 部门规章及 公司章程 规定的其他忠实义务 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有 ; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第十一条未经 公司章程 规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事 董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份 第十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同 交易 安排有关联关系时 ( 聘任合同除外 ), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 3

4 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度 有上述关联关系的董事在董事会会议召开时, 应当主动提出回避 ; 其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时, 亦有权要求其回避 在关联董事回避后, 董事会在不将其计入法定人数的情况下, 对该事项进行表决 公司董事会审议关联交易事项时, 由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过 出席董事会的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议, 董事会审议按 公司章程 规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项 ( 日常关联交易除外 ), 应当以现场方式召开全体会议, 董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决 第十三条如果在公司首次考虑与董事个人或者其所任职的其他企业订立有关合同 交易 安排前, 公司董事以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同 交易 安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内, 有关董事视为作了本章前条所规定的披露 第十四条董事连续两次未亲自出席董事会, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换 第十五条董事可以在任期届满以前提出辞职 董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告 第十六条如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和 公司章程 规定, 履行董事职务 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 董事会应当尽快召集临时股东大会, 选举董事填补因董事辞职产生的空缺 在股东大会未就董事选举作出决议以前, 该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制 第十七条董事提出辞职或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后 3 年内方可解除 第十八条董事未履行上述手续而擅自离职, 给公司造成损失的, 应承担赔偿责任 第十九条董事在执行公司职务时违反法律 行政法规或者 公司章程 的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第二十条公司不以任何形式为董事纳税 经股东大会批准, 公司可以为董事购买责任保险 4

5 但董事因违反法律法规或 公司章程 规定而导致的责任除外 第二十一条董事履行职务的情况, 由监事会进行监督, 并依此为依据向股东大会提出意见 第三章独立董事第二十二条公司董事会中设独立董事 3 名, 由股东大会聘请 第二十三条本规则第四条 第五条的内容适用于独立董事 担任公司独立董事还应符合下列基本条件 : ( 一 ) 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事 ( 二 ) 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求, 认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害 ( 三 ) 独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东 实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响 公司独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精力有效履行职责 ( 四 ) 公司聘任适当人员担任独立董事, 其中至少包括一名会计专业人士 ( 会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士 ) ( 五 ) 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立董事职责的情形, 由此造成公司独立董事达不到章程规定的人数时, 公司按规定补足独立董事人数 ( 六 ) 独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会的要求参加培训 第二十四条独立董事应具备的任职条件 : ( 一 ) 根据法律 行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格 ; ( 二 ) 具有中国证监会颁发的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 所要求的独立性 ; ( 三 ) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及规则 ; ( 四 ) 具有五年以上法律 经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 ; 5

6 ( 五 ) 在上市公司兼任独立董事不超过五家 第二十五条为保证独立董事的独立性, 下列人员不得担任公司独立董事 : ( 一 ) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员 ; ( 五 ) 为公司或公司的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员 ; ( 六 ) 中国证监会认定的其他人员 第二十六条独立董事的提名 选举和更换 : ( 一 ) 公司董事会 监事会可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定 ( 二 ) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意 提名人应当充分了解被提名人职业 学历 职称 详细的工作经历 全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明 在选举独立董事的股东大会召开前, 董事会应当按照规定公布上述内容 ( 三 ) 在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意见 ( 四 ) 独立董事每届任期三年, 任期届满, 连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年 ( 五 ) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换 除出现上述情况及 公司法 中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职 提前免职的, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以做出公开声明, 公 6

7 司应将其作为特别披露事项予以披露 对于不具备独立董事资格或能力 未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事, 单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议 被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露 公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论, 并将讨论结果予以披露 ( 六 ) 独立董事在任期届满前可以提出辞职 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效 第二十七条公司独立董事除具有 公司法 和其他法律 法规赋予董事的职权外, 本公司章程赋予公司独立董事以下特别职权 : ( 一 ) 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易, 应由独立董事事先认可后, 方可提交董事会讨论 独立董事做出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据 ( 二 ) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 ; ( 三 ) 向董事会提请召开临时股东大会 ; ( 四 ) 提议召开董事会 ; ( 五 ) 独立聘请外部审计机构和咨询机构 ; ( 六 ) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以披露 第二十八条独立董事应对公司重大事项发表独立意见 ( 一 ) 独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 : 7

8 1 提名 任免董事; 2 聘任或解聘高级管理人员; 3 公司董事 高级管理人员的薪酬; 4 公司与关联方发生的非经营性资金占用, 以及公司是否采取有效措施收回欠款 ; 5 公司年度累计和当期对外担保情况; 6 公司关联方以资抵债方案; 7 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5% 以上的关联交易 ; 8 公司董事会未作出年度利润分配预案; 9 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 10 法律 行政法规及部门规章规定需发表的事项 ( 二 ) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一 : 同意 ; 保留意见及其理由 ; 反对意见及其理由 ; 无法发表意见及其障碍 ( 三 ) 如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露 第二十九条为保证独立董事有效行使职权, 公司为独立董事提供必要的条件 : ( 一 ) 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权 凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的, 可以要求补充 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳 公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人应当至少保存 5 年 ( 二 ) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助, 如介绍情况 提供材料等 ( 三 ) 独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝 阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权 ( 四 ) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担 8

9 ( 五 ) 公司应当给予独立董事适当的津贴 津贴的标准由董事会制订预案, 股东大会审议通过, 并在公司年报中进行披露 除上述津贴外, 独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益 第三十条独立董事应当按时出席董事会会议, 了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查 获取做出决策所需要的情况和资料 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告, 对其履行职责的情况进行说明 除参加董事会会议外, 独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间, 对上市公司生产经营状况 管理和内部控制等制度的建设及执行情况 董事会决议执行情况等进行现场检查 现场检查发现异常情形的, 应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告 第四章董事会第三十一条公司设立董事会 董事会对股东大会负责, 为公司重大经营决策机构 第三十二条董事会由 7 名董事组成, 其中独立董事 3 名 董事会设董事长一人 第三十三条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 银行贷款等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; 9

10 ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订公司章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十六 ) 法律 行政法规 部门规章或 公司章程 授予的其他职权 第三十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明 第三十五条董事会应当确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审, 并报股东大会批准 在不违反法律 法规及本章程其他规定的情况下, 就公司发生的购买或出售资产 对外投资 ( 含委托理财 委托贷款 对子公司投资等 ) 提供财务资助 提供担保 贷款 租入或租出资产 签订管理方面的合同 ( 含委托经营 受托经营等 ) 赠与或受赠资产( 受赠现金资产除外 ) 债权或债务重组 研究与开发项目的转移 签订许可协议等交易行为, 股东大会授权董事会的审批权限为 : ( 一 ) 交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50% 该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 其中, 一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项, 应当由董事会作出决议, 提请股东大会以特别决议审议通过 ; ( 二 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%, 或绝对金额低于 5000 万元人民币 ; ( 三 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%, 或绝对金额低于 500 万元人民币 ; 10

11 ( 四 ) 交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 低于公司最近一期经审计净资产的 50%, 或绝对金额低于 5000 万元人民币 ; ( 五 ) 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%, 或绝对金额低于 500 万元人民币 上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 交易标的为股权, 且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入 上述交易属于购买 出售资产的, 不含购买原材料 燃料和动力, 以及出售产品 商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买 出售此类资产的, 仍包含在内 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司, 按照 公司法 第二十八条或者第八十三条规定可以分期缴足出资额的, 应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时, 应当以发生额作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 适用本款的规定 已按照本款的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围 公司发生提供担保事项时, 应当由董事会审议通过 公司发生公司章程第四十一条规定的提供担保事项时, 还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过 公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的同类交易, 应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定 已按照本条第二款的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围 ( 六 ) 董事会决定公司关联交易的决策权限为 : 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上低于 3000 万元人民币的关联交易 ; 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上低于 3000 万元人民币的关联交易 ; 或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上低于 5% 的关联交易 公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行的, 以其在此期间交易的累计数量计算 公司进行证券投资, 应经董事会审议通过后提交股东大会审议, 并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意 公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将交易提交股东大会审议 上市公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后及时披露, 并提交股东大 11

12 会审议 未尽事宜参照有关法律法规 规范性文件及 深圳证券交易所股票上市规则 执行 公司控股子公司的对外投资 资产处置等交易事项, 依据其公司章程规定执行, 但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限 公司在子公司股东大会上的表决意向, 须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示 上述事项涉及其他法律 行政法规 部门规章 规范性文件 公司章程或者交易所另有规定的, 从其规定 ( 七 ) 公司对外担保同时应当遵守以下规定 : 对外担保必须经股东大会或董事会审议, 董事会对对外担保事项作出决议时, 必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意, 同时经全体独立董事三分之二以上同意 第五章董事长第三十八条董事长由公司董事担任, 是公司的法定代表人 董事长应当遵守本规则第二章关于董事的规定 第三十九条董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免 任何其他机构和个人不得干涉董事会对董事长的选举和罢免工作 第四十条董事长的选举和罢免程序为 : 由一名或数名董事提议, 经董事会会议讨论, 以全体董事过半数通过 第四十一条董事长的任职资格 : ( 一 ) 企业管理或经济工作经历, 熟悉本行业的生产经营, 熟悉国家有关政策 法律 法规 ; ( 二 ) 具有凝聚力, 能协调董事会与股东 高级管理人员及员工之间的关系 ( 三 ) 符合本规则对于董事任职资格的规定 第四十二条董事长行使下列职权 : ( 一 ) 主持股东大会和召集 主持董事会会议 ; ( 二 ) 督促 检查董事会决议的执行 ; ( 三 ) 签署公司股票 公司债券及其他有价证券 ; ( 四 ) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件 ; 12

13 ( 五 ) 行使法定代表人的职权 ; ( 六 ) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告 ; ( 七 ) 董事会授予的其他职权 第四十三条在董事会闭会期间, 董事会授权总经理行使下列职权 : ( 一 ) 批准单项不超过公司最近一期经审计净资产的 1% 的对外投资或在一个会计年度与同一对象累计交易金额低于公司最近一期经审计的净资产 2% 的对外投资或资产处置 ( 二 ) 收购 出售资产达到以下标准之一的 : 1 被收购 出售资产相关的净利润或亏损( 按最近一期的财务报表或评估报告 ), 不超过公司最近一期经审计净利润的 1%; 2 与被收购 出售资产相关的净利润或亏损( 按最近一期的财务报表或评估报告 ), 不超过公司最近一期经审计净利润的 1%; 若无法计算被收购 出售资产的利润, 则本项不适用 ; 若被收购 出售资产系整体企业的部分所有者权益, 则被收购 出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算 3 公司收购 出售资产时, 其应付或应收款总额不超过公司最近一期经审计净资产的 1% ( 三 ) 单笔不超过公司最近一期经审计净资产的 1% 的贷款 ; 第四十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议 第六章董事会秘书第四十五条董事会设董事会秘书 董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责 第四十六条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 由董事会委任 董事会秘书应具备下列条件 : ( 一 ) 具有履行职责所必需的财务 管理 法律专业知识 ; 13

14 ( 二 ) 具有良好的职业道德和个人品德, 良好的沟通技巧和灵活的处事能力 ( 三 ) 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书, 但监事 独立董事不得兼任 ; ( 四 ) 本规则规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书 ( 五 ) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书 第四十七条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议, 要求其承诺离职后持续履行保密义务直至有关信息公开为止 第四十八条董事会秘书应当遵守 公司章程, 承担公司高级管理人员的有关责任, 对公司负有诚信和勤勉义务, 不得利用职权谋取私利 第四十九条董事会秘书的主要职责是 : ( 一 ) 董事会秘书为公司对外联络人, 组织完成监管机构布置的任务, 负责准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件 ; ( 二 ) 筹备董事会会议和股东大会, 列席董事会会议, 负责会议的记录, 保证记录的准确性, 并负责会议文件 记录的保管 ; ( 三 ) 协调和组织公司信息披露事务, 包括健全信息披露制度 接待来访 负责与新闻媒体及投资者的联系 回答社会公众的咨询 联系股东, 向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料, 保证公司信息披露的及时 准确 合法 真实和完整 ; ( 四 ) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录 ; ( 五 ) 协助董事会在行使职权时, 切实遵守国家法律 法规 公司章程 和其他的有关规定, 为董事会重大决策提供咨询和建议 ; 在董事会决议违反法律法规 公司章程 有关规定时, 把情况记录在会议记录上, 并将会议记录立即提交公司全体董事和监事 ; ( 六 ) 负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作 ; ( 七 ) 负责处理公司与有关部门 各中介机构及其他相关机构的有关事宜 ; ( 八 ) 列席涉及信息披露的有关会议 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息 公司在作出重大决定之前, 应从信息披露的角度征询董事会秘书的意见 ; 14

15 ( 九 ) 负责信息的保密工作, 制定保密措施 内幕信息泄露时, 及时采取补救措施加以解释和澄清 ; ( 十 ) 负责保管公司股东名册资料 董事和董事会秘书名册 大股东和董事持股资料以及董事会印章 ; ( 十一 ) 公司章程 和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责 第五十条董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或者解聘 董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事 董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出 第五十一条董事会秘书离任前, 应接受董事会 监事会的离任审查, 将有关档案文件在公司监事会的监督下移交 第七章董事会的召开程序第五十二条董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日 ( 不含召开当日, 下同 ) 以前书面通知全体董事和监事 第五十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为 : 专人送出 传真 电话 电子邮件或邮件等 通知时限为会议召开三日以前通知全体董事和监事 第五十四条董事会会议通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议日期和地点 ; ( 二 ) 会议期限 ; ( 三 ) 事由及议题 ; ( 四 ) 发出通知的日期 第五十五条董事会会议议案应随会议通知同时到达董事及相关与会人员 董事会应向董事提供足够的资料, 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据 第五十六条董事会会议应当由董事本人出席, 董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事 15

16 代为出席 委托书应当载明代理人的姓名, 代理事项 权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的表决权 第五十七条董事会秘书及公司监事列席董事会, 非董事高级公司管理人员及所议议案相关工作人员根据需要列席会议 列席会议人员有权就相关议题发表意见, 但没有投票表决权 第八章董事会会议表决程序第五十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过 第五十九条董事会决议的表决, 实行一人一票 第六十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足三人的, 应将该事项提交股东大会审议 前款所指关联董事为 : ( 一 ) 董事个人与公司存在关联交易的 ; ( 二 ) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权的 ; ( 三 ) 按照法律法规和 公司章程 规定应该回避的 第六十一条董事会会议应当有记录, 出席会议的董事和记录人, 应当在会议记录上签名 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存, 保存期限为十年 第六十二条董事会决议表决方式为 : 举手表决或记名投票表决 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以通过传真方式进行并作出决议, 并由表决董事签字, 视为董事会决议记录 16

17 第六十三条董事会会议记录包括以下内容 : ( 一 ) 会议召开的日期 地点和召集人姓名 ; ( 二 ) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 ( 代理人 ) 姓名 ; ( 三 ) 会议议程 ; ( 四 ) 董事发言要点 ; ( 五 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成, 反对或弃权的票数 ) 第六十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任 董事会决议违反法律 法规或者章程 股东大会决议, 致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任 第九章附则第六十五条本规则未尽事宜, 按照 公司法 等有关法律法规及 公司章程 的有关规定执行 第六十六条本规则自股东大会审议通过之日起实施 第六十七条本规则由公司董事会负责解释 杭州星帅尔电器股份有限公司 17