目录第一章总则第二章关联人和关联关系第三章关联交易第四章基本原则第五章关联交易的定价原则第六章关联交易的提出及初步审查第七章董事会对关联交易的审查第八章股东大会对关联交易的审议第九章关联交易的执行第十章回避制度第十一章关联交易的信息披露第十二章防止大股东或实际控制人及其关联方占用上市公司资金第十

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棠技连
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1 (2014 年 10 月修订稿草案 )

2 目录第一章总则第二章关联人和关联关系第三章关联交易第四章基本原则第五章关联交易的定价原则第六章关联交易的提出及初步审查第七章董事会对关联交易的审查第八章股东大会对关联交易的审议第九章关联交易的执行第十章回避制度第十一章关联交易的信息披露第十二章防止大股东或实际控制人及其关联方占用上市公司资金第十三章附则

3 深圳市机场股份有限公司第一章总则第一条为保证深圳市机场股份有限公司 ( 以下简称为公司或本公司 ) 与各关联方发生之关联交易的公允性合理性 ; 以及公司各项业务的依法顺利开展, 依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 深圳证券交易所股票上市规则上市公司治理准则和深圳市机场股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 深圳市机场股份有限公司股东大会议事规则 ( 以下简称股东大会议事规则 ) 及其他有关法律法规的规定, 制订本制度第二章关联人和关联关系第二条公司关联人包括关联法人关联自然人和潜在关联人具有以下情形之一的法人或其他组织, 为公司的关联法人 : ( 一 ) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织 ; ( 二 ) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人及其他组织 ; ( 三 ) 本条下款所列的关联自然人直接或间接控制的, 或担任董事高级管理人员的, 除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ( 四 ) 持有公司 5% 以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 ( 五 ) 中国证监会深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织公司的关联自然人是指 : ( 一 ) 直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人 ; ( 二 ) 公司的董事监事及高级管理人员 ; ( 三 ) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的法人的董事监事及高级管 1

4 理人员 ; ( 四 ) 本款 ( 一 ) ( 二 ) 项所述人士的亲属, 包括 : ⅰ 父母; ⅱ 配偶; ⅲ 兄弟姐妹; ⅳ 年满 18 周岁的子女及其配偶 ; ⅴ 配偶的父母子女配偶的父母配偶的兄弟姐妹兄弟姐妹的配偶 ( 五 ) 中国证监会深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的自然人因与公司或其关联法人签署协议或作出安排, 在协议或安排生效后, 或在未来十二个月内, 符合本条第二款和第三款规定的 ; 或过去十二个月内, 曾经具有本条第二款和第三款规定的情形的, 视同公司的关联人或潜在关联人第三条关联关系主要是指在财务或经营决策中, 有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径, 主要包括关联人与公司之间存在的股权关系人事关系管理关系及商业利益关系第四条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式途径及程度等方面进行实质判断第五条关联方的管理由董事会办公室负责如关联方发生变化时, 董事会办公室就当根据因股权关系变动发生的关联方变化情况更新关联人名录以及编制关联人变动情况建议第三章关联交易第六条关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项包括但不限于下列事项 : ( 一 ) 购买或销售商品 ; ( 二 ) 购买或销售除商品以外的其他资产 ; ( 三 ) 提供或接受劳务 ; ( 四 ) 代理 ; 2

5 ( 五 ) 租赁 ; ( 六 ) 提供资金 ( 包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金 ); ( 七 ) 担保和抵押 ; ( 八 ) 管理方面的合同 ; ( 九 ) 研究与开发项目的转移 ; ( 十 ) 许可协议 ; ( 十一 ) 赠与 ; ( 十二 ) 债务重组 ; ( 十三 ) 非货币性交易 ; ( 十四 ) 关联双方共同投资 ; ( 十五 ) 深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项第七条重大关联交易是指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产的 5% 或超过人民币 3000 万元的关联交易第四章基本原则第八条公司关联交易应当遵循以下基本原则 : ( 一 ) 符合诚实信用的原则 ; ( 二 ) 关联方如享有公司股东大会表决权, 除特殊情况外, 在股东大会就该事项进行审议时, 应回避表决 ; ( 三 ) 与关联方有任何利害关系的董事, 在董事会就该事项进行表决时, 应回避表决 ; ( 四 ) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问独立财务顾问, 是指与本公司无关联关系的有证券从业资格的会计师事务所证券咨询机构综合类证券公司等第九条公司发生重大关联交易, 应当符合以下要求 : ( 一 ) 实施本次交易后, 公司仍具备股票上市条件 ; ( 二 ) 实施本次交易后, 公司仍具有持续经营能力 ; 3

6 ( 三 ) 本次交易涉及的资产产权清晰 ; ( 四 ) 本次交易不存在明显损害公司和全体股东利益的其它情形第十条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营, 损害公司利益关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准公司应对关联交易的定价依据予以充分披露第十一条公司与关联人之间发生本制度第五条之交易应签订书面协议协议的签订应当遵循平等自愿等价有偿的原则, 协议内容应明确具体公司应将该协议的订立变更终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露第五章关联交易的定价原则第十二条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的提供或接受商品劳务以及其他交易的价格第十三条关联交易的定价应坚持公平公允的原则, 平等协商, 维护公司与各方股东利益第十四条定价原则 ( 一 ) 市场定价 : 定价应参照行业市场中同类或可类比的商品劳务的价格水平 ; ( 二 ) 成本效益定价 : 定价应涵盖交易商品和劳务的直接和间接成本, 以及符合行业市场公允合理利润水平的效益 ; ( 三 ) 政府定价 : 依据相关法律法规, 由政府部门定价的, 应按照政府定价执行 ; ( 四 ) 专业机构评估定价 : 如涉及固定资产股权等资产的交易, 应聘请符合资质的会计师事务所和评估机构进行审计评估, 以专业的审计评估结果作为定价依据第六章关联交易的提出及初步审查第十五条日常关联交易事项 ( 一 ) 公司各职能部门以及控股子公司应于每年 12 月 31 日前将本年度发生的关联 4

7 交易事项报告公司财务部每年 1 月 31 日前将本年度预期发生的日常关联交易事项报告公司财务部, 公司财务部负责汇总并报告公司董事会秘书, 同时报备经营管理部门公司财务部负责草拟日常关联交易议案, 经公司经营层审核后提交董事会或者股东大会审议 ( 二 ) 对已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易, 实际执行中超出预计总金额的, 公司各部门及公司的控股子公司应立即上报公司经营管理部门, 公司经营管理部门报告董事会秘书, 并根据超出金额按照本制度关联交易的审议权限规定提请公司总经理董事会或者股东大会审议 ( 三 ) 对本年度新增的日常关联交易, 公司各部门及公司的控股子公司应立即上报公司经营管理部门, 公司经营管理部门报告董事会秘书, 并根据新增的交易金额按照本制度关联交易的审议权限规定提请公司总经理董事会或者股东大会审议第十六条非日常关联交易事项 ( 一 ) 公司有关职能部门以及控股子公司在经营管理过程中发生的非日常关联交易事项应及时上报公司经营管理部门, 公司经营管理部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理 ; 该书面报告须包括以下内容 :(1) 关联交易方的名称住所 ; (2) 具体关联交易的项目以及交易金额 ;(3) 确定关联交易价格的原则与定价依据 ; (4) 须载明的其他事项 ( 二 ) 公司总经理在收到经营管理部门的书面报告后, 及时召开总经理办公会议, 并按本制度第四章规定的基本原则对将发生之关联交易的必要性合理性定价的公平性进行初步审查 ; 上报关联交易的部门及公司的控股子公司须派人出席总经理办公会议, 并对总经理以及其他管理人员提出的质询进行说明与解释 ( 三 ) 经公司总经理办公会议初审认为必须发生关联交易的, 总经理须责成经营管理部门按照总经理办公会议决定, 将有关关联交易事宜制作一份详细的书面报告, 并草拟相应关联交易协议 / 合同上报董事会股东大会审议该关联交易事项第十七条公司在连续十二个月内与同一关联人就同一或相关标的的累计交易总额低于公司最近经审计净资产值 0.5% 且低于人民币 300 万元的经常性关联交易, 总经理可按照公司管理层相关的授权文件予以决策公司与关联人达成的关联交易总额低于公司最近经审计净资产值 0.5% 且低于人 5

8 民币 300 万元的非经常性关联交易, 总经理可按照管理层相关的授权文件予以决策第七章董事会对关联交易的审查第十八条公司董事会在收到总经理报告后三个工作日内, 向公司全体董事发出召开临时董事会会议通知以及总经理报告第十九条临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论第二十条公司在连续十二个月内与同一关联人就同一或相关标的的累计交易总额占公司最近经审计净资产值的 0.5% 至 5% 之间, 或者在人民币 300 万元至人民币 3,000 万元之间的经常性关联交易, 公司董事会应在年度内交易发生之前召开董事会进行审议, 并由独立董事发表独立意见审议关联交易的董事会决议, 必须有半数以上独立董事同意后方为有效关联董事予以回避表决第二十一条公司与关联人达成的关联交易总额占公司最近经审计净资产值的 0.5% 至 5% 之间, 或者在人民币 300 万元至人民币 3,000 万元之间的非经常性关联交易, 公司董事会应召开董事会进行审议董事会审议关联交易, 须经出席董事会的半数以上非关联董事同意关联董事予以回避表决第八章股东大会对关联交易的审议第二十二条公司在连续十二个月内与同一关联人就同一或相关标的的累计交易总额占公司最近经审计净资产值 5%( 含 5%) 以上, 且在人民币 3000 万元以上的经常性关联交易, 或公司与关联人达成的关联交易总额占公司最近经审计净资产值 5%( 含 5%) 以上, 且在人民币 3000 万元以上的非经常性关联交易, 公司董事会在按照第六章规定的程序对有关关联交易进行审查并决议后, 应提交股东大会审议批准公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 6

9 第二十三条股东大会应对董事会提交的关联交易按照公司章程及股东大会议事规则规定的程序进行审议并表决第九章关联交易的执行第二十四条关联交易经股东大会或董事会审议批准后, 公司可与关联方签订有关关联交易协议 / 合同, 协议 / 合同自双方签字盖章后生效第二十五条若该项关联交易属于股东大会审批权限, 但在休会期间发生并须即时签约履行的, 公司董事会可审查后, 与有关关联方签订关联交易协议 / 合同, 即生效执行 ; 但仍须经股东大会审议并予以追认第二十六条关联交易合同签订并在合同有效期内, 因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的, 合同双方当事人可签订补充协议 / 合同 / 协议以终止或修改原合同 ; 补充合同可视具体情况即时生效或经股东大会董事会确认后生效第二十七条公司经营管理部门定期组织有关人员对关联交易执行情况进行审核分析, 纠正存在的问题或提出完善的意见和建议第十章回避制度第二十八条公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过出席董事会的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事 : ( 一 ) 交易对方 ; ( 二 ) 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职 ; ( 三 ) 拥有交易对方的直接或间接控制权的 ; 7

10 ( 四 ) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 ; ( 五 ) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员 ; ( 六 ) 中国证监会深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士股东大会审议关联交易事项时, 下列股东应当回避表决 : ( 一 ) 交易对方 ; ( 二 ) 拥有交易对方直接或间接控制权的 ; ( 三 ) 被交易对方直接或间接控制的 ; ( 四 ) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的 ; ( 五 ) 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 ( 适用于股东为自然人的 ); ( 六 ) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的 ; ( 七 ) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人第二十九条董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同交易安排有关联关系时 ( 聘任合同除外 ), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数, 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销该合同交易或者安排, 但是对方是善意第三人的情况下除外第三十条本制度第七条第 ( 二 ) 项是指, 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效总数 ; 股东大会决议的披露文件应当充分披露非关联股东的表决情况如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部门的同意后, 可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议披露文件中做出详细说明 8

11 关联股东应在关联交易议案表决前向董事会说明其在该项关联交易中的利害关系, 并提出回避请求 ; 其它股东也可向董事会提出要求该股东回避该项表决的请求董事会应根据公司章程与有关法律法规的规定, 直接或根据股东请求, 作出该股东是否回避该项表决的决定第十一章关联交易的信息披露第三十一条本制度所规范的交联交易, 董事会均应按照法律法规的要求向有权知晓的人士披露第三十二条全体董事应当履行诚信义务, 做好关联交易信息保密与披露工作第三十三条本制度所指信息披露, 是指按照股票上市的证券交易所和中国证监会的信息披露规范就有关事项向有关部门报告或向社会公众公告第三十四条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易, 应当及时披露公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易, 应当及时披露公司与不同关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额达到本制度第六章第七章相关标准的, 应按相应标准履行程序第三十五条由本公司控制或持有 50% 以上股份的子公司发生的关联交易, 视同本公司行为, 其交易行为适用本制度 ; 本公司的参股公司发生关联交易, 以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额, 适用本制度第十二章防止大股东或实际控制人及其关联方占用上市公司资金第三十六条公司与大股东控股股东或实际控制人在人员资产财务机构业务上实行分开 ; 在财务核算和资金管理上, 不得接受大股东控股股东或实际控制人的直接干预, 不得根据大股东控股股东或实际控制人的指令调动资金 9

12 第三十七条大股东控股股东或实际控制人及其关联方不得要求公司为其垫付工资福利保险广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出第三十八条公司不得以下列任何方式将资金直接或间接地提供给大股东控股股东或实际控制人及其关联方使用 : 1 有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东控股股东或实际控制人及其关联方使用 ; 2 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3 委托大股东控股股东或实际控制人及其关联方进行投资活动; 4 为大股东控股股东或实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 ; 5 代大股东控股股东或实际控制人及其关联方偿还债务; 6 中国证券监督管理委员会深圳证券交易所认定的其他方式第三十九条注册会计师在为公司进行年度财务审计工作中, 应当根据上述规定事项, 对公司是否存在大股东控股股东或实际控制人及其关联方占用上市公司资金情况出具专项说明, 公司就此专项说明作出公告第四十条公司董事长为防止大股东或实际控制人及其关联方占用上市公司资金专项工作第一责任人公司审计部门财务部门和董事会秘书办公室均负有防止大股东或实际控制人及其关联方占用上市公司资金专项工作的监督职责第四十一条公司每季度末须编制大股东控股股东或实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表关联交易情况总表, 并按监管部门要求, 定期报送载有董事长或总经理签字的公司关联方资金往来情况统计表第四十二条公司财务部门定期对下属各公司进行检查, 上报与大股东实际控制人及关联方非经营性资金往来的审查情况, 杜绝大股东实际控制人及其关联方的非经营性占用上市公司资金的情况发生第四十三条维护公司资金安全, 建立对大股东所持股份占用即冻结的机制, 即发现大股东或实际控制人占用上市公司资金情况立即采取措施对资金占用人持有的股权予以冻结, 凡资金占用人不能及时返还被占用资金的, 通过变现其股权等方式依法追回 10

13 第四十四条公司原则上不得对外提供担保公司只为有业务往来, 且本公司持有其 50%( 不含本数 ) 以上的控股子公司提供担保公司不得为股东实际控制人及其关联方本公司持股 50% 以下的子公司任何非法人单位或者个人债务提供担保公司以自有资产为公司自身或下属全资控股子公司的债务提供抵押质押担保的, 应履行必要的批准程序第四十五条公司独立董事应当在年度报告中, 对公司累计和当期对外担保情况发表独立意见第四十六条如公司或公司所属子公司与大股东实际控制人及其关联方发生非经营性占用上市公司资金的情况, 公司将追究相关责任人的行政或经济责任责任 ; 如其行为违反国家有关法律法规和国家证券监管部门规章, 按相应规定追究其法律责任第十三章附则第四十七条本制度自股东大会审议通过后即生效 ; 本制度对公司董事会董事监事会监事总经理及其他高级管理人员具有约束力第四十八条本制度未尽事宜, 依照国家有关法律法规上市规则公司章程及其他规范性文件的有关规定执行第四十九条本制度由公司董事会修订补充与解释 11

( 三 ) 第五条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事高级管理人员的, 除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 四 ) 持有本公司 5% 以上股份的法人或者一致行动人 ; ( 五 ) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系, 可能造成本公司对其利益倾斜的法

( 三 ) 第五条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事高级管理人员的, 除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 四 ) 持有本公司 5% 以上股份的法人或者一致行动人 ; ( 五 ) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系, 可能造成本公司对其利益倾斜的法第一章总则第一条为规范杭州顺网科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 关联交易, 使关联交易过程透明化公平化市场化, 维护公司及中小股东权益, 根据中华人民共和国公司法等有关法律法规和公司章程的规定, 特制定本办法第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则 : ( 一 ) 符合诚实信用的原则 ; ( 二 ) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议, 协议的签订应遵循平等自愿等价