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利攸甄
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1 鸿博股份有限公司关联交易管理办法 ( 修订稿 ) 第一章总则第一条为进一步加强鸿博股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 的关联交易管理, 明确管理职责和分工, 维护公司股东和债权人的合法权益, 特别是中小投资者的合法权益, 保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平公开公正的原则, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引和公司章程等有关规定, 制订本办法第二条公司关联交易的决策管理信息披露等事项, 应当遵守本办法第三条公司处理关联交易事项应当遵循下列原则 : ( 一 ) 诚实信用的原则 ; ( 二 ) 公开公平公正的原则 ; ( 三 ) 依据客观标准判断的原则 ; ( 四 ) 实质重于形式的原则第二章关联方和关联关系第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人第五条有下列情形之一的法人, 为公司的关联法人 : ( 一 ) 直接或者间接地控制公司的法人 ; ( 二 ) 由前述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人 ; ( 三 ) 由第七条所列的关联自然人直接或者间接控制的, 或担任董事高级管理人员的, 除本公司及其控股子公司以外的法人 ; ( 四 ) 持有公司 5% 以上股份的法人 ; ( 五 ) 中国证监会深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司利益对其倾斜的法人第六条公司与第五条第 ( 二 ) 项所列法人受同一国有资产管理机构控制而 1

2 形成第五条第 ( 二 ) 项所述情形的, 不因此构成关联关系, 但该法人的董事长总经理或者半数以上的董事属于第七条第 ( 二 ) 项所列情形者除外第七条有下列情形之一的自然人, 为公司的关联自然人 : ( 一 ) 直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人 ; ( 二 ) 本公司的董事监事及高级管理人员 ; ( 三 ) 第五条第 ( 一 ) 项所列法人的董事监事及高级管理人员 ; ( 四 ) 本条第 ( 一 ) ( 二 ) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶父母及配偶的父母兄弟姐妹及其配偶年满 18 周岁的子女及其配偶配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 ; ( 五 ) 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司对其利益倾斜的自然人第八条具有以下情形之一的法人或者自然人, 视同为公司的关联人 : ( 一 ) 因与公司或其关联人签署协议或者作出安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来 12 个月内, 具有第五条或者第七条规定情形之一的 ; ( 二 ) 过去 12 个月内, 曾经具有第五条或者第七条规定情形之一的第九条公司与关联人的关联关系的判断或者确认, 应当根据关联人对公司进行控制或者影响的具体方式途径程度等有关事项来进行第三章关联交易第十条公司的关联交易, 是指公司或其控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项, 包括以下交易 : ( 一 ) 购买或者出售资产 ; ( 二 ) 购买原材料燃料动力 ; ( 三 ) 销售产品商品 ; ( 四 ) 提供或者接受劳务 ; ( 五 ) 委托或者受托销售 ; ( 六 ) 关联双方共同投资 ; ( 七 ) 对外投资委托理财委托贷款等 ; 2

3 ( 八 ) 提供财务资助 ; ( 九 ) 提供担保 ; ( 十 ) 租入或者租出资产 ; ( 十一 ) 签订管理方面的合同 ( 含委托经营受托经营等 ); ( 十二 ) 赠与或者受赠资产 ; ( 十三 ) 债权或债务重组 ; ( 十四 ) 研究与开发项目的转移 ; ( 十五 ) 签订许可协议 ; ( 十六 ) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项第十一条关联交易活动应当遵循公开公平公正的商业原则公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营, 损害公司的利益公司与关联人的关联交易应当签订书面协议, 协议的内容应当明确具体第四章关联交易价格的确定第十二条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品劳务资产等的交易价格关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定, 任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件关联交易的定价依据国家政策和市场行情, 主要遵循以下原则 : ( 一 ) 有国家定价或应执行国家规定的, 依国家定价或执行国家规定 ; ( 二 ) 若没有国家定价, 则参照市场价格确定 ; ( 三 ) 若没有市场价格, 则适用成本加成法 ( 指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润 ) 定价 ; ( 四 ) 若没有国家定价和市场价格, 也不适合以成本加成法定价的, 采用协议定价方式关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法, 并在相关的关联交易协议中予以明确第十三条关联交易价款的管理, 应当遵循以下原则 : 3

4 ( 一 ) 交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款 ; ( 二 ) 公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪, 按时结清价款 ; ( 三 ) 以产品或原材料设备为标的而发生的关联交易, 供应销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况, 及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报第五章关联交易的批准权限第十四条公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项, 以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 的关联交易事项, 由公司总经理或者总经理办公会议审议批准公司不得直接或者通过子公司向董事监事高级管理人员提供借款第十五条公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上 ( 含 30 万元 ) 的关联交易事项, 由公司董事会审议批准公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上 ( 含 300 万元 ) 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上 ( 含 0.5%), 由公司董事会审议批准第十六条公司与关联自然人关联法人发生的交易 ( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ) 金额在人民币 3000 万元以上 ( 含 3000 万元 ), 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上 ( 含 5%) 的关联交易, 除应当及时披露外, 还应当比照深圳证券交易所股票上市规则第 9.7 条的规定聘请具有执行证券期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计, 并将该交易提交公司股东大会审议本办法第二十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的, 可以不进行审计或评估公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议公司为持有本公司 5% 以下股份的股东提供担保的, 参照前款的规定执行, 有关股东应当在股东大会上回避表决第十七条公司发生的关联交易涉及提供财务资助提供担保和委托理财等 4

5 事项时, 应当以发生额作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算, 经累计计算达到第十四条第十五条第十六条规定标准的, 分别适用以上各条规定已经按照第十四条第十五条第十六条规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围第十八条公司在连续 12 个月内发生交易标的相关的同类关联交易, 应当按照累计计算的原则适用第十四条第十五条第十六条规定已按照第十四条第十五条第十六条规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围第十九条公司拟提交董事会审议的重大关联交易, 应当由全体独立董事二分之一以上同意后, 提交董事会讨论独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据第二十条公司董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发表意见董事会发表意见时应当说明理由主要假设和所考虑的因素公司监事会应对提交董事会和股东大会审议的关联交易是否公允发表意见第六章关联交易决策程序第二十一条属于第十四条规定的由公司总经理或总经理办公会议审议批准的关联交易, 应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总经理, 由公司总经理或者总经理办公会议对该等关联交易的必要性合理性公允性进行审查, 审查通过后由相关部门实施第二十二条属于第十五条规定的由董事会审议批准的关联交易, 按照下列程序决策 : ( 一 ) 公司有关职能部门拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议, 经总经理初审后提请董事会审议 ; ( 二 ) 公司董事长或董事会办公室收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知, 董事会应当就该项关联交易的必要性合理性公允性进行审查和讨论 ; 针对重大关联交易, 在提交董事会讨论前应由独立董事发表是否同意的意 5

6 见, 并且独立董事在董事会上还应当发表独立意见 ; ( 三 ) 董事会对该项关联交易进行表决, 通过后方可实施第二十三条公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意, 关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事可以出席会议, 在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决, 关联董事不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过出席董事会的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事 : ( 一 ) 交易对方 ; ( 二 ) 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 ; ( 三 ) 拥有交易对方的直接或间接控制权的 ; ( 四 ) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 [ 具体范围参见本办法第七条第 ( 四 ) 项的规定 ]; ( 五 ) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员 [ 具体范围参见本办法第七条第 ( 四 ) 项的规定 ]; ( 六 ) 中国证监会深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士第二十四条属于第十六条所规定的应由公司股东大会审议批准的关联交易, 若关联交易标的为公司股权, 公司应聘请具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计, 审计截止日距协议签署日不得超过六个月 ; 若关联交易标的为股权以外的其他资产, 公司还应当聘请具有执行证券期货相关业务资格的资产评估机构进行评估, 评估基准日距协议签署日不得超过一年第二十五条公司股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决股东大会对有关关联交易事项作出决议时, 视普通决议和特别决议不同, 分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过有 6

7 关关联交易事项的表决投票, 应当由两名非关联股东代表参加计票监票股东大会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东 : ( 一 ) 交易对方 ; ( 二 ) 拥有交易对方直接或者间接控制权的 ; ( 三 ) 被交易对方直接或者间接控制的 ; ( 四 ) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的 ; ( 五 ) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的 ; ( 六 ) 可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人第二十六条公司与关联人进行第十条第 ( 二 ) 至第 ( 五 ) 项所列的与日常经营相关的关联交易事项, 应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序 : ( 一 ) 对于首次发生的日常关联交易, 公司应当与关联人订立书面协议并及时披露, 根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条第十五条第十六条的规定提交总经理或总经理办公会议董事会股东大会审议 ; 协议没有具体交易金额的, 应当提交股东大会审议 ( 二 ) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议, 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的, 公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况, 并说明是否符合协议的规定 ; 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议, 根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条第十五条第十六条的规定提交总经理或总经理办公会议董事会股东大会审议 ; 协议没有具体交易金额的, 应当提交股东大会审议 ( 三 ) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易, 因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第 ( 一 ) 项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的, 公司可以在披露上一年度报告之前, 对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计, 根据预计金额分别适用第十四条第十五条第十六条的规定提交总经理或总经理办公会议董事会股东大会审议并披露 ; 对于预计范围内的日常关联交易, 公司应当在定期报告中予以披露如果在实际执行 7

8 中日常关联交易金额超过预计总金额的, 公司应当根据超出金额分别适用第十四条第十五条第十六条的规定重新提交总经理或总经理办公会议董事会股东大会审议并披露第二十七条本公司的控股子公司发生的关联交易, 视同本公司行为, 其决策程序和披露等事项均适用本办法规定第二十八条公司与关联人达成以下关联交易时, 可以免予按照本办法的规定履行相关义务 : ( 一 ) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票公司债券或企业债券可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 二 ) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票公司债券或企业债券可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 三 ) 一方依据另一方股东大会决议领取股息红利或报酬 ; ( 四 ) 一方参与公开招标公开拍卖等行为所导致的关联交易第七章关联交易的披露第二十九条公司应当依照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法企业会计准则深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规规范性文件的规定, 如实披露关联人关联交易事项等相关信息第三十条公司披露关联交易事项时, 应当向深圳证券交易所提交以下文件 : ( 一 ) 公告文稿 ; ( 二 ) 与交易有关的协议书或意向书 ; ( 三 ) 董事会决议独立董事意见及董事会决议公告文稿 ( 如适用 ); ( 四 ) 交易涉及的政府批文 ( 如适用 ); ( 五 ) 中介机构出具的专业报告 ( 如适用 ); ( 六 ) 独立董事事前认可该交易的书面文件 ; ( 七 ) 深圳证券交易所要求提供的其他文件第三十一条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容 : ( 一 ) 交易概述及交易标的的基本情况 ; 8

9 ( 二 ) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见 ; ( 三 ) 董事会表决情况 ( 如适用 ); ( 四 ) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况 ; ( 五 ) 交易的定价政策及定价依据, 包括成交价格与交易标的账面值评估值以及明确公允的市场价格之间的关系, 以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项若成交价格与账面值评估值或市场价格差异较大的, 应当说明原因如交易有失公允的, 还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向 ; ( 六 ) 交易协议的主要内容, 包括交易价格交易结算方式关联人在交易中所占权益的性质和比重, 协议生效条件生效时间履行期限等 ( 七 ) 交易目的及对公司的影响, 包括进行此次关联交易的必要性和真实意图, 对本期和未来财务状况和经营成果的影响等 ; ( 八 ) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 ; ( 九 ) 深圳证券交易所股票上市规则第 9.15 条规定的其他内容 ; ( 十 ) 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容第八章附则第二十九条本管理办法所称以上以内以下, 都含本数 ; 不满以外不含本数第三十条本管理办法未尽事宜, 按国家有关法律法规和公司章程的规定执行 ; 本管理方法如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 按国家有关法律法规和公司章程的规定执行, 并由公司董事会提出修正案, 提请股东大会审议通过第三十一条本管理办法经公司股东大会审议通过后起生效, 修改时亦同第三十二条本管理办法解释权属于公司董事会 9

( 三 ) 第五条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事高级管理人员的, 除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 四 ) 持有本公司 5% 以上股份的法人或者一致行动人 ; ( 五 ) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系, 可能造成本公司对其利益倾斜的法

( 三 ) 第五条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事高级管理人员的, 除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 四 ) 持有本公司 5% 以上股份的法人或者一致行动人 ; ( 五 ) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系, 可能造成本公司对其利益倾斜的法第一章总则第一条为规范杭州顺网科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 关联交易, 使关联交易过程透明化公平化市场化, 维护公司及中小股东权益, 根据中华人民共和国公司法等有关法律法规和公司章程的规定, 特制定本办法第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则 : ( 一 ) 符合诚实信用的原则 ; ( 二 ) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议, 协议的签订应遵循平等自愿等价