独立董事工作制度

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诰帛史
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1 广州越秀金融控股集团股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为促进广州越秀金融控股集团股份有限公司 ( 以下简称越秀金控本公司或公司 ) 的规范运作和健康发展, 保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性公允性合理性, 保障股东和公司的合法权益, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中华人民共和国会计法深圳证券交易所股票上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引及本公司公司章程等有关法律法规和规章制度的规定, 结合本公司的实际情况, 制定本制度第二条本公司的关联交易应当遵循以下基本原则 : ( 一 ) 诚实信用的原则 ; ( 二 ) 关联方回避表决的原则 ; ( 三 ) 价格公允的原则 ; ( 四 ) 公开与公平的原则 ; ( 五 ) 征询和尊重独立董事意见的原则 ; 1

2 ( 六 ) 维护公司利益原则第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时, 不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益第四条本制度适用于本公司及本公司的控股子公司第五条本公司关联交易是指本公司及其控股子公司与其关联人之间发生的转移资源或义务的事项包括但不限于 : ( 一 ) 购买原材料燃料动力 ; ( 二 ) 销售产品商品 ; ( 三 ) 提供或者接受劳务 ; ( 四 ) 委托或者受托销售 ; ( 五 ) 与关联人共同投资 ; ( 六 ) 购买或者出售资产 ; ( 七 ) 对外投资 ( 含委托理财委托贷款等 ); ( 八 ) 提供财务资助 ; ( 九 ) 提供担保 ; ( 十 ) 租入或者租出资产 ; ( 十一 ) 签订管理方面的合同 ( 含委托经营受托经营等 ); ( 十二 ) 赠与或者受赠资产 ; 2

3 ( 十三 ) 债权债务重组 ; ( 十四 ) 签订许可协议 ; ( 十五 ) 研究与开发项目的转移 ; ( 十六 ) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项 ; ( 十七 ) 证券交易所认定的其他交易第二章关联人与关联交易第六条公司关联人包括关联法人关联自然人和潜在关联人第七条具有下列情形之一的法人, 为公司的关联法人 : ( 一 ) 直接或间接控制公司的法人或其他组织 ; ( 二 ) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 三 ) 公司关联自然人直接或间接控制的或担任董事高级管理人员的, 除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织 ; ( 四 ) 持有公司 5% 以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人 ; ( 五 ) 中国证监会证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜 3

4 的法人或其他组织第八条公司与本制度第七条第 ( 二 ) 项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本制度第七条第 ( 二 ) 项所述情形的, 不因此构成关联关系, 但该法人的董事长总经理或者半数以上的董事属于本制度第九条第 ( 二 ) 项所列情形者除外第九条具有下列情形之一的人士, 为公司的关联自然人 : ( 一 ) 直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人 ; ( 二 ) 公司的董事监事及高级管理人员 ; ( 三 ) 直接或间接控制公司的法人或者其他组织之董事监事及高级管理人员 ; ( 四 ) 本条第 ( 一 ) 项第 ( 二 ) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶父母及配偶的父母兄弟姐妹及其配偶年满 18 周岁的子女及其配偶配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 ; ( 五 ) 中国证监会证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的自然人第十条具有以下情形之一的法人或自然人, 视同为公司的关联人 : ( 一 ) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排, 在协议或安 4

5 排生效后或在未来十二个月内, 具有第七条或第九条规定情形之一的 ; ( 二 ) 过去十二个月内, 曾经具有第七条或第九条规定情形之一的第十一条关联关系是指公司关联人与其企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系第十二条本公司与关联人之间进行交易, 其条件明显高于或低于独立企业之间交易的通常条件, 对公司和股东权益构成侵害的, 应界定为不当关联交易下列关联交易为不当关联交易 : ( 一 ) 买卖产品其它动产和不动产的价格条件明显高于或低于通常交易的价格条件 ; ( 二 ) 提供或取得劳务服务或融资的费用费率或利率明显高于或低于通常标准 ; 通常标准为国家标准行业标准或为同一国家同一行业普遍采用的惯常标准 ; ( 三 ) 收购无形资产或变现股权的价格明显高于或低于其实际价值 ; 实际价值可按评估机构对无形资产股权进行综合评估的价格 ( 财产系国有资产的, 该价格同时应经政府有关国有资产管理部门的依法确认 ); ( 四 ) 为关联人的利益而放弃商业机会为执行母公司的决策 5

6 而致使公司从事不公平交易或承担额外的义务, 但有充分证据表明, 公司已经或将从母公司的利润或其它决策中得到充分补偿的, 不视为不当关联交易 ; ( 五 ) 不积极行使对关联人的股权债权或其它财产权利, 致使公司和股东权益受到侵害 ; ( 六 ) 违反国家有关法律法规及政策规定所进行的关联交易第三章关联交易的审批权限及程序第十三条总经理有权决定的关联交易 : 公司与关联人发生的交易金额未达到本制度第十四条第十五条规定标准的, 除中国证监会或证券交易所另有规定外, 可以由总经理审批第十四条须提交董事会审议的关联交易 : 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易第十五条须提交股东大会审议的关联交易 : ( 一 ) 公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易 ( 二 ) 公司与公司董事监事和高级管理人员及其配偶发生的 6

7 任何关联交易 ( 三 ) 交易协议没有具体交易金额的第十六条总经理对关联交易决策程序 : ( 一 ) 公司业务发生部门就总经理决定权限范围内的关联交易事项向总经理提出书面建议及其背景资料, 提请总经理召集总经理办公会议审议决定 ; ( 二 ) 总经理接到公司业务发生部门提出的关联交易事项, 即召集和安排总经理办公会审议该项关联交易 ; ( 三 ) 总经理办公会半数以上成员通过该项关联交易时, 总经理即予以签署批准第十七条董事会对关联交易的决策程序 : ( 一 ) 总经理提交应由董事会或股东大会审议的关联交易议案 ; ( 二 ) 征求独立董事的书面意见 ; ( 三 ) 董事会就重大关联交易指定审计委员会调研并提出意见审计委员会可以就关联交易调研事宜聘请专业机构提供专业意见 ; ( 四 ) 董事会对关联交易进行审议表决应由非关联董事过半数同意通过并作出董事会决议 7

8 第十八条公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足三人的, 应将该事项提交股东大会审议公司在召开董事会审议关联交易事项时, 会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决关联董事未主动声明并回避的, 知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避关联董事未回避表决的, 其投票不得计入出席会议的董事人数和表决票数之中董事长应对有关联关系的董事回避表决情况进行说明第十九条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事 : ( 一 ) 关联交易对方 ; ( 二 ) 在关联交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的 ; ( 三 ) 拥有交易对方的直接或间接控制权的 ; ( 四 ) 关联交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 ( 包括配偶父母配偶的父母兄弟姐妹及其配偶年满 18 周岁的子女及其配偶配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父 8

9 母 ); ( 五 ) 关联交易对方或者其直接或间接控制人的董事监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员 ( 包括配偶父母配偶的父母兄弟姐妹及其配偶年满 18 周岁的子女及其配偶配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 ); ( 六 ) 中国证监会证券交易所或公司章程规定认定的基于其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士第二十条股东大会关于重大关联交易的决策程序 : ( 一 ) 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ( 二 ) 公司股东与股东大会表决事项存在关联关系并构成关联交易的, 关联股东应当在股东大会召开前向公司董事会详细披露其关联关系, 最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露, 并自动回避表决 ( 三 ) 股东大会在审议有关关联交易事项时, 会议主持人及见证律师应当在股东投票前, 提醒关联股东回避表决 ; 关联股东应当回避表决非关联股东在主持人宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司总股本的比例后进行投票表决 9

10 ( 四 ) 关联股东如有特殊情况无法回避表决时, 公司在征得有权部门同意后, 可以按正常程序进行表决 ( 五 ) 股东大会在关联股东回避的情况下, 经出席股东大会非关联股东所持股份三分之二以上表决通过 ( 六 ) 公司应当在股东大会决议中对关联交易表决情况作出详细说明, 并对非关联方的股东投票情况进行专门统计第二十一条股东大会审议关联交易事项时, 下列关联股东应当回避表决 : ( 一 ) 关联交易对方 ; ( 二 ) 拥有交易对方直接或间接控制权的 ; ( 三 ) 被交易对方直接或间接控制的 ; ( 四 ) 与关联交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的 ; ( 五 ) 在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 ( 适用于股东为自然人的 ); ( 六 ) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的 ; ( 七 ) 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其 10

11 利益倾斜的法人或者自然人第二十二条公司对股东大会权限范围内的重大关联交易, 应当聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计, 由董事会提出方案并将该关联交易提交股东大会审议表决公司独立董事应对关联交易的审批程序及公允性明确发表独立意见, 但经中国证监会批准的除外股东大会董事会独立董事聘请中介机构的费用由公司承担和支付第二十三条股东大会对于某一事项是否为关联交易的议案进行表决时, 争议股东是否参与表决等事项应尊重独立董事的意见第二十四条持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3% 以上的股东, 有权就董事会或总经理作出的关联交易决策向股东大会提出议案股东大会在对该等议案进行表决时, 与该议案有关联关系的股东不应参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数第二十五条公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会决议通过后并提交股东大会审议表决第二十六条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事 11

12 项进行审议并作出决定 : ( 一 ) 交易标的状况不清 ; ( 二 ) 交易价格未确定 ; ( 三 ) 交易对方情况不明朗 ; ( 四 ) 因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东实际控制人及其附属企业非经营性资金占用 ; ( 五 ) 因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保 ; ( 六 ) 因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形第二十七条公司不得直接或者通过子公司向董事监事高级管理人员提供借款第二十八条监事会发现公司总经理董事会所作出的关联交易决定有损害公司或其他股东利益的, 可以向总经理董事会提出质询, 直至提议召开股东大会予以审议确定监事会可以公司名义委托资产评估机构会计师事务所律师事务所等中介机构进行复审并提出专业意见 ; 监事会委托中介机构的费用由公司承担第二十九条上市公司与关联人之间的交易应当签订书面 12

13 协议, 明确交易双方的权利义务及法律责任第三十条公司股东大会董事会或总经理作出通过关联交易决议或决定的, 公司法定代表人或授权代理人应当代表公司签署相关关联交易协议书第三十一条公司与关联人签署关联交易协议时存在下列情形之一的, 相关人员应当回避对关联交易协议的签署 : ( 一 ) 任何个人只能代表一方签署协议 ; ( 二 ) 关联人不得以任何方式干预或改变公司的关联交易决策第四章关联交易相关责任第三十二条上市公司董事监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题, 关注方式包括但不限于问询查阅等第三十三条因关联人占用或者转移公司资金资产或者其他资源而给上市公司造成损失或者可能造成损失的, 公司董事会应当及时采取诉讼财产保全等保护性措施避免或者减少损失, 并追究有关人员的责任第三十四条董事会行使职权, 应当遵循关联交易原则, 勤勉尽责恪尽职守, 对关联交易事务的办理上充分听取独立董 13

14 事监事会对关联交易的公允性意见第三十五条董事会违背公司法上市规则公司章程及本制度关于关联交易的相关规定, 独立董事监事会可以提议召开临时股东大会予以纠正第三十六条股东大会对股东大会董事会违背公司法上市规则公司章程及本制度规定通过的有关关联交易决议应认定为无效, 并有权撤销股东大会或董事会作出的有关关联交易事项的一切无效决议董事会对总经理违背公司法上市规则公司章程及本制度规定作出的关联交易决定应认定为无效, 并有权撤销总经理作出的有关关联交易的一切无效决定第三十七条总经理就其审批权限范围内的关联交易作出批准决定的, 需在该关联交易批准决定作出之日起二日内报告董事会进行事后审查并备案第三十八条总经理应将日常生产经营活动中, 涉及应由董事会审议批准的关联交易信息及资料充分提供给董事会, 由董事会依据本制度进行审核批准第三十九条总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行就关联交易进行审查审批及向董事会的报告义务, 董事会可根据总经理渎职情况和依据相关规定给予相应处分 ; 造成公司实际损失或其他不利影响时, 董事会有权追究总经理的相应责任 14

15 第四十条董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行就关联交易进行审查审批或向股东大会的报告义务, 股东大会可根据董事渎职情况和相关规定给予相应处分 ; 造成公司实际损失或其他不利影响时, 监事会有权代表公司追究董事会相关董事的相应责任第四十一条公司不得直接或者间接通过子公司向公司关联董事监事高级管理人员提供借款和担保第四十二条公司关联董事或股东违背或未遵守公司章程或本制度有关关联交易审查审批回避的相关规定, 致使关联交易通过审批并实际履行, 因此造成公司损失的, 负有责任的董事或股东 ( 包括关联董事股东或非关联董事股东 ) 应当对公司损失承担赔偿责任第五章关联交易信息披露第四十三条公司应依据中国证监会规范性文件和证券交易所股票上市规则的相关要求对关联交易进行及时充分的披露第四十四条公司应予及时披露的关联交易 : ( 一 ) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 ; 15

16 ( 二 ) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易第四十五条公司应将关联交易协议的订立变更终止履行情况以及关联交易的定价依据等事项予以充分披露重大关联交易 ( 指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5% 的关联交易 ) 提案应由独立董事事前认可后, 方可作为董事会议案提交董事会讨论第四十六条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容 : ( 一 ) 关联交易概述及交易标的的基本情况 ; ( 二 ) 独立董事事前认可的情况和发表的独立意见 ; ( 三 ) 股东大会董事会表决情况 ( 如适用 ); ( 四 ) 关联交易各方的关联关系说明和关联人基本情况 ; ( 五 ) 关联交易的定价政策及定价依据, 包括成交价格与交易标的账面值评估值以及明确公允的市场价格之间的关系, 以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项 ; 若成交价格与账面值评估值或市场价格差异较大的, 应当说明原因 ; 如交易有失公允的, 还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向 ; ( 六 ) 关联交易协议的主要内容, 包括交易价格交易结算方式关联人在交易中所占权益的性质和比重, 协议生效条件 16

17 生效时间履行期限等 ; ( 七 ) 关联交易目的及对公司的影响, 包括进行此次关联交易的必要性和真实意图, 对本期和未来财务状况和经营成果的影响等 ; ( 八 ) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 ; ( 九 ) 上市规则第 9.15 条规定的其他内容 ; ( 十 ) 中国证监会和证券交易所要求的有助于说明关联交易实质的其他内容第四十七条公司与关联人达成下列关联交易, 可免于按本决策程序进行决策和披露 : ( 一 ) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票公司债券或者企业债券可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 二 ) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票公司债券或者企业债券可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 三 ) 一方依据另一方股东大会决议领取股息红利或者报酬 ; ( 四 ) 公司因公开招标公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易 ; 17

18 ( 五 ) 证券交易所认定的其他交易第四十八条公司与关联人进行购买原材料燃料动力, 销售产品或商品提供或者接受劳务委托或者受托销售与日常经营相关的关联交易事项, 应当按照下述规定进行信息披露 : ( 一 ) 对于首次发生的日常关联交易, 公司应当与关联人订立书面协议并及时披露 ; 根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议并予以披露 ; 协议没有具体交易金额的, 应当提交股东大会审议 ; ( 二 ) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议, 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的, 应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况, 并说明是否符合协议的规定 ; 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议, 根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议并予以披露 ; 协议没有具体交易金额的, 应当提交股东大会审议后披露 ; ( 三 ) 公司对于每年发生的数量众多的日常关联交易, 因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以将每份协议提交董事会或者股东大会审议的, 公司可以在披露上一年度报告之前, 对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计, 根据预计金额分别提交董事会或者股东大会审议并披露 ; 对于预 18

19 计范围内的日常关联交易, 公司应当在年度报告和中期报告中予以披露如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的, 公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或者股东大会审议并披露第四十九条日常关联交易协议至少应当包括交易价格定价原则和依据交易总量或者其确定方法付款方式等主要条款协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的, 公司在履行披露义务时, 应当同时披露实际交易价格市场价格及其确定方法两种价格存在差异的原因第五十条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的, 应当每三年重新履行一次审议程序及披露义务第五十一条公司股东大会决议董事会决议的公告应当充分披露非关联股东或非关联董事的表决情况第六章附则第五十二条本制度自公司董事会通过之日实施第五十三条本制度的解释权和修订权属董事会广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会二〇一八年三月十四日 19

( 三 ) 第五条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事高级管理人员的, 除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 四 ) 持有本公司 5% 以上股份的法人或者一致行动人 ; ( 五 ) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系, 可能造成本公司对其利益倾斜的法

( 三 ) 第五条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事高级管理人员的, 除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 四 ) 持有本公司 5% 以上股份的法人或者一致行动人 ; ( 五 ) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系, 可能造成本公司对其利益倾斜的法第一章总则第一条为规范杭州顺网科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 关联交易, 使关联交易过程透明化公平化市场化, 维护公司及中小股东权益, 根据中华人民共和国公司法等有关法律法规和公司章程的规定, 特制定本办法第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则 : ( 一 ) 符合诚实信用的原则 ; ( 二 ) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议, 协议的签订应遵循平等自愿等价