中科软件股份有限公司《董事会议事规则》

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1 中科软科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条为健全和规范中科软科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 董事会议事和决策程序, 保证公司经营 管理与改革工作的顺利进行, 根据国家有关法律 法规和本公司 公司章程 的有关规定, 并结合公司的实际情况, 制定本规则 第二条董事会由九名董事组成, 其中独立董事三名, 不低于董事会人数的三分之一, 设董事长一人 董事会是公司经营管理的决策机构, 维护公司和全体股东的利益, 负责公司发展目标和重大经营活动的决策 第三条董事会下设证券部, 是董事会常设机构和日常办事机构 董事会秘书担任证券部负责人 证券部主要负责以下工作 : ( 一 ) 承办公司股东大会 董事会, 做好会务的各项准备工作 ; ( 二 ) 在董事会秘书的组织下, 编写公司年度报告 中期报告及各项法定信息披露文件 ; ( 三 ) 负责草拟公司证券融资方案及所需的各种申报文件 ; ( 四 ) 列席公司股东大会 董事会 整理和保管会议文档 ; ( 五 ) 负责与证券监管部门 各中介机构进行联系 协调信息披露和公司融资计划实施的相关工作 ; ( 六 ) 接待公司股东来信 来访, 置备并向股东提供公司已公开披露信息文件 ; ( 七 ) 负责公司投资者关系管理工作 ; ( 八 ) 负责公司董事会交办的其他工作 第四条董事会下设战略与投资委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会 董事会 1

2 各专门委员会的议事规则由董事会制定 各专门委员会对董事会负责, 在董事会的统一领导下, 为董事会决策提供建议 咨询意见 各专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担 第五条制订本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序, 提高董事会工作效率和科学决策的水平 第六条董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议, 如有必要或根据国家有关法律 法规 本公司 公司章程 和本议事规则的有关规定, 可召开董事会临时会议 第二章 董事会职权 第七条根据本公司 公司章程 的有关规定, 董事会主要行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定 2

3 其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; ( 十六 ) 审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易 ; 公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上或交易金额在 300 万元人民币以上的关联交易 ; ( 十七 ) 法律 行政法规 部门规章或 公司章程 授予的其他职权 第八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明 第九条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审, 并报股东大会批准 第十条公司发生购买或出售资产 对外投资 ( 含委托理财 委托贷款等 ) 提供财务资助 租入或租出资产 签订管理方面的合同 ( 含委托经营 受托经营等 ) 赠与或受赠资产 债权或债务重组 研究与开发项目的转移 签订许可协议等, 达到下列标准之一的, 应提交董事会批准 : ( 一 ) 交易涉及的资产总额 ( 同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准 ) 占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上 ; ( 二 ) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元 ; ( 三 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 ; ( 四 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元 ; 3

4 ( 五 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 公司与同一交易方同时发生对外投资 ( 含委托理财 委托贷款等 ) 提供财务资助 提供担保以外各项中方向相反的两个交易时, 应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算 交易标的为股权, 且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入 公司进行 提供财务资助 委托理财 等交易时, 应当以发生额作为计算标准, 并按照交易类别在连续十二个月内累计计算 公司进行 提供担保 提供财务资助 委托理财 等之外的其他交易时, 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易, 在连续十二个月内累计计算 第三章 董事长职权 第十一条 董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生和罢免 第十二条根据本公司 公司章程 的有关规定, 董事长主要行使下列职权 : ( 一 ) 主持股东大会和召集 主持董事会会议 ; ( 二 ) 董事长认为临时董事会提案内容不明确 不具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改或者补充 ( 三 ) 督促 检查董事会决议的执行 ; ( 四 ) 签署公司股票 公司债券及其他有价证券 ; ( 五 ) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件 ; ( 六 ) 行使法定代表人的职权 ; ( 七 ) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务 4

5 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告 ; ( 八 ) 董事会授予的其他职权 第十三条 董事长不能履行或者不履行职权时, 由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务 第四章董事会会议的召集及通知程序 第十四条 董事会会议由董事长召集和主持 如董事长因特殊原因不能履行职 责时, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 第十五条 召开董事会定期会议和临时会议, 证券部应当分别提前十日和五日 将书面会议通知, 通过直接送达 传真 信函 电子邮件或者其他方式, 提交全体董事和监事以及总经理 董事会秘书 非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录 情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明 第十六条 公司在计算会议通知的起始期限时, 不应当包括会议通知日及会议 召开当日 第十七条董事会会议通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议日期和地点 ; ( 二 ) 会议期限 ; ( 三 ) 事由及议题 ; ( 四 ) 发出通知的日期 第十八条 董事会会议议题由公司董事会决定, 会议通知由公司董事会秘书根 据会议议题拟定, 并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事 和监事 董事应认真阅读董事会送达的会议文件, 对各项议案充分 思考 准备意见 第十九条 在发出董事会定期会议的通知前, 证券部应当充分征求各董事的意 见, 初步形成会议提案后交董事会拟定 董事长在拟定提案前, 应 5

6 当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见 第二十条有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议 : ( 一 ) 代表十分之一以上表决权的股东提议时 ; ( 二 ) 三分之一以上董事联名提议时 ; ( 三 ) 监事会提议时 ; ( 四 ) 董事长认为必要时 ; ( 五 ) 本公司 公司章程 规定的其他情形 第二十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的, 应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字 ( 盖章 ) 的书面提议 书面提议中应当载明下列事项 : ( 一 ) 提议人的姓名或者名称 ; ( 二 ) 提议理由或者提议所基于的客观事由 ; ( 三 ) 提议会议召开的时间或者时限 地点和方式 ; ( 四 ) 明确和具体的提案 ; ( 五 ) 提议人的联系方式和提议日期等 提案内容应当属于本公司 公司章程 规定的董事会职权范围内的事项, 与提案有关的材料应当一并提交 证券部在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当日转交董事长 董事长认为提案内容不明确 不具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改或者补充 董事长应当自接到提议 ( 如有前述修改或补充情形, 自收到修改或补充完整后的提议 ) 或者监管部门的要求后十日内, 召集董事会会议并主持会议 第二十二条董事会临时会议的会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间 地点等事项或者增加 变更 取消会议提案的, 应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录 应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料 不足三日的, 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开 6

7 第二十三条董事会会议应当由董事本人出席, 董事因故不能出席的可以书面授权委托其他董事代为出席 授权委托书应当载明代理人的姓名 代理事项 权限和有效期限, 并经委托人和代理人共同签名或盖章方为有效 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 第二十四条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件, 在会议有关决议内容对外正式披露前, 董事 监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务 第五章董事会会议议事和表决程序 第二十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行, 每一名董事享有一票表决权 董事会作出决议, 必须经出席会议的全体董事的过半数表决通过方为有效, 但法律 行政法规和 公司章程 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的, 从其规定 第二十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并作出决议, 并由与会董事签字 第二十七条董事应当认真阅读有关会议材料, 在充分了解情况的基础上独立 审慎地发表意见 董事可以在会前向证券部 会议召集人 总经理和其他高级管理人员 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息, 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况 第二十八条董事会召开会议时, 首先由董事长或会议主持人宣布会议议题, 并根据会议议题主持议事 董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间, 是否停止讨论 是否进行下一议题等 董事长或会议主持人应当认真主持会议, 充分听取到会董事的意见, 控制会议进程 7

8 节省时间, 提高议事的效率和决策的科学性 第二十九条董事会根据会议议程, 可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见 列席会议的非董事成员不介入董事, 不得影响议事, 不得影响会议进程 会议表决和决议 第三十条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列名的议题或事项 特殊 情况下需增加新的议题或事项时, 应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议 必要时, 董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决 第三十一条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时, 应本着对公司认真负责的态度, 对所议事项充分表达个人的建议和意见 ; 并对其本人的投票承担责任 第三十二条董事会会议和董事会临时会议表决方式均为举手表决或投票表决 如会议决议以传真方式作出时, 表决方式为签字方式 每名董事有一票表决权 第六章 董事会会议决议和会议记录 第三十三条与会董事表决完成后, 证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票, 交董事会秘书进行统计 现场召开会议的, 会议主持人应当当场宣布统计结果 ; 其他情况下, 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前, 通知董事表决结果 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 第三十四条董事会会议决议包括如下内容 : ( 一 ) 会议召开的日期 地点和召集人姓名 ; ( 二 ) 会议应到董事人数 实到人数, 授权委托人数 ; ( 三 ) 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性 ; ( 四 ) 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容 ( 或标题 ), 并 8

9 分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果 ( 如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过, 可合并说明 ); ( 五 ) 如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明 ; ( 六 ) 其他应当在决议中说明和记载的事项 第三十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任 董事会决议违反法律 法规或者 公司章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可免除责任 第三十六条董事会会议决议形成后, 公司董事会应遵照国家有关法律 法规和证券监管部门的有关规定, 履行信息披露义务 第三十七条董事会秘书应当亲自或者安排证券部工作人员对董事会会议做好记录 会议记录应当包括以下内容 : ( 一 ) 会议召开的日期 地点和召集人姓名 ; ( 二 ) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 ( 代理人 ) 姓名 ; ( 三 ) 会议议程 ; ( 四 ) 董事发言要点 ; ( 五 ) 每一决议事项或议案的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票数 ); ( 六 ) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项 第三十八条出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存 公司董事会会议记录, 在公司存续期间, 保存期不得少于十年 第七章 涉及 关联关系 的议事和表决程序 第三十九条董事会审议有关关联交易事项时, 董事会及关联董事应遵守本公司 公司章程 的有关规定 第四十条公司发生的达到以下标准之一的关联交易, 应提交董事会批准 : 9

10 ( 一 ) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易 ; ( 二 ) 公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上或交易金额在 300 万元人民币以上的关联交易 ( 三 ) 公司发生的关联交易达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议 : (1) 公司与关联自然人发生的交易 ( 提供担保 受赠现金资产 单纯减免上市公司义务的债务除外 ) 金额在 300 万元人民币以上的关联交易 ; (2) 公司与关联法人发生的交易 ( 提供担保 受赠现金资产 单纯减免上市公司义务的债务除外 ) 金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上或金额在 3000 万元以上的关联交易 ; (3) 公司进行 提供财务资助 委托理财 等关联交易时, 应当以发生额为计算标准, 按交易类别在连续十二个月内累计计算 第四十一条公司进行 提供财务资助 委托理财 等之外的关联交易时, 应当按照以下标准, 并按照连续十二个月内累计计算的原则 : ( 一 ) 与同一关联人进行的交易 ; ( 二 ) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易 上述同一关联人, 包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的, 或相互存在股权控制关系 ; 以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织 第四十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议 10

11 第八章附则 第四十三条本规则经公司股东大会审议通过生效 第四十四条本规则进行修改时, 由董事会提出修正案, 提请股东大会批准后生效 第四十五条本规则所述 法律 是指中华人民共和国 ( 就本规则而言, 不包括台湾省 香港特别行政区和澳门特别行政区 ) 境内现行有效适用和不时颁布适用的法律 行政法规 部门规章 地方性法规 地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等, 但在与 行政法规 并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范 第四十六条本规则所称 以上 内 含本数 ; 过 低于 多于, 前 不含本数 第四十七条本规则未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的 公司章程 相抵触时, 执行法律和 公司章程 的规定 第四十八条本规则由公司董事会负责解释 中科软科技股份有限公司 11