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牧刺扶
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1 2017 年第一次临时股东大会会议资料 2017 年 3 月 28 日

2 锦州港股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会议程 2017 年第一次临时股东大会会议资料一现场会议召开时间地点 : 1 召开时间:2017 年 3 月 28 日 14:00 2 召开地点: 本公司二楼会议室 3 会议召集人: 本公司董事会二网络投票的系统起止时间和投票时间 : 1 网络投票系统: 上海证券交易所股东大会网络投票系统 2 网络投票起止时间: 自 2017 年 3 月 28 日至 2017 年 3 月 28 日 3 投票时间: 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 三参加人 : 1 截至股权登记日下午 15 时交易结束, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东, 在履行必要的登记手续后, 均有权出席公司 2017 年第一次临时股东大会因故不能出席的股东可委托代理人出席 2 公司董事监事及高级管理人员, 律师事务所见证律师及公司董事会邀请的其他有关人员四会议议程 ( 一 ) 审议事项 1 审议关于选举董事的议案 (1) 选举徐健为公司第九届董事会董事 ; 1

3 (2) 选举贾文军为公司第九届董事会董事 ; (3) 选举孙明涛为公司第九届董事会董事 ; (4) 选举张惠泉为公司第九届董事会董事 ; (5) 选举刘辉为公司第九届董事会董事 ; (6) 选举鲍晨钦为公司第九届董事会董事 ; (7) 选举张国峰为公司第九届董事会独立董事 ; (8) 选举曹坚为公司第九届董事会独立董事 ; (9) 选举王君选为公司第九届董事会独立董事 ; (10) 选举苗延安为公司第九届董事会独立董事 ; 2 审议关于选举监事的议案 (1) 选举芦永奎为公司第九届监事会监事 ; (2) 选举李亚良为公司第九届监事会监事 ; (3) 选举刘戈为公司第九届监事会监事 ; (4) 选举季士凯为公司第九届监事会监事 ; (5) 选举夏颖为公司第九届监事会监事 ; (6) 选举李欣华为公司第九届监事会监事 ; 3 审议关于向各合作融资机构申请 2017 年度综合授信额度的议案 ; 4 审议关于制定 < 公司关联交易管理制度 > 的议案 ; 5 审议关于公司发行超短期融资券的议案 ( 二 ) 通过股东大会决议 ( 三 ) 大会见证律师宣读法律意见书 2

4 2017 年第一次临时股东大会审议事项之一关于选举董事的议案各位股东股东代理人 : 鉴于公司第八届董事会任期届满, 根据公司法及公司章程的有关规定, 为促进公司规范运作, 公司董事会拟实施换届选举 2016 年 12 月 28 日, 公司第八届董事会第三十七次会议审议通过关于董事会换届的议案, 会议决定第九届董事会由 11 名董事组成, 其中独立董事 4 名会议同意将股东代表董事候选人徐健贾文军孙明涛张惠泉刘辉鲍晨钦以及独立董事候选人张国峰曹坚王君选苗延安提交本次会议审议董事会召开前, 董事会提名委员会对上述董事候选人的履历任职条件和独立性进行了审查, 认为上述 10 名董事候选人资格符合公司法公司章程以及关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见有关任职要求公司独立董事发表意见认为, 本次换届选举符合相关法律法规公司章程的有关规定及公司运作需要 ; 股东代表董事独立董事候选人的提名程序合规, 候选人资格符合上市公司董事的任职条件, 同意将上述董事独立董事候选人提交公司股东大会选举独立董事候选人本人同意被提名, 提名人签署了提名人声明独立董事候选人任职资格均已经上海证券交易所审核无异议 2017 年 3 月 17 日, 公司召开第四届第四次职工代表大会, 以无记名投票方式选举詹炜为第九届董事会职工代表董事, 直接进入董事会请予审议附件 : 第九届董事会董事候选人简历二〇一七年三月二十八日 3

5 附件 : 第九届董事会董事候选人简历非独立董事候选人简历徐健, 男,1965 年 8 月出生, 中共党员, 大学学历, 高级工程师现任大连港集团有限公司董事常务副总经理总工程师贾文军, 男,1974 年 3 月出生, 汉族, 中共党员, 硕士研究生注册会计师注册评估师中级会计师现任大连港集团有限公司总会计师大连港投融资控股集团有限公司总经理孙明涛, 男,1977 年 7 月出生, 汉族, 工学学士学位法学学士学位, 中级经济师, 历任美加投资 ( 天津 ) 有限公司执行董事, 东方集团股份有限公司副总裁兼董事会秘书, 现任东方集团股份有限公司董事总裁张惠泉, 男,1967 年出生, 经济法硕士曾任北京市石景山区人民法院审判员研究室主任, 北京嘉诚泰和律师事务所律师现任东方集团股份有限公司董事副总裁首席律师刘辉, 男,1971 年 4 月出生, 大专学历, 历任大连保税区海涵发展有限公司总经理西藏海涵交通发展有限公司总经理, 现任锦州港股份有限公司总裁辽港大宗商品交易有限公司董事兼总经理锦港国际贸易发展有限公司董事长兼总经理锦国投 ( 大连 ) 发展有限公司执行董事兼总经理锦国投 ( 大连 ) 建设有限公司执行董事兼经理锦州鑫汇经营管理有限公司执行董事鲍晨钦, 女,1972 年 3 月出生, 工学学士法学硕士学位现任北京市双鹏律师事务所律师 4

6 独立董事候选人简历张国峰, 男,1955 年 10 月出生, 中共党员, 大专文化, 上海海运学院水运财会专业毕业, 高级会计师曾任大连港集团有限公司财务部部长曹坚, 男,1964 年 7 月出生, 汉族, 中共党员, 工学学士,1986 年毕业于上海华东理工大学历任中国石化北京设计院技术员工程师高级工程师副主任, 中国石化工程建设公司高级工程师副总工程师副主任教授级高工, 北京石油化工工程有限公司副总经理教授级高工, 现任北京石油化工工程有限公司副总经理总工程师王君选, 男,1964 年 3 月出生, 河南师范大学物理专业毕业, 理学学士, 中国人民大学经济法专业在职研究生, 法学硕士历任平顶山市政府秘书, 平顶山煤炭工业总公司科长副处长, 司法部华联律师事务所律师, 现任北京市华联律师事务所合伙人律师, 最高人民法院咨询监督员, 北京第二外国语学院兼职教授苗延安, 男,1963 年 1 月出生, 汉族, 中共党员, 大连海事大学硕士研究生, 注册会计师高级审计师注册税务师国家司法鉴定人历任大连市税务局主任科员, 大连市审计事务所副所长, 现任辽宁宏安会计师事务所所长大连市司法鉴定协会副会长大连市国际税收研究会常务理事 5

7 2017 年第一次临时股东大会审议事项之二关于选举监事的议案各位股东股东代理人 : 鉴于公司第八届监事会任期届满, 根据公司法及公司章程的有关规定, 为保证公司规范运作, 公司监事会拟实施换届选举 2016 年 12 月 28 日, 第八届监事会第二十九次会议审议通过关于监事会换届的议案会议决定第九届监事会由 9 名监事组成, 其中职工代表监事 3 名会议同意将股东推荐的赵蓉李亚良刘戈季士凯戚振忠李欣华六位监事候选人提交股东大会选举 2017 年 3 月 9 日召开的公司第八届监事会第三十次会议审议通过关于调整监事候选人的议案, 同意推荐夏颖女士替换戚振忠先生为公司第九届监事会监事候选人, 提交本次股东大会选举 2017 年 3 月 17 日, 股东大连港投融资控股集团有限公司提出关于锦州港股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会增加临时提案的函, 提议将关于选举芦永奎先生为公司监事的议案提交本次股东大会审议公司于 2017 年 3 月 17 日召开的第四届第四次职工代表大会以无记名投票形式选举王开新关涛常立志为第九届监事会职工代表监事, 直接进入第九届监事会请予审议附件 : 第九届监事会监事候选人简历二〇一七年三月二十八日 6

8 附件 : 第九届监事会监事候选人简历芦永奎, 男,1966 年 11 月出生, 汉族, 党员, 硕士研究生, 高级政工师, 历任大连港务局劳资处副处长人力资源部部长大连港建设管理公司党总支书记兼工会主席大连港电力公司党委书记兼纪委书记工会主席, 大连港铁路公司党委书记兼纪委书记, 现任大连港集团有限公司审计管理中心主任李亚良, 男,1956 年 8 月出生, 汉族, 会计师职称, 曾任东方集团股份有限公司计划财务处处长, 现任东方集团股份有限公司董事副总裁兼财务总监刘戈, 男,1977 年 3 月出生, 汉族, 工学硕士,2002 年毕业于天津大学历任中国石化工程建设公司助理工程师工程师高级工程师, 北京石油化工工程有限公司炼油事业部工艺室副主任炼油事业部部长, 现任北京石油化工工程有限公司总经理助理季士凯, 男,1974 年 9 月出生, 汉族, 本科学历中国注册税务师注册房地产估价师曾任大连胜华税务师事务所有限公司业务总监合伙人, 现任大连格瑞税务师事务所有限公司所长, 大连市国税局纳税服务志愿者, 大连市注册税务师协会监事夏颖, 女,1969 年 5 月出生, 汉族, 大学本科, 高级工程师曾任中国石油天然气集团公司资本运营部股权管理与综合处副处级干部资本市场处副处长, 现任中国石油天然气集团公司资本运营部资本市场处处长李欣华, 女,1965 年出生, 中共党员, 高级会计师毕业于辽宁商专 ( 渤海大学 ) 财会系曾任锦州港建设指挥部财务科长, 锦州港务 ( 集团 ) 股份有限公司财务处业务经理, 锦州港务局审计监察处处长经营管理部部长, 现任锦州港国有资产经营管理有限公司董事长兼总经理 7

9 2017 年第一次临时股东大会审议事项之三关于向各合作融资机构申请 2017 年度综合授信额度的议案各位股东股东代理人 : 考虑到公司目前投融资需求和市场利率环境, 为拓宽融资渠道, 降低融资成本, 为更广泛地筹集公司生产经营和港口建设所需资金, 在与各合作融资机构 ( 包含但不限于银行金融租赁公司证券公司信托公司融资租赁公司保理公司等 ) 充分协商达成共识的基础上, 公司拟于 2017 年度向各合作融资机构申请总额不超过 130 亿元的综合授信额度, 用于办理各合作融资机构授信范围内的各类融资业务, 其中单一银行授信总额不超过 30 亿元各融资机构的综合授信额度以该融资机构实际审批的额度为准, 具体融资金额将根据公司的实际需求决定请予审议二〇一七年三月二十八日 8

10 2017 年第一次临时股东大会审议事项之四关于制定公司关联交易管理制度的议案各位股东股东代理人 : 根据公司法证券法上海证券交易所股票上市规则和上市公司关联交易实施指引企业会计准则关联方关系及其交易的披露及公司章程的相关规定, 为规范公司关联交易行为, 提高公司规范运作水平, 根据公司实际情况, 公司制定了公司关联交易管理制度 ( 具体内容详见附件 ) 该议案已经 2016 年 12 月 28 日召开的公司第八届董事会第三十七次会议审议通过公司独立董事发表意见认为, 该制度的制定符合上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则以及上市公司关联交易实施指引等相关法规的要求, 审议和表决程序合规有效同意将此议案提交公司股东大会进行审议请予审议附件 : 锦州港股份有限公司关联交易管理制度二〇一七年三月二十八日 9

11 附件 : 锦州港股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范锦州港股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 关联交易行为, 提高公司规范运作水平, 保障公司及全体股东特别是中小股东的合法权益, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则和上市公司关联交易实施指引企业会计准则关联方关系及其交易的披露等法律法规规范性文件及锦州港股份有限公司章程的相关规定, 制定本制度第二条公司关联交易应当定价公允决策程序合规监管措施到位信息披露规范公司应当积极通过资产重组整体上市等方式减少关联交易第三条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责第四条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守股票上市规则和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 < 年度报告的内容与格式 > 的规定定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守企业会计准则第 36 号关联方披露的规定第二章关联人和关联交易第五条本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人第六条具有下列情形之一的法人或其他组织, 为公司的关联法 10

12 人 : ( 一 ) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织 ; ( 二 ) 由上述第 ( 一 ) 项所列主体法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 三 ) 由第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的, 或担任董事高级管理人员的, 除公司及控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 四 ) 持有公司 5% 以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 ; ( 五 ) 中国证监会上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织第七条公司与前条第 ( 二 ) 项所列法人受同一国有资产管理机构控制的, 不因此构成关联关系, 但该法人的董事长总经理或者半数以上的董事兼任公司董事监事或者高级管理人员的除外第八条具有以下情形之一的自然人, 为公司的关联自然人 : ( 一 ) 直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人 ; ( 二 ) 公司的董事监事及高级管理人员 ; ( 三 ) 本制度第六条第 ( 一 ) 项所列法人的董事监事及高级管理人员 ; ( 四 ) 本条第 ( 一 ) ( 二 ) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶年满 18 周岁的子女及其配偶父母及配偶的父母兄弟姐妹及其配偶配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 ; ( 五 ) 上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的自然人, 包括持有对本公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的自然人等 11

13 第九条具有以下情形之一的法人其他组织或自然人, 视同为公司关联人 : ( 一 ) 根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排, 在协议或安排生效后, 或在未来十二个月内, 具有本制度第六条或第八条规定情形之一的 ; ( 二 ) 过去十二个月内, 曾经具有本制度第六条或第八条规定情形之一的第十条公司关联交易, 是指本公司或者控股子公司与关联人发生的可能导致转移资源或义务的事项, 包括但不限于 : ( 一 ) 购买或者出售资产 ; ( 二 ) 对外投资 ( 含委托理财委托贷款等 ); ( 三 ) 提供财务资助 ; ( 四 ) 提供担保 ; ( 五 ) 租入或者租出资产 ; ( 六 ) 委托或者受托管理资产和业务 ; ( 七 ) 赠与或者受赠资产 ; ( 八 ) 债权债务重组 ; ( 九 ) 签订许可使用协议 ; ( 十 ) 转让或者受让研究与开发项目 ; ( 十一 ) 购买原材料燃料动力 ; ( 十二 ) 销售产品商品 ; ( 十三 ) 提供或者接受劳务 ; ( 十四 ) 委托或者受托销售 ; ( 十五 ) 在关联人的财务公司存贷款 ; ( 十六 ) 与关联人共同投资 ; 12

14 ( 十七 ) 上海证券交易所与中国证监会根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项, 包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等第三章关联人报备第十一条上市公司董事监事高级管理人员持股 5% 以上的股东及其一致行动人实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段, 规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务第十二条公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单, 并及时向董事会和监事会报告第十三条公司应及时通过上海证券交易所网站上市公司专区在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息第十四条公司关联自然人申报的信息包括 : ( 一 ) 姓名身份证件号码 ; ( 二 ) 与本公司存在的关联关系说明等公司关联法人申报的信息包括 : ( 一 ) 法人名称法人组织机构代码 ; ( 二 ) 与本公司存在的关联关系说明等第十五条公司应当逐层揭示关联人与本公司之间的关联关系, 说明 : ( 一 ) 控制方或股份持有方全称组织机构代码 ( 如有 ); ( 二 ) 被控制方或被投资方全称组织机构代码 ( 如有 ); ( 三 ) 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等 13

15 第四章关联交易的决策程序第十六条关联交易的决策权限 ( 一 ) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 ( 公司提供担保除外 ), 应当提交董事会审议公司不得直接或者间接向董事监事高级管理人员提供借款 ( 二 ) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 ( 公司提供担保除外 ), 应当提交由董事会审议 ( 三 ) 公司与关联人发生的交易 ( 公司提供担保受赠现金资产和单纯减免本公司义务的债务除外 ) 金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的重大关联交易, 除应当提交董事会审议外, 还应当提供具有执行证券期货相关业务资格的证券服务机构, 对交易标的出具的审计或评估报告, 并将该交易提交股东大会审议若交易标的为公司股权, 公司应当聘请具有执行证券期货相关业务资格会计师事务所, 按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计出具审计报告, 审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月 ; 若交易标的为股权以外的其他非现金资产, 公司应当聘请具有执行证券期货相关业务资格资产评估事务所进行评估出具评估报告, 评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的, 可以不进行审计或者评估, 但有关法律法规或规范性文件有规定的, 从其规定 ( 四 ) 未达到前款规定的董事会审批权限标准的关联交易, 由公司董事长审批, 董事长可以授权总裁审批其权限范围内的关联交易事 14

16 项, 并报董事会备案第十七条公司为关联人提供担保的, 无论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议公司为持股 5% 以下的股东提供担保的, 参照前款规定执行, 有关股东应当在股东大会上回避表决第十八条公司与关联人共同出资设立公司, 应当以公司的出资额作为交易金额, 适用本制度第十六条的规定, 出资额达到第十六条第 ( 三 ) 项规定标准的, 如果所有出资方均全部以现金出资, 且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的, 可以按规定申请豁免适用提交股东大会审议的规定公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的, 应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额, 适用本制度第十六条的规定公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的, 应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额, 适用本制度第十六条的规定第十九条关联交易审议程序 ( 一 ) 由相关部门提供关联交易的相关资料, 包括但不限于 : 关联交易的协议, 交易的定价政策及定价依据, 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况 ; 交易涉及的政府批文 ( 如适用 ); 中介机构出具的专业报告 ( 如适用 ) 等 ( 二 ) 按照第十六条决策权限的规定履行审批 ( 三 ) 公司拟与关联人发生重大关联交易的, 应当在独立董事发表事前认可意见后, 提交董事会审议独立董事作出判断前, 可以聘请独立财务顾问出具报告, 作为其判断的依据公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核, 形成书面 15

17 意见, 提交董事会会议审议, 并报告监事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告, 作为其判断的依据第二十条董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行, 所做决议须经非关联董事过半数通过出席董事会的非关联董事人数不足三人时, 应当将该交易提交股东大会审议前款所称关联董事, 系指具有下列情形之一的董事 : ( 一 ) 交易对方 ; ( 二 ) 交易对方的直接或者间接控制人 ; ( 三 ) 在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职 ; ( 四 ) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 ; ( 五 ) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员 ; ( 六 ) 中国证监会上海证券交易所或公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事第二十一条股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决, 也不得代理其他股东行使表决权前款所称关联股东, 系指具有下列情形之一的股东 : ( 一 ) 交易对方 ; ( 二 ) 交易对方的直接或者间接控制人 ; ( 三 ) 被交易对方直接或间接控制 ; ( 四 ) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接 16

18 控制 ; ( 五 ) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东 ; ( 六 ) 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东第二十二条公司监事会应当对关联交易的审议表决披露履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见第五章关联交易的信息披露第二十三条公司发生关联交易, 应当按照上海证券交易所股票上市规则的要求, 及时准确的履行信息披露义务第二十四条达到以下标准的关联交易, 应予及时披露 : ( 一 ) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 ; ( 二 ) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 ; ( 三 ) 上述 ( 一 ) ( 二 ) 项标准额度及占比以下的关联交易事项, 公司在定期报告中予以披露 ; ( 四 ) 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后及时披露第二十五条公司披露关联交易事项时, 应当向上海证券交易所提交下列文件 : ( 一 ) 公告文稿 ; ( 二 ) 与交易有关的协议书或意向书 ; ( 三 ) 董事会决议及董事会决议公告文稿 ( 如适用 ); ( 四 ) 交易涉及的有关机关的批文 ( 如适用 ); 17

19 ( 五 ) 证券服务机构出具的专业报告 ( 如适用 ); ( 六 ) 独立董事事前认可该交易的书面文件 ; ( 七 ) 独立董事的意见 ; ( 八 ) 审计委员会的意见 ( 如适用 ); ( 九 ) 上海证券交易所要求的其他文件第二十六条上市公司披露的关联交易公告应当包括 : ( 一 ) 关联交易概述 ; ( 二 ) 关联人介绍 ; ( 三 ) 关联交易标的的基本情况 ; ( 四 ) 关联交易的主要内容和定价政策 ; ( 五 ) 该关联交易的目的以及对上市公司的影响 ; ( 六 ) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见 ; ( 七 ) 独立财务顾问的意见 ( 如适用 ); ( 八 ) 审计委员会 ( 或关联交易控制委员会 ) 的意见 ( 如适用 ); ( 九 ) 历史关联交易情况 ; ( 十 ) 控股股东承诺 ( 如有 ) 第二十七条上市公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项, 并根据不同类型按第三十八至四十一条的要求分别披露第二十八条公司进行提供财务资助委托理财等关联交易时, 应当以发生额作为披露的计算标准, 并按交易类别在连续十二个月内累计计算经累计计算达到本制度第二十四条规定标准的, 分别适用以上规定已经按照本制度规定履行相关义务的, 不再纳入相关累计计算范围第二十九条公司进行下列关联交易的, 应当按照连续十二个月 18

20 内累计计算的原则, 计算关联交易金额, 适用本制度第二十四条规定 : ( 一 ) 与同一关联人进行的交易 ; ( 二 ) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易上述同一关联人, 包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的, 或相互存在股权控制关系 ; 以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的, 不再纳入相关的累计计算范围第三十条公司披露与日常经营相关的关联交易事项, 应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序 : ( 一 ) 对于首次发生的日常关联交易, 公司应当与关联人订立书面协议并及时披露, 根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议 ; 协议没有具体交易金额的, 应当提交股东大会审议 ( 二 ) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议, 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的, 公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况, 并说明是否符合协议的规定 ; 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议, 根据协议涉及的总交易金额规定提交董事会或者股东大会审议 ; 协议没有具体交易金额的, 应当提交股东大会审议 ( 三 ) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易, 因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的, 公司可以在披露上一年度报告之前, 按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计, 根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露 ; 对于预计范围内的日常 19

21 关联交易, 公司应当在定期报告中予以披露如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的, 公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露第三十一条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据交易价格交易总量或者明确具体的总量确定方法付款时间和方式等主要条款协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的, 公司在按照前款规定履行披露义务时, 应当同时披露实际交易价格市场价格及其确定方法两种价格存在差异的原因第三十二条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的, 应当每三年根据本制度规定重新履行审议及披露义务第三十三条公司与关联人达成以下关联交易, 可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露 : ( 一 ) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票公司债券或企业债券可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 二 ) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票公司债券或企业债券可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 三 ) 一方依据另一方股东大会决议领取股息红利或者报酬第三十四条公司与关联人达成以下关联交易, 可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露 : ( 一 ) 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标公开拍卖等行为所导致的关联交易 ; ( 二 ) 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的第三十五条关联人向公司提供财务资助, 财务资助的利率水平 20

22 不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率, 且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的, 公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露关联人向公司提供担保, 且公司未提供反担保的, 参照上款规定执行第三十六条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的, 该法人或组织与公司进行交易, 公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露第三十七条公司拟披露的关联交易属于国家秘密商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形, 按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的, 公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务第六章关联交易的定价原则第三十八条公司与关联人之间的交易应签订书面协议, 明确关联交易的定价政策关联交易执行过程中, 协议中交易价格等主要条款发生重大变化的, 公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序第三十九条公司关联交易定价应当公允, 参照下列原则执行 : ( 一 ) 交易事项实行政府定价的, 可以直接适用该价格 ; ( 二 ) 交易事项实行政府指导价的, 可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格 ; ( 三 ) 除实行政府定价或政府指导价外, 交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的, 可以优先参考该价格或标准确定交易价格 ; 21

23 ( 四 ) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的, 交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定 ; ( 五 ) 既无独立第三方的市场价格, 也无独立的非关联交易价格可供参考的, 可以合理的构成价格作为定价的依据, 构成价格为合理成本费用加合理利润第四十条公司按照前条第 ( 三 ) 项第 ( 四 ) 项或者第 ( 五 ) 项确定关联交易价格时, 可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法 : ( 一 ) 成本加成法, 以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价适用于采购销售有形资产的转让和使用劳务提供资金融通等关联交易 ; ( 二 ) 再销售价格法, 以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格适用于再销售者未对商品进行改变外型性能结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务 ; ( 三 ) 可比非受控价格法, 以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价适用于所有类型的关联交易 ; ( 四 ) 交易净利润法, 以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润适用于采购销售有形资产的转让和使用劳务提供等关联交易 ; ( 五 ) 利润分割法, 根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况第四十一条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的, 应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法, 并对该定价的公允性作出说明 22

24 第七章溢价购买关联人资产的特别规定第四十二条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100% 的重大关联交易, 公司除公告溢价原因外, 应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式, 并应当遵守第四十三条至第四十六条的规定第四十三条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告盈利预测报告应当经具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所审核公司无法提供盈利预测报告的, 应当说明原因, 在关联交易公告中作出风险提示, 并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响第四十四条公司以现金流量折现法假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的, 应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异, 并由会计师事务所出具专项审核意见公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议第四十五条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的, 应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据, 独立董事应当对评估机构的独立性评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见第四十六条董事会审计委员会应当对上述关联交易发表意见, 应当包括 : ( 一 ) 意见所依据的理由及其考虑因素 ; 23

25 ( 二 ) 交易定价是否公允合理, 是否符合公司及股东的整体利益 ; ( 三 ) 向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议审计委员会在作出判断前, 可以聘请独立财务顾问出具报告, 作为其判断的依据第八章附则第四十七条本制度所称以上含本数, 超过以下不含本数第四十八条本制度未尽事宜, 依照国家有关法律法规上海证券交易所股票上市规则公司章程及其他规范性文件的有关规定执行第四十九条本制度由公司董事会负责解释第五十条本制度经公司股东大会审议通过后生效, 修改时亦同 24

26 2017 年第一次临时股东大会审议事项之五关于公司发行超短期融资券的议案各位股东股东代理人 : 为拓宽融资渠道, 优化债务结构, 降低融资成本, 满足公司未来发展的资金需求, 根据中国人民银行银行间债券市场非金融债务融资工具管理办法等相关规定, 结合公司资金需求的实际情况, 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币 30 亿元的超短期融资券一发行方案 1 注册额度: 不超过人民币 30 亿元 2 发行日期: 根据公司资金需求情况, 在注册有效期内 ( 两年 ) 分期择机发行 3 资金用途: 补充流动资金和偿还到期债务 4 发行期限: 每期发行期限不超过 270 天 5 发行利率: 按市场化原则确定 6 发行对象: 全国银行间债券市场的机构投资者 7 发行方式: 由承销商以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行二授权事宜为保证此次注册发行顺利进行, 董事会提请股东大会授权公司董事会及管理层全权处理与本次超短期融资券发行有关的事宜, 包括但不限于 : 1 在法律法规允许的范围内, 根据市场条件和公司需求, 制定本次发行超短期融资券的具体发行方案以及修订调整本次发行超 25

27 短期融资券的发行条款, 包括发行期限分期发行额度发行利率等与发行条款有关的一切事宜 ; 2 根据本次发行实际需要, 聘请主承销商及其他中介机构 ; 3 办理本次超短期融资券发行申报事宜; 4 签署与发行超短期融资券有关的合同协议和相关的法律文件 ; 5 及时履行信息披露义务; 6 办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项上述授权自股东大会审议通过之日, 在本次超短期融资券注册发行及存续期内持续有效请予审议二〇一七年三月二十八日 26

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上海翼捷工业安防技术有限公司浙江力石科技股份有限公司关联交易管理办法为规范公司关联交易行为, 保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益, 根据中华人民共和国公司法等法律法规和规范性文件以及公司章程的相关规定, 制定本办法第一章关联人与关联交易第一条公司的关联人包括关联法人和关联自然人第二条具有以下情形之一的法人或其他组织, 为公司的关联法人 : ( 一 ) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织 ; (