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1 金堆城钼业股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议资料

2 目录会议议程...1 会议议案 1 关于修订金堆城钼业股份有限公司章程的议案关于修订金堆城钼业股份有限公司关联交易管理制度的议案...5

3 金堆城钼业股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会议程现场会议时间 :2018 年 11 月 7 日下午 14:30 网络投票时间 : 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 现场会议召开地点 : 陕西省西安市高新技术产业开发区锦业一路 88 号金钼股份综合楼 A 座 9 楼视频会议室会议召集人 : 公司董事会会议表决方式 : 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式现场会议主持人 : 董事长程方方先生一主持人宣布会议开始并报告会议出席情况二推举产生监票人和计票人三审议会议议案 1 关于修订金堆城钼业股份有限公司章程的议案; 2 关于修订金堆城钼业股份有限公司关联交易管理制度的议案四对会议审议事项投票表决五休会, 汇总投票表决结果 1

4 六监票人清点表决票并宣布表决结果七主持人宣读股东大会决议八见证律师宣读法律意见九主持人宣布会议结束 2

5 关于修订金堆城钼业股份有限公司章程的议案各位股东 : 根据国家道路危险货物运输管理规定中关于企业办理道路危险货物运输经营许可证的相关要求, 以及公司矿冶分公司物流中心为扩展业务, 提升经营收益, 开展煤炭等普通货物装卸仓储业务需求, 需增加公司经营范围, 拟对公司章程第十七条予以修订同时为进一步规范公司关联交易管理, 理顺关联交易的审批权限, 拟对公司章程第一百一十五条第五款进行修订具体情况如下 : 修订前第十七条公司的经营范围 : 钼矿产品钼冶炼系列及其环保产品钼化学系列产品钼金属加工系列产品硫矿产品其他金属产品 ( 许可项目除外 ) 的生产销售 ; 对外投资 ( 限自有资金 ); 电力业务 ; 工业硫酸的生产 ; 化工产品 ( 危险易制毒监控化学品除外 ) 和非金属矿产品的销售 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外 ); 道路普通货物运输 ; 二类机动车维修 ( 大型货车整车修理总成修理整车维护小修维修救援和专项维修 ) 第一百一十五条 ( 五 ) 决定公司与其关联人就同一标的或同一关联人连续 12 个月累计达成的关联交易总额在 3000 万元人民币以下或占公司最近一期经审计净资产 5% 以下的关联交易事项修订前与修订后比照表 3 修订后第十七条公司的经营范围 : 钼矿产品钼冶炼系列及其环保产品钼化学系列产品钼金属加工系列产品硫矿产品其他金属产品 ( 许可项目除外 ) 的生产销售 ; 对外投资 ( 限自有资金 ); 电力业务 ; 工业硫酸的生产 ; 化工产品 ( 危险易制毒监控化学品除外 ) 和非金属矿产品的销售 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外 ); 道路普通货物运输 ; 二类机动车维修 ( 大型货车整车修理总成修理整车维护小修维修救援和专项维修 ); 非经营性危险货物运输 ; 煤炭等普通货物的装卸仓储第一百一十五条 ( 五 ) 决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 ( 公司提供担保除外 ); 决定公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一个会计年度经审计归母公司净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 ( 公司提供担保除外 ) 公司与同一

6 修订前修订后关联人进行的交易, 或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易, 按照连续十二个月内累计计算的原则, 计算关联交易金额公司章程其他条款内容不变此议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过, 现提交股东大会, 请予审议金堆城钼业股份有限公司董事会 2018 年 11 月 7 日 4

7 关于修订金堆城钼业股份有限公司关联交易管理制度的议案各位股东 : 为进一步规范公司与关联方关联交易管理, 确保关联交易合法合规, 符合上市公司监管要求, 根据上海证券交易所上市公司关联交易实施指引公司章程及上海证券交易所股票上市规则等相关规定, 并结合原有制度实际运行情况, 公司拟对关联交易管理制度进行全面修订, 原制度废止本次修订明确了关联人及关联交易认定关联人报备关联交易披露及决策程序关联交易定价日常关联交易特别规定溢价购买关联人资产的特别规定关联交易披露和决策程序的豁免和关联交易内部管理等内容, 并重点对公司关联交易的内部管理分工进行了细化此议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过, 现提交股东大会, 请予审议附件 : 金堆城钼业股份有限公司关联交易管理制度金堆城钼业股份有限公司董事会 2018 年 11 月 7 日 5

8 金堆城钼业股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范金堆城钼业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 关联交易行为, 保护公司及全体股东的合法权益, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则 ( 以下简称股票上市规则 ) 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引等相关法律法规监管规则及金堆城钼业股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的规定, 结合公司实际情况, 制定本制度第二条公司关联交易应当定价公允决策程序合规信息披露规范第三条公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责, 对董事会负责第四条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露, 应当遵守股票上市规则和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式的规定定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守企业会计准则第 36 号关联方披露的规定第二章关联人及关联交易认定第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人 6

9 第六条具有以下情形之一的法人或其他组织, 为公司的关联法人 : ( 一 ) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织 ; ( 二 ) 由上述第 ( 一 ) 项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 三 ) 由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的, 或者由关联自然人担任董事高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 四 ) 持有公司 5% 以上股份的法人或其他组织 ; ( 五 ) 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 上海证券交易所 ( 以下简称上交所 ) 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织, 包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的法人或其他组织等第七条公司与前条第 ( 二 ) 项所列主体受同一国有资产管理机构控制的, 不因此而形成关联关系, 但该主体的法定代表人总经理或者半数以上的董事兼任公司董事监事或者高级管理人员的除外第八条具有以下情形之一的自然人, 为公司的关联自然人 : ( 一 ) 直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人 ; ( 二 ) 公司董事监事和高级管理人员 ; ( 三 ) 第六条第 ( 一 ) 项所列关联法人的董事监事和高级管理人员 ; ( 四 ) 本条第 ( 一 ) 项和第 ( 二 ) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶年满 18 周岁的子女及其配偶父母及配偶的父母兄弟姐妹及其配偶配偶的兄弟姐妹子女配偶的父母 ; 7

10 ( 五 ) 中国证监会上交所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的自然人, 包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的自然人等第九条具有以下情形之一的法人其他组织或者自然人, 视同公司的关联人 : ( 一 ) 根据与公司或者关联人签署的协议或者作出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将具有第六条或者第八条规定的情形之一 ; ( 二 ) 过去十二个月内, 曾经具有第六条或者第八条规定的情形之一第十条本制度所称的公司的关联交易, 是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项, 包括但不限于下列事项 : ( 一 ) 购买或者出售资产 ; ( 二 ) 对外投资 ( 含委托理财委托贷款等 ); ( 三 ) 提供财务资助 ; ( 四 ) 提供担保 ; ( 五 ) 租入或者租出资产 ; ( 六 ) 委托或者受托管理资产和业务 ; ( 七 ) 赠与或者受赠资产 ; ( 八 ) 债权债务重组 ; ( 九 ) 签订许可使用协议 ; ( 十 ) 转让或者受让研究与开发项目 ; 8

11 ( 十一 ) 购买原材料燃料动力 ; ( 十二 ) 销售产品商品 ; ( 十三 ) 提供或者接受劳务 ; ( 十四 ) 委托或者受托销售 ; ( 十五 ) 在关联人的财务公司存贷款 ; ( 十六 ) 与关联人共同投资 ( 十七 ) 中国证监会上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项, 包括向与关联人共同投资的公司提供大于股权比例或投资比例的财务资助担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等第三章关联人报备第十一条公司董事监事高级管理人员, 持股 5% 以上的股东实际控制人及其一致行动人, 应当将与公司存在的关联关系及时告知公司第十二条公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单, 并及时向董事会和监事会报告第十三条公司应建立关联人信息档案, 并及时通过上交所网站上市公司专区在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息第四章关联交易披露及决策程序第十四条股东大会审议批准的关联交易 : ( 一 ) 与关联方发生的交易 ( 公司提供担保受赠现金资产单纯减免公司义务的债务除外 ) 金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计归母公司净资产绝对值在 5% 以上的重大关联交易 ; 9

12 ( 二 ) 关联交易协议没有具体总交易金额的 ; ( 三 ) 公司为关联人提供担保 ; ( 四 ) 公司为持有本公司 5% 以下 ( 不含 ) 股份的股东提供担保的 ; ( 五 ) 其他按照本制度及相关规定应由股东大会审议的关联交易第十五条董事会审议批准的关联交易 : ( 一 ) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 ( 公司提供担保除外 ); ( 二 ) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一个会计年度经审计归母公司净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 ( 公司提供担保除外 ); 公司与关联方发生的交易金额达到第十四条规定标准的还需要提交股东大会审议批准第十六条未达到董事会审议批准的关联交易提交公司总经理办公会会议审议批准, 并向董事会办公室报备第十七条公司与关联人共同出资设立公司, 应当以公司的出资额作为交易金额, 适用第十四条第十五条和第十六条的规定第十八条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的, 应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额, 适用第十四条第十五条和第十六的规定公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的, 应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额, 适用第十四条第十五条和第十六的规定 10

13 第十九条公司进行提供财务资助委托理财等关联交易的, 应当以发生额作为交易金额, 适用第十四条第十五条和第十六的规定第二十条公司进行下列关联交易的, 应当按照连续十二个月内累计计算的原则, 计算关联交易金额, 分别适用第十四条第十五条和第十六的规定 : ( 一 ) 与同一关联人进行的交易 ; ( 二 ) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易上述同一关联人, 包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的, 或相互存在股权控制关系 ; 以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的, 不再纳入相关的累计计算范围第二十一条公司拟与关联人发生重大关联交易的, 应当在独立董事发表事前认可意见后, 提交董事会审议独立董事作出判断前, 可以聘请独立财务顾问出具报告, 作为其判断的依据对于需要提交股东大会审议的重大关联交易, 公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核, 形成书面意见, 提交董事会审议, 并报告监事会董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告, 作为其判断的依据第二十二条公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所作 11

14 决议须经非关联董事过半数通过出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将交易提交股东大会审议第二十三条公司股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决, 也不得代理其他股东行使表决权, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况第二十四条公司监事会应当对关联交易的审议表决披露履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见第二十五条公司与关联人进行需经董事会股东大会审议通过的关联交易, 应当以临时报告形式披露第五章关联交易定价第二十六条公司进行关联交易应当签订书面协议, 明确关联交易的定价政策关联交易执行过程中, 协议中交易价格等主要条款发生重大变化的, 公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序第二十七条公司关联交易定价应当公允, 参照下列原则执行 : ( 一 ) 交易事项实行政府定价的, 可以直接适用该价格 ; ( 二 ) 交易事项实行政府指导价的, 可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格 ; ( 三 ) 除实行政府定价或政府指导价外, 交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的, 可以优先参考该价格或标准确定交易价格 ; ( 四 ) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的, 交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定 ; 12

15 ( 五 ) 既无独立第三方的市场价格, 也无独立的非关联交易价格可供参考的, 可以合理的构成价格作为定价的依据, 构成价格为合理成本费用加合理利润第六章日常关联交易特别规定第二十八条公司与关联人进行本制度第十条第 ( 十一 ) 项至第 ( 十五 ) 项所列日常关联交易的, 视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务第二十九条首次发生日常关联交易的, 公司应与关联人订立书面协议并及时披露, 根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议第三十条各类日常关联交易数量较多时, 公司可以在披露上一年年度报告之前, 按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计, 根据预计结果按照本制度履行相应审议程序对于预计范围内的日常关联交易, 公司应在年度报告和半年度报告中按照要求进行披露第三十一条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的, 公司应将新修订或者续签的协议, 根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露协议没有总交易金额的, 提交股东大会审议并及时披露第三十二条日常关联交易协议应当包括 : ( 一 ) 定价政策和依据 ; ( 二 ) 交易价格 ; ( 三 ) 交易总量区间或者交易总量的确定方法 ; ( 四 ) 付款时间和方式 ; 13

16 ( 五 ) 与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较 ; ( 六 ) 其他应当披露的主要条款第三十三条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的, 应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务第七章溢价购买关联人资产的特别规定第三十四条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100% 的关联交易, 公司除公告溢价原因外, 应当提交股东大会审议, 并应当遵守第三十五条至第三十八条的规定第三十五条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告盈利预测报告应当经具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所审核公司无法提供盈利预测报告的, 应当说明原因, 在关联交易公告中作出风险提示, 并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响第三十六条公司以现金流量折现法假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的, 应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异, 并由会计师事务所出具专项审核意见公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议第三十七条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的, 应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据, 独立董事应当对评估机构的独立性 14

17 评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见第三十八条公司董事会审计委员会应当对上述关联交易发表意见, 内容包括 : ( 一 ) 意见所依据的理由及其考虑因素 ; ( 二 ) 交易定价是否公允合理, 是否符合公司及其股东的整体利益 ; ( 三 ) 向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议董事会审计委员会作出判断前, 可以聘请独立财务顾问出具报告, 作为其判断的依据第八章关联交易披露和决策程序的豁免第三十九条公司与关联人进行下列交易, 可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露 : ( 一 ) 一方以现金认购另一方公开发行的股票公司债券或企业债券可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 二 ) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票公司债券或企业债券可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 三 ) 一方依据另一方股东大会决议领取股息红利或者报酬第四十条公司与关联人进行下述交易, 可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露 : ( 一 ) 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标公开拍卖等活动所导致的关联交易 ; ( 二 ) 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的 15

18 第四十一条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准, 所有出资方均以现金出资, 并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的, 公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审议第四十二条关联人向公司提供财务资助, 财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率, 且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的, 公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露关联人向公司提供担保, 且公司未提供反担保的, 参照上款规定执行第四十三条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的, 该法人或组织与公司进行交易, 公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露第四十四条公司拟披露的关联交易属于国家秘密商业秘密或者其他情形, 披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的, 按照公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度办理第九章关联交易内部管理第四十五条董事会办公室根据相关方报备情况建立公司关联人信息档案, 每年初将关联人名单报董事会审计委员会确认后发布第四十六条公司各部门分支机构控股子公司在其经营管理过程中, 拟与关联人发生关联交易, 须将有关情况以书面形式报告经济运行部, 该书面报告须包括以下内容 : ( 一 ) 关联人的基本情况 ; 16

19 ( 二 ) 关联交易的内容及必要性 ; ( 三 ) 关联交易拟发生的金额 ; ( 四 ) 确定关联交易价格的原则与定价依据 ; ( 五 ) 须载明的其他事项第四十七条经济运行部对上报的关联交易文件完整性进行审查, 并根据本制度第四章规定提交审议第四十八条审计监察部每年度对公司关联交易情况和关联交易管理制度执行情况进行核查, 核查结果报董事会审计委员会第四十九条公司董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况第五十条公司应当按照股票上市规则等法律规定及公司信息披露的相关制度披露关联交易信息第五十一条公司不得聘用关联方控制的服务机构为其提供审计或精算服务第五十二条公司关联方违反本制度规定, 进行关联交易, 给公司造成损失的, 公司及其股东可以依法向人民法院提起诉讼第五十三条公司有关部门分支机构控股子公司发生本制度规定的关联交易事项应报送审议批准而未报送的, 公司将追究有关部门分支机构控股子公司的具体责任, 并将视情节对包括直接责任人在内的相关责任人给予警告通报批评调整岗位降级使用解聘职务解除劳动合同等处分, 并可追究其经济责任监管机构另有处分的, 不予免除公司给予的处分情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理 17

20 第五十四条公司审计监察部负责关联交易违规责任追究的调查认定, 并拟定处理意见, 提交公司决定后执行第十章附则第五十五条公司章程未尽事宜, 按照本制度执行 ; 本制度未尽事宜, 按照国家有关法律行政法规规章规范性文件交易所业务规则的规定执行 ; 本制度如与国家新颁布的法律行政法规规章规范性文件交易所业务规则相抵触的, 按国家有关法律行政法规规章规范性文件交易所业务规则的规定执行第五十六条本制度中所称以上包括本数, 超过不包括本数第五十七条本制度由公司董事会负责解释和修订第五十八条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施, 修订时亦同, 原制度废止 18

( 二 ) 公司董事监事和高级管理人员 ; ( 三 ) 第五条第 ( 一 ) 项所列关联法人的董事监事和高级管理人员 ; ( 四 ) 本条第 ( 一 ) 项和第 ( 二 ) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶年满 18 周岁的子女及其配偶父母及配偶的父母兄弟姐妹及其配偶配偶的兄弟

( 二 ) 公司董事监事和高级管理人员 ; ( 三 ) 第五条第 ( 一 ) 项所列关联法人的董事监事和高级管理人员 ; ( 四 ) 本条第 ( 一 ) 项和第 ( 二 ) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶年满 18 周岁的子女及其配偶父母及配偶的父母兄弟姐妹及其配偶配偶的兄弟诺德投资股份有限公司关联交易制度第一章总则第一条为规范诺德投资股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 关联交易行为, 保证公司与各关联方所发生的关联交易合法公允合理, 保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展, 保护股东和公司的合法权益, 依据相关法律法规规范性文件上海证券交易所股票上市规则和诺德投资股份有限公司章程的规定, 制定本制度第二条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责

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