东吴证券股份有限公司

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镁冯
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1 证券代码 : 股票简称 : 东吴证券公告编号 : 东吴证券股份有限公司第三届董事会第二十一次 ( 临时 ) 会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一董事会会议召开情况东吴证券股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第三届董事会第二十一次 ( 临时 ) 会议通知于 2018 年 10 月 23 日以电子邮件方式发出, 会议于 2018 年 10 月 26 日在江苏昆山以现场结合电话会议的方式召开会议应出席董事 11 名, 实际出席董事 11 名 ( 其中权小锋董事以电话方式参会 ), 占董事总数的 100% 会议由董事长总裁范力先生主持会议的召开和召集符合中华人民共和国公司法和东吴证券股份有限公司章程的有关规定二董事会会议审议情况会议审议了相关议案并以书面表决方式形成了以下决议 : ( 一 ) 审议通过关于 2018 年第三季度报告的议案 ( 二 ) 审议通过关于制定 < 东吴证券股份有限公司投资管理办 1

2 法 > 的议案 ( 三 ) 审议通过关于修订 < 东吴证券股份有限公司关联交易管理制度 > 的议案本议案尚需提交股东大会审议 ( 四 ) 审议通过关于向东吴证券中新 ( 新加坡 ) 有限公司增资的议案 1 同意东吴中新增资 5000 万新加坡元, 股东双方按股权比例同比例出资, 其中公司出资 3750 万新加坡元 2 授权公司经营管理层在符合监管要求的前提下, 与中新集团签署相关增资协议, 确定具体的增资到位时间, 以及全权办理涉及增资事项的相关手续和各项事宜实施本次增资尚需报政府主管部门中国证券监督委员会批准后方可 ( 五 ) 审议通过关于公司高级管理人员 2017 年度薪酬总额的议案 2

3 详情请见同日公告的东吴证券关于 2017 年度公司高级管理人员薪酬的补充公告 ( 六 ) 审议通过关于撤销苏州工业园区蠡塘路等四家证券营业部的议案 1 同意公司撤销苏州工业园区蠡塘路证券营业部苏州工业园区崇文路证券营业部太仓东盛广场证券营业部东莞虎门证券营业部 ; 2 授权公司经营管理层制定撤销方案, 并根据证监会的相关要求全权办理撤销该营业部的相关事宜 ( 七 ) 审议通过关于回购公司股份的议案基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可, 结合公司经营情况及财务状况等因素, 同意公司以自有资金回购公司股份, 以推进公司股价与内在价值相匹配具体内容如下 : 1 回购股份的方式以集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式回购公司股份 2 回购股份的价格公司本次回购股份的价格不超过人民币 6.8 元 / 股若公司在回购期内发生资本公积金转增股本派发股票或现金红利股票拆细缩股配股或发行股本等事宜, 自股价除权除息之日起, 相应调整回 3

4 购价格 3 回购股份的种类数量及占总股本的比例 (1) 回购股份的种类 : 境内上市人民币普通股 (A 股 ); (2) 回购股份的数量及占总股本的比例 : 在回购股份价格不超过人民币 6.8 元 / 股, 以回购资金总额上限人民币 3 亿元测算, 公司预计回购的股份约为 4, 万股, 约占公司目前已发行总股本的比例约为 1.47%, 以回购资金总额下限人民币 2 亿元测算, 公司预计回购的股份约为 2, 万股, 约占公司目前已发行总股本的比例约为 0.98% 具体回购股份的数量及占公司总股本的比例, 最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准 4 拟用于回购的资金总额以及资金来源 (1) 回购资金总额不低于人民币 2 亿元不超过人民币 3 亿元 ; (2) 回购资金来源为公司自有资金 5 回购股份的期限回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过六个月, 公司不得在下列期间内回购公司股票 : (1) 公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内 ; (2) 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后 2 个交易日内 ; 4

5 (3) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况如果触及以下条件, 则回购期限提前届满 : (1) 如果在回购期限内回购资金达到最高限额, 则回购方案即实施完毕, 回购期限自该日起提前届满 ; (2) 如公司董事会决定终止本回购方案, 则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满 6 回购股份的用途本次回购股份将依法注销或作为公司员工持股计划的股票来源或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置 7 办理本次回购股份事宜的具体授权 (1) 提请股东大会授权董事会决定以下事宜 : 1 根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案 (2) 提请股东大会授权董事会, 并由董事会转授权公司经营管理层具体办理回购公司股份事宜, 包括但不限于 : 1 根据有关规定择机回购公司股份, 包括回购的具体股份时间价格数量等 ; 2 依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案, 办理与股份回购有关的其他事宜 ; 5

6 本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止 8 决议有效期月本次回购股份的决议有效期为股东大会审议通过之日起 12 个弃权上述议案分项表决, 表决结果均为 :11 票同意 0 票反对 0 票本议案尚需提交股东大会审议东吴证券股份有限公司回购股份预案与本公告同日刊登在中国证券报上海证券报证券时报和上海证券交易所网站 ( 网站特此公告附件 : 关联交易管理制度修改对照表东吴证券股份有限公司董事会 2018 年 10 月 27 日 6

7 附件 : 关联交易管理制度修改对照表原条文新条文修改依据第三条关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项, 包括以下交易 : 第三条关联交易是指公司或者其控股子公司与 ( 一 ) 购买或者出售资产 ; 关联人之间发生的转移资源或义务的事项, 包括以 ( 二 ) 对外投资 ( 含委托理财委托贷款等 ); 下交易 : ( 三 ) 提供财务资助 ; ( 一 ) 购买或者出售资产 ; ( 四 ) 提供担保 ; ( 二 ) 对外投资 ( 含委托理财委托贷款等 ); ( 五 ) 租入或者租出资产 ; ( 三 ) 提供财务资助 ; ( 六 ) 委托或者受托管理资产和业务 ; ( 四 ) 提供担保 ; ( 七 ) 赠与或者受赠资产 ; 根据江苏局关 ( 五 ) 租入或者租出资产 ; ( 八 ) 债权债务重组 ; 联交易现场检 ( 六 ) 委托或者受托管理资产和业务 ; ( 九 ) 签订许可使用协议 ; 查意见, 补充 ( 七 ) 赠与或者受赠资产 ; ( 十 ) 转让或者受让研究与开发项目 ; 企业会计准 ( 八 ) 债权债务重组 ; ( 十一 ) 购买原材料燃料动力 ; 则 - 关联方披 ( 九 ) 签订许可使用协议 ; ( 十二 ) 销售产品商品 ; 露中规定的 ( 十 ) 转让或者受让研究与开发项目 ; ( 十三 ) 提供或者接受劳务 ; 关联交易类型 ( 十一 ) 购买原材料燃料动力 ; ( 十四 ) 委托或者受托销售 ; ( 十二 ) 销售产品商品 ; ( 十五 ) 在关联人财务公司存贷款 ; ( 十三 ) 提供或者接受劳务 ; ( 十六 ) 与关联人共同投资 ; ( 十四 ) 委托或者受托销售 ; ( 十七 ) 代理 ; ( 十五 ) 在关联人财务公司存贷款 ; ( 十八 ) 研究与开发项目的转移 ; ( 十六 ) 与关联人共同投资 ; ( 十九 ) 代表企业或由企业代表另一方进行债务结算 ; ( 十七 ) 其他可能引致资源或者义务转移的事项 ( 二十 ) 高级管理人员薪酬 ; ( 二十一 ) 其他可能引致资源或者义务转移的事项根据关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项新增第八条公司应当对关联人名单实行动态维护审计委员会应当确认公司关联人名单, 并及时向董事会和监事会报告的通知 ( 苏证监机构字 [2018]64 号 ) 的要求及上交所关联交易实施指引第十四条补充 7

8 第十五条公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过出席董事会的非关联董事不足三人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事 : ( 一 ) 为交易对方 ; ( 二 ) 为交易对方的直接或者间接控制人 ; ( 三 ) 在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位该交易对方直接或间接控制的法人单位任职 ; ( 四 ) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 ( 具体范围参见本制度第六条第 ( 四 ) 项的规定 ); ( 五 ) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员 ( 具体范围参见本制度第六条第 ( 四 ) 项的规定 ); ( 六 ) 公司基于其他理由认定的, 其独立商业判断可能受到影响的董事第十六条公司董事会审议关联交易前, 应当由董事会审计委员会对关联交易的真实性公允性合规性进行审核, 形成书面意见后提交董事会审议公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过出席董事会的非关联董事不足三人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事 : ( 一 ) 为交易对方 ; ( 二 ) 为交易对方的直接或者间接控制人 ; ( 三 ) 在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位该交易对方直接或间接控制的法人单位任职 ; ( 四 ) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 ( 具体范围参见本制度第六条第 ( 四 ) 项的规定 ); ( 五 ) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员 ( 具体范围参见本制度第六条第 ( 四 ) 项的规定 ); ( 六 ) 公司基于其他理由认定的, 其独立商业判断可能受到影响的董事第六章关联交易的特别规定根据江苏局关联交易现场检查意见, 明确审计委员会对关联交易审核的内容流程新增第二十一条公司应加强与关联人资金往来的审查, 防止控股股东实际控制人违规占用证券公司的自有或客户资金, 并不得将资金存放在与控股股东实际控制人有关联关系的财务公司第二十二条公司及子公司的投资银行类业务如涉及关联人, 应严格进行内部质量控制合规部门应当在投资银行项目启动内核程序前, 就项目的合理性定价公允性以及相关投行人员执业过程中是否诚实守信勤勉尽责开展现场合规检查, 并出具合规审查意见第二十三条公司及子公司开展自营业务, 如投资于控股股东实际控制人及其控制企业相关资产或发行的金融产品, 风险管理部门应当通过限制额度提高风险资本准备强化监测等方式加强风险管理公司及控股子公司不得直接或间接投资以公司控股股东实际控制人及其控制企业的非标资产作为主要底层资产的资管产品第二十四条公司及子公司开展资产管理业务, 如从事关联交易, 应当严格遵守相关法律法规的规定, 公司的资产管理计划不得直接或间接投向控股股东实际控制根据关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知 ( 苏证监机构字 [2018]64 号 ) 的要求, 以及江苏局现场检查的意见补充明确 8

9 人及其控制企业的非标资产第二十五条公司及子公司开展融资类业务, 不得为公司控股股东实际控制人及其控制企业提供融资融券交易股票质押式回购交易等服务第二十六条公司及子公司不得为其公司股东或者股东的关联人提供融资或者担保, 不得以借款代偿债务担保虚假转让资产非正常交易等方式为公司控股股东及其相关方提供融资 ; 不得通过多层嵌套抽屉协议阴阳合同 " 等手段隐匿关联交易和资金真实去向新增第七章关联交易的审计与责任追究第二十九条公司稽核审计部会同外聘年报审计机构, 对重大关联交易进行逐笔审计, 对重大关联交易的真实性公允性合规性进行检查和评价, 每年应出具专项审计报告, 提交董事会审议并在年度报告中予以披露重大关联交易是指本制度第十条第 ( 三 ) 项规定的关联交易第三十条公司各部门子公司发生本制度规定范围内的关联交易事项, 未按照本制度规定执行的, 公司将根据内部管理制度追究相关人员责任根据关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知 ( 苏证监机构字 [2018]64 号 ) 的要求, 以及江苏局现场检查的意见补充明确 9

二本次调整回购公司股份预案的说明根据深圳证券交易所最新发布深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则第十四条上市公司应当合理安排回购股份的数量和资金规模, 并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限, 且上限不得超出下限的一倍上市公司回购股份方案包含本细则第二条第一款第 ( 一

二本次调整回购公司股份预案的说明根据深圳证券交易所最新发布深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则第十四条上市公司应当合理安排回购股份的数量和资金规模, 并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限, 且上限不得超出下限的一倍上市公司回购股份方案包含本细则第二条第一款第 ( 一证券代码 :300400 证券简称 : 劲拓股份公告编号 :2019-016 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司关于调整回购公司股份预案的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2019 年 1 月 21 日召开第三届董事会第十九次会议, 审议通过了关于调整回购公司股份预案的议案