8、关联交易制度.doc

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屏浦
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1 广东宝丽华新能源股份有限公司关联交易制度第一章总则第一条 : 为了规范广东宝丽华新能源股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的关联交易, 保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性公允性合理性, 保障股东和公司的合法权益, 依据公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则等法律法规规范性文件及公司章程的规定, 制定本制度第二条 : 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时, 应遵循并贯彻以下原则 : 1 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易 2 确定关联交易价格时, 应遵循公平公正公开以及等价有偿的原则, 并以书面协议方式予以确定 3 对于发生的关联交易, 应切实履行信息披露的有关规定 4 关联董事和关联股东回避表决的原则 5 根据规定聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则 6 独立董事对重大关联交易需发表独立意见第三条 : 公司在处理与关联人之间的关联交易时, 不得损害全体股东特别是中小股东和非关联股东的合法权益 1

2 第二章关联人和关联关系第四条关联关系, 是指公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系第五条关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式途径及程度等方面进行实质判断第六条公司的关联人分为关联法人关联自然人和潜在关联人第七条具有以下情形之一的法人, 为公司的关联法人 : ( 一 ) 直接或间接地控制公司的法人 ; ( 二 ) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 ; ( 三 ) 由第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事高级管理人员的, 除公司及其控股子公司以外的法人 ; ( 四 ) 持有公司 5% 以上股份的法人 ; ( 五 ) 中国证监会深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的法人第八条具有以下情形之一的自然人, 为公司的关联自然人 : ( 一 ) 直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人 ; ( 二 ) 公司董事监事及高级管理人员 ; ( 三 ) 第九条第 ( 一 ) 项所列法人的董事监事及高级管理人员 ; 2

3 ( 四 ) 本条第 ( 一 ) ( 二 ) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶父母及配偶的父母兄弟姐妹及其配偶年满 18 周岁的子女及其配偶配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 ; ( 五 ) 中国证监会深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的自然人第九条因与公司或其关联人签署协议或做出安排, 在协议或安排生效后, 或在未来十二个月内, 符合公司的关联法人和关联自然人规定的, 为公司的潜在关联人过去十二个月内, 曾经具有第七条或第八条规定情形之一的, 为公司的潜在关联人第三章关联交易第十条关联交易是指公司及其控股公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项, 包括但不限于下列事项 : 1 购买或销售商品 ; 2 购买或销售除商品以外的其它资产 ; 3 提供或接受劳务 ; 4 代理 ; 5 租赁 ; 6 提供资金 ( 包括以现金或实物形式 ); 7 提供担保和抵押 ; 3

4 8 签订管理方面的合同 ( 含委托经营受托经营 ); 9 研究与开发项目的转移 ; 10 签订许可协议 ; 11 赠与 ; 12 债务重组 ; 13 购买或出售资产 ; 14 租入或租出资产 ; 15 关联双方共同投资; 16 深圳证券交易所认为属于关联交易的其它事项第十一条关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准, 对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易, 通过合同明确有关成本和利润的标准公司应对关联交易的定价依据予以充分披露第十二条公司应采取有效措施防止关联人关联股东及其关联方以各种形式干预公司的经营, 占用或转移公司的资金资产及其他资源, 损害公司和非关联股东的利益第十三条公司董事监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题如发现异常情况, 及时提请公司董事会采取相应措施第十四条公司发生因关联方占用或转移公司资金资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的, 公司董事会应及时采取诉讼财产保全等保护性措施避免或减少损失 4

5 第四章关联交易的决策程序第十五条关联交易的标准及审批权限 1 单笔或与同一关联人就同一标的或在连续 12 个月内达成的累计标的超过 3000 万元 ( 不含 3000 万元 ), 且占公司最近经审计净资产达到 5% 或以上的关联交易, 必须提请股东大会审议 ; 2 单笔或与同一关联人就同一标的或在连续 12 个月内达成的累计标的在 300~3000 万元之间, 且占公司最近经审计净资产 0.5% 5% 之间的关联交易, 必须提交董事会会议审议 ; 3 单笔或与同一关联人就同一标的或在连续 12 个月内达成的累计标的在 300 万元以下的关联交易, 由董事长决定并报董事会备案第十六条公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议, 应采取必要的回避措施 : 1 个人只能代表一方签署协议 ; 2 关联方不能以任何形式干预公司的决策 ; 3 公司董事会会议就关联交易进行表决时, 下列有利害关系的当事人属以下情形的, 关联董事应予回避表决, 但可参与审议讨论并提出自己的意见 :( 1 ) 董事个人与公司的关联交易 ;(2) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权 ;(3) 按法律法规和公司章程规定应当回避的其它情形 4 公司股东大会就关联交易进行表决时, 关联股东应予回避表 5

6 决, 其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数第十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议第十八条本制度第十七条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事 : ( 一 ) 交易对方 ; ( 二 ) 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 ; ( 三 ) 拥有交易对方的直接或间接控制权的 ; ( 四 ) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 ( 具体范围参见本制度第八条第 ( 四 ) 项的规定 ); ( 五 ) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员 ( 具体范围参见本制度第八条第 ( 四 ) 项的规定 ); ( 六 ) 中国证监会深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士第十九条本制度第十六条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东 : ( 一 ) 交易对方 ; 6

7 ( 二 ) 拥有交易对方直接或间接控制权的 ; ( 三 ) 被交易对方直接或间接控制的 ; ( 四 ) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的 ; ( 五 ) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的 ; ( 六 ) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人第二十条公司在审议关联交易事项时, 应做到 : ( 一 ) 详细了解交易标的的真实状况, 包括交易标的运营现状盈利能力是否存在抵押冻结等权利瑕疵和诉讼仲裁等法律纠纷 ; ( 二 ) 详细了解交易对方的诚信纪录资信状况履约能力等情况, 审慎选择交易对手方 ; ( 三 ) 根据充分的定价依据确定交易价格 ; ( 四 ) 遵循上市规则的要求以及公司认为有必要时, 聘请中介机构对交易标的进行审计或评估 ; 公司不应对所涉交易标的状况不清交易价格未确定交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定第二十一条对于报董事会审批的关联交易, 公司独立董事须事前认可并发表独立意见第二十二条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时, 公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可独立董事在作出判断前, 可以聘请中介机构出具专门报告, 作为其判 7

8 断的依据第二十三条需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项, 公司应当聘请具有执行证券期货相关业务资格的中介结构, 对交易标的进行评估或审计与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外, 但有关法律法规或规范性文件有规定的, 从其规定第二十四条公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平合理发表意见, 并出具独立财务顾问报告第二十五条公司为关联方提供担保的, 无论数额大小, 均应当在董事会审议通过后, 提交股东大会审议公司为持有公司 5% 以下 ( 不含 5%) 股份的股东提供担保的, 参照前款的规定执行, 有关股东应当在股东大会上回避表决第二十六条公司监事会应对单独或累计标的超过 3000 万元 ( 不含 3000 万元 ) 以上的关联交易是否对公司有利发表意见, 同时聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平合理发表意见并说明理由主要假设及考虑因素, 在下次定期报告中披露有关交易的详细资料第五章关联交易的披露第二十七条公司发生的关联交易, 达到下列标准之一时, 应及时披露 : 8

9 ( 一 ) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 ; ( 二 ) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产 5% 以上的关联交易第二十八条公司披露关联交易, 由董事会秘书负责, 并向深圳证券交易所提交以下文件 : ( 一 ) 关联交易公告文稿 ; ( 二 ) 关联交易协议书意向书或合同 ; ( 三 ) 董事会会议决议以及经董事签字的会议纪录 ; ( 四 ) 董事会会议决议及公告 ; ( 五 ) 经独立董事签字确认的独立董事意见 ; ( 六 ) 监事会会议决议及会议纪录 ( 如需要 ); ( 七 ) 相关财务报表 ; ( 八 ) 审计报告 ; ( 九 ) 独立财务顾问报告 ; ( 十 ) 其它中介机构出具的文件 ; ( 十一 ) 有权机构的批文 ; ( 十二 ) 深圳证券交易所要求的其它文件第二十九条公司关联交易公告包括以下内容 : ( 一 ) 交易概述及交易标的的基本情况 ; ( 二 ) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见 ; ( 三 ) 董事会表决情况 ( 如适用 ); 9

10 ( 四 ) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况 ; ( 五 ) 交易的定价政策及定价依据, 包括成交价格与交易标的账面值评估值以及明确公允的市场价格之间的关系, 及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项若成交价格与账面值评估值或市场价格差异较大的, 应当说明原因如交易有失公允的, 还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向 ; ( 六 ) 交易协议的主要内容, 包括交易价格交易结算方式关联人在交易中所占权益的性质和比重, 以及协议生效条件生效时间履行期限等对于日常经营中持续或经常进行的关联交易, 还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额 ; ( 七 ) 交易目的及对公司的影响, 包括进行此次关联交易的必要性和真实意图, 对本期和未来财务状况和经营成果的影响 ; ( 八 ) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 ; ( 九 ) 上市规则相关条款规定的其他内容; ( 十 ) 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容第三十条关联交易涉及提供财务资助提供担保和委托理财等事项时, 应当以发生额作为披露的计算标准, 并按交易类别在连续十二个月内累计计算经累计计算的发生额达到本制度第十五条第二十七条规定标准的, 分别按上述条款规定执行已经按照 10

11 规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围第三十一条公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易, 应当按照累计计算的原则适用本制度第十五条第二十七条的规定已经按照规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围第三十二条公司与关联人进行购买原材料原料动力, 销售产品商品, 提供或接受劳务, 委托或受托等与日常经营相关的关联交易事项时, 应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序 : ( 一 ) 对于首次发生的日常关联交易, 公司应当与关联人订立书面协议并及时披露, 根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条第二十七条的规定提交董事会或者股东大会审议 ; 协议没有具体交易金额的, 应当提交股东大会审议 ( 二 ) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议, 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的, 公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况, 并说明是否符合协议的规定 ; 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议, 根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条第二十七条的规定提交董事会或者股东大会审议 ; 协议没有具体交易金额的, 应当提交股东大会审议第三十三条日常关联交易协议至少应包括交易价格定价原则和依据交易总量或其确定方法付款方式等主要条款 11

12 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的, 公司在按照本制度第三十二条的规定履行披露义务时, 应当同时披露实际交易价格市场价格及其确定方法两种价格存在差异的原因第三十四条公司与关联人达成的以下关联交易, 可以免予按照关联交易的方式表决和披露 : ( 一 ) 关联人按照公司的招股说明书配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份 ; ( 二 ) 关联人依据股东大会决议领取股息或者红利 ; ( 三 ) 关联人购买公司发行的企业债券 ; ( 四 ) 公司与其全资子公司控股子公司之间发生的关联交易 ; ( 五 ) 深圳证券交易所规定的其它情况第三十五条由公司控制或持有 50% 以上股份的子公司发生的关联交易, 视同公司行为, 其披露标准适用本制度第十五条第二十七条的规定 ; 公司的参股公司发生的关联交易, 以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额, 适用第十五条第二十七条的规定第六章附则第三十六条本制度所称以上超过, 都含本数第三十七条本制度所称及时是指自起算日起或触及上市规则规定的披露时点的两个交易日内第三十八条本制度未尽事宜, 依照国家有关法律法规规范性文件以及本公司章程的有关规定执行本制度与有关法律法规 12

13 规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的, 以有关法律法规规范性文件以及本公司章程的规定为准第三十九条本制度由公司董事会负责解释第四十条本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效广东宝丽华新能源股份有限公司 2007 年 6 月 23 日 13

( 三 ) 第五条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事高级管理人员的, 除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 四 ) 持有本公司 5% 以上股份的法人或者一致行动人 ; ( 五 ) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系, 可能造成本公司对其利益倾斜的法

( 三 ) 第五条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事高级管理人员的, 除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 四 ) 持有本公司 5% 以上股份的法人或者一致行动人 ; ( 五 ) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系, 可能造成本公司对其利益倾斜的法第一章总则第一条为规范杭州顺网科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 关联交易, 使关联交易过程透明化公平化市场化, 维护公司及中小股东权益, 根据中华人民共和国公司法等有关法律法规和公司章程的规定, 特制定本办法第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则 : ( 一 ) 符合诚实信用的原则 ; ( 二 ) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议, 协议的签订应遵循平等自愿等价