常熟风范电力设备股份有限公司

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咨字娄
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1 上海菲林格尔木业股份有限公司第一章总则第一条为了建立和完善上海菲林格尔木业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 现代企业制度, 维护公司及全体股东的权益, 提高公司治理水平, 促进公司规范运作, 保证公司持续健康发展, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发行股票并上市管理办法上海证券交易所股票上市规则和其他有关法律法规以及上海菲林格尔木业股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的规定, 制定上海菲林格尔木业股份有限公司 ( 以下简称本制度 ) 第二条本制度规定如与国家法律法规规范性文件有差异, 应依据更为严格的标准执行如国家法律法规规范性文件规定的标准严于本制度, 公司应当及时修订第二章对外投资资产处置的审查第三条公司的对外投资与资产处置的审查和决策应遵循以下原则 : ( 一 ) 遵守国家法律法规和公司章程的有关规定 ; ( 二 ) 维护公司和股东的根本利益, 争取风险的最低化效益的最大化 ; 1

2 ( 三 ) 充分协商科学论证民主决策 ; ( 四 ) 从公司的实际情况出发, 从公司的长远发展出发第四条本规定所指的对外投资资产处置是指下列行为 : ( 一 ) 以联营或组建公司的方式向其他企业投资 ; ( 二 ) 收购出售股权权益实物资产和其他资产 ; ( 三 ) 购买股票和债券 ; ( 四 ) 委托或者受托管理资产和业务 ; ( 五 ) 赠与或者受赠资产 ; ( 六 ) 债权债务重组 ; ( 七 ) 为他人提供担保 ; ( 八 ) 法律法规规定的其他对外投资与资产处置方式第五条公司对募集资金的使用关联交易以及对外担保等管理制度另行规定, 如果没有另行规定的, 原则上适用本制度第六条公司指定财务部负责公司对外投资的具体事项第七条投资建议应以书面方式提交投资建议应包括以下主要内容 : ( 一 ) 项目名称 ; ( 二 ) 项目的具体内容, ( 三 ) 投资的方式金额安排 ; ( 四 ) 项目的发展前景 ; ( 五 ) 可行性分析 ; ( 六 ) 预期效益分析 2

3 第八条财务部对收到的对外投资建议作初步审查和整理后, 应及时向公司总裁及董事会成员汇报相关人员认为投资方案有价值时, 根据建议投资项目所需的资金及公司对外投资决策权限对投资项目的建议进行审查第九条相应的对外投资决策部门在对其决策权限内的对外投资项目建议进行审查时, 如认为有必要, 可以指定财务部或其他部门对投资项目建议具体编制项目投资方案并对项目的可行性作出评审意见第十条公司指定财务部负责公司资产处置的具体事项第十一条资产处置建议应以书面方式提交资产处置建议应包括以下主要内容 : ( 一 ) 交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明 ; ( 二 ) 交易对方的基本情况 ; ( 三 ) 拟处置的资产标的名称帐面值评估值运营情况是否存在抵押质押或者其他第三人权利是否存在涉及资产的重大争议诉讼仲裁或者查封冻结等司法措施 ; 交易标的为股权的, 还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额负债总额净资产主营业务收入和净利润等财务数据 ; 出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的, 还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保委托该子公司理财, 以及该子公司占用公司资金等方面的情况 ; 如存在, 应当披露前述事项涉及的金额对公司的影响和解决措施 ; 3

4 ( 四 ) 交易标的的交付状态交付和过户时间 ; ( 五 ) 交易协议其他方面的主要内容, 包括成交金额支付方式 ( 现金股权资产置换等 ) 支付期限或者分期付款的安排协议生效条件和生效时间以及有效期间等 ; 交易协议有任何形式的附加或者保留条款的, 应当予以特别说明 ; 交易需经股东大会或者有权部门批准的, 还应当说明需履行的法定程序和进展情况 ; ( 六 ) 交易定价依据, 公司支出款项的资金来源 ; ( 七 ) 公司预计从交易中获得的利益 ( 包括潜在利益 ), 交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响 ; ( 八 ) 关于交易对方履约能力的分析 ; ( 九 ) 交易涉及的人员安置土地租赁债务重组等情况 ; ( 十 ) 关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明 ; ( 十一 ) 关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明 ; ( 十二 ) 中介机构及其意见 ( 若有 ); ( 十三 ) 其他有助于说明该交易真实情况的其他内容第十二条财务部对收到的资产处置建议作初步审查和整理后, 及时向公司总裁及董事会成员通报相关人员根据资产处置的决策权限进行审查第十三条相应的资产处置决策部门在对其决策权限内的资产处置项目建议进行审查时, 如认为有必要, 可以指定财务部或其他部 4

5 门对投资项目建议具体编制项目投资方案并对项目的可行性作出评审意见第三章对外投资资产处置的决策第十四条公司股东大会进行对外投资资产处置的决策权限为 : ( 一 ) 对标的涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30% 以上的事项作出决议, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; ( 二 ) 对标的占公司最近一期经审计的净资产 50% 以上且绝对金额超过 5000 万元的对外投资资产经营风险投资事项作出决议 ( 法律法规及监管部门有相关规定的, 从其规定 ); ( 三 ) 单笔或者连续十二个月累计金额占最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5000 万元以上的委托理财 ; ( 四 ) 单笔或者连续十二个月累计金额占最近一期经审计净资产的 50% 以上且绝对金额超过 5000 万元的资产抵押 ; ( 五 ) 虽然未达到需要提交公司股东大会决策的标准, 但对公司影响重大的对外投资资产处置第十五条公司股东大会授权董事会进行对外投资资产处置的决策权限为 : ( 一 ) 标的不满公司最近一期经审计的净资产 50% 的对外投资资产经营风险投资事项 ; 5

6 ( 二 ) 单笔或者连续十二个月累计成交金额占公司最近一期经审计总资产 30% 以下的购买出售资产事项 ; ( 三 ) 单笔或者连续十二个月累计金额不满公司最近一期经审计净资产的 50% 或绝对金额在 500 万至 5000 万元的委托理财 ; ( 四 ) 单笔或者连续十二个月累计金额不满公司最近一期经审计净资产的 50% 或绝对金额在 500 万至 5000 万元的资产抵押 ; 上述运用资金总额应当以发生额作为计算标准, 并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算经累计计算的发生额达到需要经公司股东大会决策通过标准的, 应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东大会决策第十六条董事会在前条规定的投资权限范围内, 应当建立严格的审查和决策程序 ; 超出董事会决策权限的投资项目应当由战略和投资委员会先行审核董事会审议通过并报股东大会批准, 公司未设立战略和投资委员会时, 由董事会审议后提交股东大会批准第十七条由公司董事会股东大会决定的投资项目, 公司董事会股东大会认为有必要时, 可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询第十八条公司董事会授权公司总裁进行对外投资资产处置的决策权限为 : 法律法规允许的对本制度第十五条第 ( 一 ) 项规定以外的项目进行投资或者资产处置且运用资金总额为人民币 500 万元以下, 并按照公司内部审批程序实施 6

7 上述运用资金总额应当以发生额作为计算标准, 并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算经累计计算的发生额达到需要经公司董事会股东大会决策通过标准的, 应当于达到该标准之日报经公司最近一次董事会股东大会决策第十九条在投资方案通过后或实施过程中, 如发现该方案有重大失误或因实际情况发生变化, 可能导致投资失败, 公司相关责任人应当根据决策权限按对外投资的决策程序, 对投资方案及时进行修改变更或终止第四章附则第二十条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效第二十一条制度未尽事宜按照国家有关法律行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行第二十二条有下列情形之一时, 应当修改本制度 : ( 一 ) 本制度如与国家法律行政法规或规范性文件以及经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 执行国家法律行政法规或规范性文件以及公司章程的规定 ( 二 ) 股东大会决定修改本制度第二十三条本制度的修改由董事会提议并拟订草案, 报股东大会审议并批准之日起生效第二十四条本制度所称以上以内以下, 都含本数 ; 超过不满不足以外不含本数 7

8 第二十五条本制度由董事会负责解释上海菲林格尔木业股份有限公司 2018 年 6 月 8

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08