国元证券股份有限公司

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宇暗步
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1 国元证券股份有限公司关联交易管理办法 ( 经 2018 年 8 月 30 日第八届董事会第二十三次会议审议通过 ) 第一章总则第一条为了规范国元证券股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的关联交易行为, 保证公司与关联人所发生关联交易的合法性公允性合理性, 充分保障股东特别是中小股东和公司的合法权益, 依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司治理准则证券公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引和国元证券股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 等有关规定, 制定本办法第二条公司关联交易应遵循诚实信用平等自愿公平公开公允的原则, 保障公司和股东的合法权益, 不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化第三条公司的控股子公司发生的本办法第四章所述关联交易, 视同本公司发生的关联交易, 适用本办法的规定第四条公司与关联人之间的交易应当签订书面协议, 明确交易双方的权利义务及法律责任第五条公司董事监事及高级管理人员应当实时关注公司是否存在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题公司独立董事监事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况, 了解公司是否存在被控股股东实际控制人及其关联人占用转移公司资金资产及其他资源的情况, 如发现异常情况, 及时提请公司董事会采取相应措施并及时披露第六条因关联人占用或者转移公司资金资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的, 公司董事会应当及时采取诉讼财产保全等保护性措施避免或者减少损失, 并追究有关人员的责任 1

2 第二章关联人关联关系和和关联交易第七条公司的关联人包括关联法人和关联自然人第八条具有以下情形之一的法人或者其他组织, 为本公司的关联法人 : ( 一 ) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织 ; ( 二 ) 由上述第 ( 一 ) 项法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织 ; ( 三 ) 由本办法第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的, 或者由关联自然人担任董事高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织 ; ( 四 ) 持有公司 5% 以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人 ; ( 五 ) 中国证监会深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织, 如公司控股股东实际控制人及其控制企业的重要上下游企业等第九条公司与本办法第八条第 ( 二 ) 项所列法人受同一国有资产管理机构控制的, 不因此而形成关联关系, 但该法人的董事长总经理或者半数以上的董事兼任公司董事监事或者高级管理人员的除外第十条具有以下情形之一的自然人, 为公司的关联自然人 : ( 一 ) 直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人 ; ( 二 ) 公司董事监事和高级管理人员 ; ( 三 ) 本办法第八条第 ( 一 ) 项所列法人的董事监事和高级管理人员 ; ( 四 ) 本条第 ( 一 ) ( 二 ) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶父母及配偶的父母兄弟姐妹及其配偶年满 18 周岁的子女及其配偶配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 ; ( 五 ) 中国证监会深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的自然人第十一条具有以下情形之一的法人或者自然人, 视同为公司的关联人 : ( 一 ) 根据与公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将具有本办法第八条或者第十条规定的情形之一 ; 2

3 ( 二 ) 过去十二个月内, 曾经具有本办法第八条或者第十条规定的情形之一第十二条本办法所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项包括但不限于下列事项 : ( 一 ) 购买或出售资产 ; ( 二 ) 对外投资 ( 含委托理财委托贷款等 ); ( 三 ) 提供财务资助 ; ( 四 ) 提供担保 ; ( 五 ) 租入或租出资产 ; ( 六 ) 签订管理方面的合同 ( 含委托经营受托经营等 ); ( 七 ) 赠与或受赠资产 ; ( 八 ) 债权或债务重组 ; ( 九 ) 研究与开发项目的转移 ; ( 十 ) 签订许可协议 ; ( 十一 ) 购买或销售产品商品 ; ( 十二 ) 提供或接受劳务 ; ( 十三 ) 委托或受托购买销售 ; ( 十四 ) 关联双方共同投资 ; ( 十五 ) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项 ; ( 十六 ) 中国证监会深圳证券交易所认定的其他交易事项第三章关联交易的管理第十三条公司各部门各分支机构各控股子公司 ( 以下简称各单位 ) 负责人为所在单位的关联交易管理的第一责任人公司各单位应指定专人为关联交易联络人, 负责其所在单位关联交易的初步判断审核统计报告等工作公司合规管理部负责审核关联交易协议并协助相关单位判断相关交易是否构成关联交易以及需履行的公司决策程序公司董事会办公室负责公司关联人名单的更新报备, 负责统筹关联交易的 3

4 管理和信息披露, 并负责确定关联交易需履行的程序, 协助公司各单位落实关联交易的公司决策程序公司财务会计部负责财务信息关联交易的核查和统计工作, 协助董事会办公室做好关联交易的披露工作公司内部审计部门负责对重大关联交易进行逐笔审计, 确保审计报告的信息真实准确和完整审计报告应当提交董事会审议第十四条公司各单位在发生交易活动时, 单位负责人和关联交易联络人应当仔细查阅关联人名单, 审慎判断是否构成关联交易如果构成关联交易, 应当在各自权限内履行审批报告义务第十五条公司董事监事高级管理人员持股 5% 上的股东及其一致行动人实际控制人, 应当将与其存在关联关系的关联人情况及变动情况及时告知公司董事会办公室上述有报告义务的自然人法人或其他组织应当保证其告知的内容真实准确完整公司董事会办公室应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案第十六条公司各单位在日常业务中, 发现自然人法人或者其他组织符合关联人的条件而未被确认为关联人, 或者发现已被确认为关联人的自然人法人或其他组织不再符合关联人的条件, 应当在 3 个工作日内向董事会办公室报告, 由董事会办公室进行关联人名单信息更新第十七条与关联交易管理相关的单位应当对知悉的关联人信息保密, 非经公司许可, 不得违反规定将关联人信息用于关联交易管理以外的活动如发生信息外泄, 公司有权追究相关人员责任第四章关联交易的决策程序和信息披露第十八条关联交易的决策权限 : ( 一 ) 与关联自然人交易金额在 30 万元以上的关联交易应提交董事会审议 ; 公司不得直接或者通过控股子公司向董事监事高级管理人员提供借款 ( 二 ) 交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 4

5 0.5% 以上的关联交易事项应提交董事会审议, 关联董事回避表决 ; ( 三 ) 交易金额 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易事项应提交股东大会审议, 关联股东回避表决 ; ( 四 ) 交易金额未达到前述标准的关联交易, 由总裁办公会议决定并报董事会备案做出该等决定的有关会议, 董事会秘书必须列席参加协议没有具体金额的关联交易, 应当提交股东大会审议, 关联股东回避表决 ; ( 五 ) 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议第十九条公司发生关联交易, 原则上以公司因本次交易支付或获取的对价金额 ( 含承担的债务费用获得的潜在利益等 ) 为标准, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准公司应对关联交易的定价依据予以充分披露公司关联交易定价原则和定价方法 : ( 一 ) 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则, 有客观的市场价格作为参照的一律以市场价格为准 ; 如果没有市场价格, 按照成本加成定价 ; 如果既没有市场价格, 也不适合采用成本加成价的, 按照协议价定价 ; ( 二 ) 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法, 并在相关的关联交易协议中予以明确 ; ( 三 ) 市场价 : 以市场价格为准, 确定商品或劳务的价格及费率 ; ( 四 ) 成本加成价 : 在交易的商品或劳务的成本基础上加 10% 的合理利润确定交易价格及费率 ; ( 五 ) 协议价 : 由交易双方协商确定价格及费率第二十条公司与关联人发生的交易 ( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ) 金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易, 应当聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或者审计, 并将该交易提交股东大会审议若交易标的是股权, 应对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计, 审计截止日距协议签署日不得超过六个月 ; 若交易标的为股权以外的其他资产, 评估基准日距协议签署日不得超过一年 5

6 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的, 可以不进行审计或者评估第二十一条关联人根据相关决策层的安排, 参加相应会议关联人只对关联交易的公允性进行陈述, 对关联事项应及时回避表决第二十二条公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过出席董事会的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事 : ( 一 ) 交易对方 ; ( 二 ) 在交易对方任职, 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职 ; ( 三 ) 拥有交易对方的直接或间接控制权的 ; ( 四 ) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 ( 具体范围参见本办法第十条第 ( 四 ) 项的规定 ); ( 五 ) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员 ( 具体范围参见本办法第十条第 ( 四 ) 项的规定 ); ( 六 ) 中国证监会深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士第二十三条公司股东大会就关联交易进行表决时, 关联股东应予回避表决关联股东所持表决权, 不计入出席股东大会有表决权的股份总数前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东 : ( 一 ) 交易对方 ; ( 二 ) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的 ; ( 三 ) 被交易对方直接或者间接控制的 ; ( 四 ) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的 ; ( 五 ) 在交易对方任职, 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的 ( 适用于股东为自然人的 ); ( 六 ) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的 ; 6

7 股东 ( 七 ) 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的第二十四条公司在召开董事会审议关联交易事项时, 会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决关联董事未主动声明并回避的, 知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避公司股东大会在审议关联交易事项时, 会议主持人及见证律师应当在股东投票前, 提醒关联股东须回避表决第二十五条公司拟与关联人发生重大关联交易的, 应当在独立董事发表事前认可意见后, 提交董事会审议独立董事作出判断前, 可以聘请独立财务顾问出具报告, 作为其判断的依据公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核, 形成书面意见, 提交董事会审议董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告, 作为其判断的依据独立董事应对重大关联交易的公允性及合规性发表意见第二十六条公司在审议关联交易事项时, 应当做到 : ( 一 ) 详细了解交易标的的真实状况, 包括交易标的运营现状盈利能力是否存在抵押冻结等权利瑕疵和诉讼仲裁等法律纠纷 ; ( 二 ) 详细了解交易对方的诚信记录资信状况履约能力等情况, 审慎选择交易对手方 ; ( 三 ) 根据充分的定价依据确定交易价格 ; ( 四 ) 根据深圳证券交易所股票上市规则的要求或者公司认为有必要时, 聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估第二十七条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定 : ( 一 ) 交易标的状况不清 ; ( 二 ) 交易价格未确定 ; ( 三 ) 交易对方情况不明朗 ; ( 四 ) 因本次交易导致或者可能导致上市公司被控股股东实际控制人及其附属企业非经营性资金占用 ; 7

8 ( 五 ) 因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保 ; ( 六 ) 因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形第二十八条公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形之一的, 原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺或者标的资产回购承诺 : ( 一 ) 高溢价购买资产的 ; ( 二 ) 购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于上市公司本身净资产收益率的第二十九条关联交易合同有效期内, 因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时, 有关当事人可终止协议或修改补充协议内容补充修订协议应当按照本办法所确定的权限和程序审议确认后签署第三十条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易以及公司为关联人提供担保的关联交易, 应当及时披露第三十一条公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容 : ( 一 ) 关联交易概述及关联交易标的基本情况 ; ( 二 ) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见 ; ( 三 ) 董事会表决情况 ( 如适用 ); ( 四 ) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况 ; ( 五 ) 关联交易的定价政策及定价依据, 包括成交价格与交易标的账面值评估值以及明确公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项 ; 若成交价格与账面值评估值或者市场价格差异较大的, 应当说明原因如交易有失公允的, 还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向 ; ( 六 ) 关联交易协议的主要内容, 包括交易价格交易结算方式关联人在交易中所占权益的性质和比重, 协议生效条件生效时间履行期限等 ; ( 七 ) 关联交易目的及对公司的影响, 包括进行此次关联交易的必要性和真实意图, 对本期和未来财务状况和经营成果的影响等 ; 8

9 ( 八 ) 从当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 ; ( 九 ) 深圳证券交易所股票上市规则规定的其他内容; ( 十 ) 中国证监会或深圳证券交易所要求的其他内容第三十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则适用本办法第十八条第二十条第三十条的规定 : ( 一 ) 与同一关联人进行的交易 ; ( 二 ) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人已经按照规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的, 仅需要将本次关联交易提交股东大会审议, 并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露第三十三条公司与关联人进行购买或销售产品商品, 提供或接受劳务, 委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易时, 按照深圳证券交易所股票上市规则的相关规定履行审批程序并进行披露第三十四条日常关联交易协议至少应当包括交易价格定价原则和依据交易总量或者其确定方法付款方式等主要条款协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的, 公司在按照前条规定履行披露义务时, 同时披露实际交易价格市场价格及其确定方法两种价格存在差异的原因第三十五条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的, 应当每 3 年根据相关规定重新履行审议程序和披露义务第三十六条公司因公开招标公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时, 公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行相关义务第三十七条公司正在执行的非关联交易因财务报表合并范围发生变化或其他情况导致转变为关联交易且金额达到本办法第三十条标准的, 应在触发情形时及时就关联交易情况进行充分披露, 其后新发生的关联交易, 应按照深圳证券交易所股票上市规则的相关规定及时披露或审议 9

10 第三十八条公司与关联人达成以下关联交易时, 可以免予按照本办法规定履行相关义务 : ( 一 ) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票公司债券或者企业债券可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 二 ) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票公司债券或者企业债券可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 三 ) 一方依据另一方股东大会决议领取股息红利或者报酬 ; ( 四 ) 深圳证券交易所认定的其他情况第五章与控股股东及其他关联方资金往来第三十九条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中, 应当严格限制占用公司资金控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资福利保险广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出第四十条公司应采取有效措施防止股东及其他关联方以各种形式占用或转移公司的资金资产及其他资源第四十一条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用 : ( 一 ) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用 ; ( 二 ) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款 ; ( 三 ) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动 ; ( 四 ) 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 ; ( 五 ) 代控股股东及其他关联方偿还债务 ; ( 六 ) 中国证监会认定的其他方式第六章附则第四十二条本办法所称公司控股子公司指公司持有其 50% 以上股份, 或者能够决定其董事会半数以上成员组成, 或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司 10

11 本办法所称重大关联交易是指公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易本办法所称以上, 含本数 ; 超过低于, 不含本数第四十三条公司各单位关联人以及相关义务人违反本办法规定的, 公司将情节轻重追究其责任 ; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任第四十四条本办法未尽事宜, 或与国家有关法律法规规范性文件和公司章程相抵触的, 按有关法律法规规范性文件或公司章程规定执行第四十五条第四十六条本办法由公司董事会负责制定修改和解释本办法由董事会审议通过后生效 11

( 三 ) 第五条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事高级管理人员的, 除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 四 ) 持有本公司 5% 以上股份的法人或者一致行动人 ; ( 五 ) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系, 可能造成本公司对其利益倾斜的法

( 三 ) 第五条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事高级管理人员的, 除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 四 ) 持有本公司 5% 以上股份的法人或者一致行动人 ; ( 五 ) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系, 可能造成本公司对其利益倾斜的法第一章总则第一条为规范杭州顺网科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 关联交易, 使关联交易过程透明化公平化市场化, 维护公司及中小股东权益, 根据中华人民共和国公司法等有关法律法规和公司章程的规定, 特制定本办法第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则 : ( 一 ) 符合诚实信用的原则 ; ( 二 ) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议, 协议的签订应遵循平等自愿等价