股票简称：中宝股份 股票代码： 编号：临

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1 新湖中宝股份有限公司 2013 年度第三次临时股东大会 会议资料

2 新湖中宝股份有限公司 2013 年度第三次临时股东大会议案一 关于修订 独立董事工作制度 的议案 各位股东 : 公司董事会结合中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 上海证券交易所 ( 以下简称 上交所 ) 相关规定, 重新梳理了公司相关制度, 将 独立董事工作制度 作了修订 上述议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过, 详见 2013 年 8 月 17 日刊登在上海证券交易所网站上的公司第八届董事会第十七次会议决议公告 ( 公告编号 : 临 号 ) 以上请各位股东审议 新湖中宝股份有限公司 二〇一三年九月二日 附件 : 独立董事工作制度 2

3 新湖中宝股份有限公司 独立董事工作制度 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构, 优化董事会结构, 提高公司 决策的民主性和科学性, 强化对内部董事及经理层的约束和监督机制, 保护中小股东及利益相关者的利益, 促进公司规范运作, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 (2012 年修订 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称 中国证监会 ) 制定的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 ( 以下简称 指导意见 ) 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 和公司 章程 及其他有关法律 行政法规和规范性文件, 制定本制度 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与其所受聘 的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事 第三条 独立董事的人数及构成 公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一 由会计专家 经 济管理专家 法律专家 技术专家等人员出任, 其中至少包括一名会计专业人士 ( 会计专业人士是指具有高级会计师职称或注册会计师资格的人士 ) 第四条 独立董事候选人的提名 备案及选举 ( 一 ) 公司董事会 监事会 单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定 ( 二 ) 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意 提名人应充分了解被提名人职业 学历 职称 详细的工作经历 全部兼职等情况, 并对其担 3

4 任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明 在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应按照规定公布上述内容 ( 三 ) 公司董事会 监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的, 应自确定提名之日起两个交易日内, 由公司根据要求在上海证券交易所 ( 以下简称 上交所 ) 指定系统填报独立董事候选人个人履历, 并向上交所报送独立董事候选人的有关材料, 包括 独立董事提名人声明 独立董事候选人声明 独立董事履历表 等书面文件 公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意见 ( 四 ) 自上交所收到公司报送的材料之日起五个交易日后, 上交所未对独立董事候选人的任职资格提出异议的, 公司可以履行决策程序选举独立董事 对于上交所提出异议的独立董事候选人, 公司不得将其提交股东大会选举为独立董事, 并应根据中国证监会 上市公司股东大会规则 延期召开或者取消股东大会, 或者取消股东大会相关提案 在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明 ( 五 ) 公司独立董事获得股东大会选任后, 应自选任之日起 30 日内由公司按照规定向监管部门报送材料 ( 六 ) 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同, 任期届满, 连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年 4

5 第五条 独立董事应具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政 法规 部门规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验, 并已根据中国证监会 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的, 应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训, 并取得独立董事资格证书 第六条 独立董事任职资格应符合下列法律 行政法规和部门规章的要 求 : ( 一 ) 中华人民共和国公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 中华人民共和国公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 第七条独立董事候选人及独立董事应具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系 ; ( 二 ) 直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; 5

6 ( 五 ) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上交所认定不具备独立性的情形 ; 第八条独立董事候选人及独立董事应无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 第九条 独立董事的承诺 ( 一 ) 对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务 ; ( 二 ) 按照相关法律法规 指导意见 和公司 章程 的要求认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是关注中小股东的合法权益不受损害 ; ( 三 ) 独立履行职责, 不受公司主要股东 实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 ; 6

7 ( 四 ) 最多在 5 家上市公司兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责 ( 五 ) 按照监管部门的要求, 参加培训 第十条 独立董事的更换 ( 一 ) 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形 ; ( 二 ) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换 ; ( 三 ) 除出现上述情况及 公司法 中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职 ; ( 四 ) 提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事任为公司的免职理由不当的, 可以作为公开的声明 ; ( 五 ) 独立董事在任期届满前可以提出辞职 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 指导意见 规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效 第十一条独立董事的权利为了充分发挥独立董事的作用, 独立董事除应具有公司法和其他相关法律 法规赋予董事的职权外, 公司还应赋予独立董事以下特别职权 : ( 一 ) 重大关联交易 ( 指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的关联交易 ) 应由独立董事认可后, 提交董事会 7

8 讨论 ; 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据 ( 二 ) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 ; ( 三 ) 向董事会提请召开临时股东大会 ; ( 四 ) 提议召开董事会 ; ( 五 ) 独立聘请外部审计机构和咨询机构 ; ( 六 ) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以披露 第十二条公司董事会设薪酬与考核 审计 提名等委员会时, 独立董事应在委员会成员中占有二分之一以上的比例, 并担任召集人 第十三条独立董事应对公司重大事项发表独立意见 ( 一 ) 独立董事除履行上述职责外, 还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 : 1 提名 任免董事; 2 聘任或解聘高级管理人员; 3 公司董事 高级管理人员的薪酬; 4 公司的股东 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款 ; 5 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 8

9 6 章程 规定的其他事项 ( 二 ) 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一 : 同意 ; 保留意见及其理由 ; 反对意见及其理由 ; 无法发表意见及其障碍 ( 三 ) 如有关事项属于需要披露的事项, 公司应将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露 第十四条独立董事的失误责任 ( 一 ) 独立董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任 董事会决议违反法律 法规或者 章程, 致使公司遭受损失的, 独立董事负赔偿责任 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 可免除责任 ; ( 二 ) 独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应建议股东大会予以撤换 ; ( 三 ) 任职尚未结束的独立董事, 对因其擅自离职或不履行职责而使公司造成损失的, 应承担赔偿责任 第十五条独立董事的工作条件 ( 一 ) 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权 凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的, 可以要求补充 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳 公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人应至少保存 5 年 9

10 ( 二 ) 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助, 如介绍情况 提供材料等 独立董事发表的独立意见 提案及书面说明应公告的, 董事会秘书应及时办理公告事宜 ( 三 ) 独立董事行使职权时, 公司有关人员应积极配合, 不得拒绝 阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权 ( 四 ) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担 ( 五 ) 公司给予独立董事适当的津贴 津贴的标准由董事会制订预案, 股东大会审议通过, 并在公司年报中进行披露 除上述津贴外, 独立董事不从该公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益 第十六条本制度由董事会负责制定并解释 第十七条本制度经股东大会批准后生效 第十八条本制度未尽事宜, 按国家有关法律 法规和公司 章程 的规定执行 ; 本制度如与日后颁布或修订的有关法律 法规和依法定程序修订后的公司 章程 不一致时, 则应根据有关法律 法规和公司 章程 的规定执行 10

11 新湖中宝股份有限公司 2013 年度第二次临时股东大会议案二 关于修订 关联交易管理制度 的议案 各位股东 : 公司董事会结合中国证监会 上交所相关规定, 重新梳理了公司相关制度, 将 关联交易管理制度 作了修订 上述议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过, 详见 2013 年 8 月 17 日刊登在上海证券交易所网站上的公司第八届董事会第十七次会议决议公告 ( 公告编号 : 临 号 ) 以上请各位股东审议 新湖中宝股份有限公司 二〇一三年九月二日 附件 : 关联交易管理制度 11

12 新湖中宝股份有限公司 关联交易管理制度 第一章总则 第一条根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上海证券交易所股票上市规则(2012 年修订 ) ( 以下简称 上市规则 ) 企业会计准则 关联方关系及其交易的披露 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 ( 以下简称 指引 ) 及其他有关法律 法规和规范性文件的规定, 为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平 公正 公开的原则, 确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益, 特制定本制度 第二条公司的关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项 第三条公司的关联交易应遵循以下基本原则 : ( 一 ) 平等 自愿 等价 有偿的原则 ; ( 二 ) 公平 公正 公开的原则 ; ( 三 ) 关联方如有享有股东大会表决权, 除特殊情况外, 应回避表决 ; ( 四 ) 与关联方有任何利害关系的董事, 在董事会就该事项进行表决时, 应回避, 若无法回避, 可参与表决, 但必须单独出具声明 ; ( 五 ) 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利, 必要时应聘请专业评估师 独立财务顾问 12

13 第二章关联人和关联交易的范围 第四条公司的关联人包括关联法人 关联自然人 第五条具有以下情形之一的法人或其他组织, 为公司的关联法人 : ( 一 ) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织 ; ( 二 ) 由上述第 ( 一 ) 项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 三 ) 由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的, 或者由关联自然人担任董事 高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 四 ) 持有公司 5% 以上股份的法人或其他组织 ; ( 五 ) 上海证券交易所 ( 以下简称 上交所 ) 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织, 包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的法人或其他组织等 第六条具有以下情形之一的自然人, 为公司的关联自然人 : ( 一 ) 直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人 ; ( 二 ) 公司的董事 监事及高级管理人员 ; ( 三 ) 第五条第 ( 一 ) 项所列关联法人的董事 监事和高级管理人员 ; ( 四 ) 本条第 ( 一 ) ( 二 ) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括 : 配偶 年满十八周岁的子女及其配偶 父母及配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹 子女配偶的父母 ( 五 ) 上交所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的自然人, 包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的自然人等 13

14 第七条具有以下情形之一的法人 其他组织或者自然人, 视同公司的关联人 : ( 一 ) 根据与公司或者其关联人签署协议或作出安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将具有第五条或者第六条规定的情形之一 ; ( 二 ) 过去十二个月内, 曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一 第八条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项 : ( 一 ) 购买或者出售资产 ; ( 二 ) 对外投资 ( 含委托理财 委托贷款等 ); ( 三 ) 提供财务资助 ; ( 四 ) 提供担保 ; ( 五 ) 租入或者租出资产 ; ( 六 ) 委托或者受托管理资产和业务 ; ( 七 ) 赠与或者受赠资产 ; ( 八 ) 债权 债务重组 ; ( 九 ) 签订许可使用协议 ; ( 十 ) 转让或者受让研究与开发项目 ; ( 十一 ) 购买原材料 燃料 动力 ; ( 十二 ) 销售产品 商品 ; ( 十三 ) 提供或者接受劳务 ; ( 十四 ) 委托或者受托销售 ; ( 十五 ) 在关联人的财务公司存贷款 ; ( 十六 ) 与关联人共同投资 14

15 ( 十七 ) 上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项, 包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助 担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等 第三章关联人报备 第九条公司董事 监事 高级管理人员, 持股 5% 以上的股东 实际控制人及其一致行动人, 应将其与公司存在的关联关系及时告知公司 第十条公司审计委员会应确认公司关联人名单, 并及时向董事会和监事会报告 第十一条公司应及时根据 指引 要求填报或更新公司关联人名单及关联关系信息 第四章关联交易披露及决策程序 第十二条公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 ( 公司提供担保除外 ), 应及时披露 第十三条公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 ( 公司提供担保除外 ), 应及时披露 第十四条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的, 除应及时披露外, 还应提交董事会和股东大会审议 : 15

16 ( 一 ) 交易 ( 公司提供担保 受赠现金资产 单纯减免公司义务的债务除外 ) 金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的重大关联交易 公司拟发生重大关联交易的, 应提供具有执行证券 期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告 对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的, 可以不进行审计或者评估 ; ( 二 ) 公司为关联人提供担保 第十五条以下情形, 适用第十二条 第十三条和第十四条第 ( 一 ) 项的规定 : ( 一 ) 公司与关联人共同出资设立公司, 应以公司的出资额作为交易金额 ; ( 二 ) 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的, 应以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额 ; ( 三 ) 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的, 应以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额 ; ( 四 ) 公司进行 提供财务资助 委托理财 等关联交易的, 应以发生额作为交易金额 ; ( 五 ) 公司进行下列关联交易的, 应按照连续十二个月内累计计算的原则, 计算关联交易金额 : 1 与同一关联人进行的交易; 2 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易 16

17 上述同一关联人, 包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的, 或相互存在股权控制关系 ; 以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的, 不再纳入相关的累计计算范围 第十六条公司拟与关联人发生重大关联交易的, 应在独立董事发表事前认可意见后, 提交董事会审议 独立董事作出判断前, 可以聘请独立财务顾问出具报告, 作为其判断的依据 公司审计委员会应同时对该关联交易事项进行审核, 形成书面意见, 提交董事会审议, 并报告监事会 审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告, 作为其判断的依据 第十七条公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的, 公司应将交易提交股东大会审议 本制度所指公司关联董事, 系指具有下列情形之一的董事 : ( 一 ) 为交易对方 ; ( 二 ) 为交易对方的直接或者间接控制人 ; ( 三 ) 在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织 该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职 ; ( 四 ) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 ; 17

18 ( 五 ) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事 监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员 ; ( 六 ) 中国证监会 上交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事 第十八条公司股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应回避表决, 也不得代理其他股东行使表决权 本制度所指公司关联股东, 系指具有下列情形之一的股东 : ( 一 ) 为交易对方 ; ( 二 ) 为交易对方的直接或者间接控制人 ; ( 三 ) 被交易对方直接或者间接控制 ; ( 四 ) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制 ; ( 五 ) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东 ; ( 六 ) 中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东 第十九条公司监事会应对关联交易的审议 表决 披露 履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见 第五章关联交易定价 第二十条公司进行关联交易应签订书面协议, 明确关联交易的定价政策 关联交易执行过程中, 协议中交易价格等主要条款发生重大变化的, 公司应按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序 第二十一条公司关联交易定价应公允, 参照下列原则执行 : 18

19 ( 一 ) 交易事项实行政府定价的, 可以直接适用该价格 ; ( 二 ) 交易事项实行政府指导价的, 可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格 ; ( 三 ) 除实行政府定价或政府指导价外, 交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的, 可以优先参考该价格或标准确定交易价格 ; ( 四 ) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的, 交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定 ; ( 五 ) 既无独立第三方的市场价格, 也无独立的非关联交易价格可供参考的, 可以合理的构成价格作为定价的依据, 构成价格为合理成本费用加合理利润 第二十二条按照前条第 ( 三 ) 项 第 ( 四 ) 项或者第 ( 五 ) 项确定关联交易价格时, 公司可以根据 指引 的要求, 视不同的关联交易情形采用下列定价方法 : 成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法 利润分割法 第二十三条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的, 应披露该关联交易价格的确定原则及其方法, 并对该定价的公允性作出说明 第六章关联人及关联交易应披露的内容 第二十四条公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易, 应以临时报告形式披露 第二十五条公司披露关联交易, 应按照 上市规则 指引 等的规定向上交所提交文件 第二十六条公司披露的关联交易公告应包括 : 19

20 ( 一 ) 关联交易概述 ; ( 二 ) 关联人介绍 ; ( 三 ) 关联交易标的的基本情况 ; ( 四 ) 关联交易的主要内容和定价政策 ; ( 五 ) 该关联交易的目的以及对公司的影响 ; ( 六 ) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见 ; ( 七 ) 独立财务顾问的意见 ( 如适用 ); ( 八 ) 审计委员会 ( 或关联交易控制委员会 ) 的意见 ( 如适用 ); ( 九 ) 历史关联交易情况 ; ( 十 ) 控股股东承诺 ( 如有 ) 第二十七条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项, 并根据不同类型按 指引 的要求分别披露 第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第二十八条公司与关联人进行本制度第八条第 ( 十一 ) 项至第 ( 十五 ) 项所列日常关联交易的, 应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务 第二十九条首次发生日常关联交易的, 公司应与关联人订立书面协议并及时披露, 根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议 协议没有总交易金额的, 应提交股东大会审议 第三十条各类日常关联交易数量较多的, 公司可以在披露上一年年度报告之前, 按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计, 根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露 20

21 第三十一条对于预计范围内的日常关联交易, 公司应在年度报告和半年度报告中按照第二十六条的要求进行披露 第三十二条实际执行中超出预计总金额的, 公司应根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露 第三十三条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的, 公司应将新修订或者续签的协议, 根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露 协议没有总交易金额的, 应提交股东大会审议并及时披露 第三十四条日常关联交易协议应包括 : ( 一 ) 定价政策和依据 ; ( 二 ) 交易价格 ; ( 三 ) 交易总量区间或者交易总量的确定方法 ; ( 四 ) 付款时间和方式 ; ( 五 ) 与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较 ; ( 六 ) 其他应披露的主要条款 第三十五条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的, 应每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务 第八章溢价购买关联人资产的特别规定 第三十六条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100% 的重大关联交 易, 公司除公告溢价原因外, 应为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票 的便利方式, 并应遵守第三十七条至第四十三条的规定 21

22 第三十七条公司应提供拟购买资产的盈利预测报告 盈利预测报告应经具有执行证券 期货相关业务资格的会计师事务所审核 第三十八条公司无法提供盈利预测报告的, 应说明原因, 在关联交易公告中作出风险提示, 并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响 第三十九条公司以现金流量折现法 假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的, 应在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异, 并由会计师事务所出具专项审核意见 第四十条公司应与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议 第四十一条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的, 应披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据, 独立董事应对评估机构的独立性 评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见 第四十二条公司审计委员会应对上述关联交易发表意见, 应包括 : ( 一 ) 意见所依据的理由及其考虑因素 ; ( 二 ) 交易定价是否公允合理, 是否符合公司及其股东的整体利益 ; ( 三 ) 向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议 第四十三条审计委员会作出判断前, 可以聘请独立财务顾问出具报告, 作为其判断的依据 第九章关联交易披露和决策程序的豁免 22

23 第四十四条公司与关联人进行下列交易, 可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露 : ( 一 ) 一方以现金认购另一方公开发行的股票 公司债券或企业债券 可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 二 ) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票 公司债券或企业债券 可转换公司债券或者其他衍生品种 ; ( 三 ) 一方依据另一方股东大会决议领取股息 红利或者报酬 第四十五条公司与关联人进行下述交易, 可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露 : ( 一 ) 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标 公开拍卖等活动所导致的关联交易 ; ( 二 ) 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的 第四十六条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准, 所有出资方均以现金出资, 并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的, 公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审议 第四十七条关联人向公司提供财务资助, 财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率, 且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的, 公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露 第四十八条关联人向公司提供担保, 且公司未提供反担保的, 参照上款规定执行 23

24 第四十九条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的, 该法人或组织与公司进行交易, 公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露 第五十条公司拟披露的关联交易属于国家秘密 商业秘密或者上交所认可的其他情形, 按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的, 公司可以向上交所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务 第十章附则 第五十一条本制度自股东大会审议通过后即生效, 公司原 关联交易公允决策制度 (2002 年 ) 同时废止 第五十二条本制度的修订 补充与解释权属公司股东大会 第五十三条本制度未尽事宜, 按国家有关法律 法规和公司 章程 的规定执行 ; 本制度如与日后颁布或修订的有关法律 法规和依法定程序修订后的公司 章程 不一致时, 则应根据有关法律 法规和公司 章程 的规定执行 24