浙江华友钴业股份有限公司

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个穆
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1 浙江华友钴业股份有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条为保证浙江华友钴业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 与关联方之间的关联交易符合公平公正公开的原则, 确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引等有关法律法规规范性文件及浙江华友钴业股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的有关规定, 制定本制度第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规规范性文件和公司章程的规定外, 还需遵守本制度的有关规定第二章关联方和关联关系第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人第四条具有以下情形之一的法人或其他组织, 为公司的关联法人 : ( 一 ) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织 ; ( 二 ) 由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 三 ) 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事高级管理人员的, 除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 四 ) 持有公司 5% 以上股份的法人 ; ( 五 ) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织, 包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的法人或其他组织等公司与前条第 ( 二 ) 项所列主体受同一国有资产管理机构控制的, 不因此而 1

2 形成关联关系, 但该主体的法定代表人总经理或者半数以上的董事兼任公司董事监事或者高级管理人员的除外第五条具有以下情形之一的自然人, 为公司的关联自然人 : ( 一 ) 直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人 ; ( 二 ) 公司的董事监事及高级管理人员 ; ( 三 ) 本制度第四条第 ( 一 ) 项所列法人的董事监事及高级管理人员 ; ( 四 ) 本条第 ( 一 ) ( 二 ) 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶父母及配偶的父母兄弟姐妹及其配偶年满 18 周岁的子女及其配偶配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 ; ( 五 ) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司及其利益倾斜的自然人, 包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的自然人等第六条具有以下情形之一的法人其他组织或自然人, 视同为公司的关联方 : ( 一 ) 因与公司的关联方签署协议或作出安排, 在协议或安排生效后, 或在未来十二个月内, 具有本制度第四条或第五条规定情形之一的 ; ( 二 ) 过去十二个月内, 曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中, 有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径, 包括但不限于关联方与公司存在的股权关系人事关系管理关系及商业利益关系第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式途径及程度等方面进行实质判断第三章关联交易第九条关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的可能导致转移资源或义务的事项, 包括但不限于 : ( 一 ) 购买或者出售资产 ; 2

3 ( 二 ) 对外投资 ( 含委托理财委托贷款等 ); ( 三 ) 提供财务资助 ; ( 四 ) 提供担保 ; ( 五 ) 租入或租出资产 ; ( 六 ) 委托或者受托管理资产和业务 ; ( 七 ) 赠与或受赠资产 ; ( 八 ) 债权债务重组 ; ( 九 ) 签订许可使用协议 ; ( 十 ) 转让或者受让研究与开发项目 ; ( 十一 ) 购买原材料燃料动力 ; ( 十二 ) 销售产品商品 ; ( 十三 ) 提供或接受劳务 ; ( 十四 ) 委托或受托销售 ; ( 十五 ) 在关联人的财务公司存贷款 ; ( 十六 ) 与关联方共同投资 ; ( 十七 ) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项, 包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则 : ( 一 ) 符合诚实信用的原则 ; ( 二 ) 不损害公司及非关联股东合法权益原则 ; ( 三 ) 关联方如享有公司股东大会表决权, 应当回避表决 ; ( 四 ) 有任何利害关系的董事, 在董事会对该事项进行表决时, 应当回避 ; ( 五 ) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利必要时应当聘请专业评估师或财务顾问 ; ( 六 ) 独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见 ; ( 七 ) 尽量避免减少与关联方的关联交易第十一条公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方 3

4 式干预公司的经营, 损害公司和非关联股东的利益关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准公司应对关联交易的定价依据予以充分披露第十二条公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议, 并遵循平等自愿等价有偿的原则, 合同或协议内容应明确具体第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金资产及其他资源第四章关联交易的决策程序第十四条公司与关联方签署涉及关联交易的合同协议或作出其他安排时, 应当采取必要的回避措施 : ( 一 ) 任何个人只能代表一方签署协议 ; ( 二 ) 关联方不得以任何方式干预公司的决定 ; ( 三 ) 董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事 : 1 交易对方; 2 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的 ; 3 拥有交易对方的直接或间接控制权的; 4 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员( 具体范围以本制度第五条第四项的规定为准 ); 5 交易对方或者其直接或间接控制人的董事监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员 ( 具体范围以本制度第五条第四项的规定为准 ); 6 中国证监会上市证券交易所或者公司认定与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事 ( 四 ) 股东大会审议关联交易事项时, 具有下列情形之一的股东应当回避表决 : 1 交易对方; 4

5 2 拥有交易对方直接或间接控制权的; 3 被交易对方直接或间接控制的; 4 与交易对方受同一法人其他组织或自然人直接或间接控制的; 5 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的 ; 6 中国证监会或者上市证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东第十五条公司董事会审议关联交易事项时, 由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过出席董事会的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议第十六条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 也不得代理其他股东行使表决权, 其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数第十七条公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上关联交易 ( 上市公司提供担保受赠现金资产单纯减免上市公司义务的债务除外 ) 由董事会批准第十八条公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 ( 上市公司提供担保受赠现金资产单纯减免上市公司义务的债务除外 ) 由董事会批准第十九条公司与关联方发生的金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易 ( 上市公司提供担保受赠现金资产单纯减免上市公司义务的债务除外 ), 由公司股东大会批准第二十条公司拟与关联人发生需董事会股东大会审议的重大关联交易时, 在提交董事会审议前, 应由独立董事发表事前认可意见公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核, 形成书面意见, 提交董事会审议, 并报告监事会独立董事及审计委员会作出判断前, 可以聘请独立财务顾问出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据第二十一条需股东大会批准的公司与关联方之间的重大关联交易事项, 公 5

6 司应当聘请具有执行证券期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计与公司日常经营有关的关联交易除外, 但有关法律法规或规范性文件有规定的, 从其规定第二十二条非由董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由总经理批准, 若总经理为关联方的交易由董事长审批第二十三条监事会应当对第十七条至第十九条所述关联交易的审议表决披露履行等情况进行监督并发表明确意见第二十四条董事会对关联交易事项作出决议时, 至少需审核下列文件 : ( 一 ) 关联交易发生的背景说明 ; ( 二 ) 关联方的主体资格证明 ( 法人营业执照或自然人身份证明 ); ( 三 ) 与关联交易有关的协议合同或任何其他书面安排 ; ( 四 ) 关联交易定价的依据性文件材料 ; ( 五 ) 关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明 ; ( 六 ) 中介机构报告 ( 如有 ); ( 七 ) 董事会要求的其他材料第二十五条股东大会对关联交易事项作出决议时, 除审核第二十四条所列文件外, 还需审核下列文件 : ( 一 ) 独立董事就该等交易发表的意见 ; ( 二 ) 公司监事会就该等交易所作决议第二十六条股东大会董事会总经理依据公司章程和议事规则的规定, 在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决, 并遵守有关回避制度的规定第二十七条关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准或确认的, 不得执行 ; 已经执行但未获批准或确认的关联交易, 公司有权终止第二十八条公司为关联方提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 6

7 公司为持有本公司 5% 以下股份的股东提供担保的, 参照前款的规定执行, 有关股东应当在股东大会上回避表决第五章其他事项第二十九条本制度中, 以上以下包括本数, 超过不足不包括本数第三十条本制度未尽事宜, 依照国家有关法律法规上市规则公司章程及其他规范性文件的有关规定执行本制度与有关法律法规上市规则或公司章程的有关规定不一致的, 以有关法律法规上市规则或公司章程的规定为准第三十一条本制度由公司董事会负责解释第三十二条本制度自公司股东大会审议批准后生效实施 7

( 三 ) 第五条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事高级管理人员的, 除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 四 ) 持有本公司 5% 以上股份的法人或者一致行动人 ; ( 五 ) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系, 可能造成本公司对其利益倾斜的法

( 三 ) 第五条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事高级管理人员的, 除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 ; ( 四 ) 持有本公司 5% 以上股份的法人或者一致行动人 ; ( 五 ) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系, 可能造成本公司对其利益倾斜的法第一章总则第一条为规范杭州顺网科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 关联交易, 使关联交易过程透明化公平化市场化, 维护公司及中小股东权益, 根据中华人民共和国公司法等有关法律法规和公司章程的规定, 特制定本办法第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则 : ( 一 ) 符合诚实信用的原则 ; ( 二 ) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议, 协议的签订应遵循平等自愿等价