声明与承诺广州证券受深圳中国农大科技股份有限公司 ( 以下简称国农科技 ) 委托, 担任本次重大资产出售之独立财务顾问本独立财务顾问严格按照公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法格式准则 26 号若干问题的规定财务顾问办法财务顾问业务指引和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律

Size: px

Start display at page:

Download "声明与承诺广州证券受深圳中国农大科技股份有限公司 ( 以下简称国农科技 ) 委托, 担任本次重大资产出售之独立财务顾问本独立财务顾问严格按照公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法格式准则 26 号若干问题的规定财务顾问办法财务顾问业务指引和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律"

境豪僪
7 years ago
Views:

1 广州证券股份有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见二〇一六年十二月

2 声明与承诺广州证券受深圳中国农大科技股份有限公司 ( 以下简称国农科技 ) 委托, 担任本次重大资产出售之独立财务顾问本独立财务顾问严格按照公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法格式准则 26 号若干问题的规定财务顾问办法财务顾问业务指引和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求, 以及国农科技与交易对方签署的企业股权转让合同企业股权转让合同之补充协议国农科技及交易对方提供的有关资料国农科技董事会编制的深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售实施情况报告书, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 经过审慎调查, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 就本次交易认真履行尽职调查义务, 对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查, 向国农科技全体股东出具独立财务顾问核查意见, 并做出如下声明与承诺 : 一独立财务顾问声明 1 本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系本独立财务顾问本着客观公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见 2 本独立财务顾问核查意见所依据的文件材料由相关各方向本独立财务顾问提供相关各方对所提供的资料的真实性准确性完整性负责, 相关各方保证不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供资料的合法性真实性完整性承担相应的法律责任本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的, 若上述假设不成立, 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 3 截至本独立财务顾问核查意见出具之日, 广州证券就国农科技本次重大资产出售实施情况进行了审慎核查, 本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向国农科技全体股东提供独立核查意见 4 本独立财务顾问对深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售实施情况的独立财务顾问核查意见已经提交广州证券内核机构审查, 内核机构经审查后 1

3 同意出具本独立财务顾问核查意见 5 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为国农科技本次重大资产出售的法定文件, 报送相关监管机构, 随深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售实施情况报告书上报深圳证券交易所并上网公告 6 对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律审计评估等专业知识来识别的事实, 本独立财务顾问主要依据有关政府部门律师事务所会计师事务所资产评估机构及其他有关单位出具的意见说明及其他文件做出判断 7 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明 8 本独立财务顾问核查意见不构成对国农科技的任何投资建议, 对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读国农科技董事会发布的深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书和与本次交易有关的其他公告文件全文二独立财务顾问承诺本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上, 对国农科技本次重大资产出售事项出具深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见, 并作出以下承诺 : 1 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 2 本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 3 有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售实施情况报告书符合法律法规和中国证监 2

4 会及深交所的相关规定, 所披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 4 有关本次重大资产出售实施情况的专业意见已提交广州证券内核机构审查, 内核机构同意出具此专业意见 5 在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题 3

5 目录声明与承诺... 1 一独立财务顾问声明... 1 二独立财务顾问承诺... 2 目录... 4 释义... 6 一本次交易方案概况... 8 ( 一 ) 本次交易总体方案... 8 ( 二 ) 本次交易定价情况... 8 ( 三 ) 交易对价的支付方式... 8 ( 四 ) 标的资产交割... 8 ( 五 ) 对价支付期限... 9 ( 六 ) 与资产相关的债权债务的处理... 9 ( 七 ) 人员安置... 9 ( 八 ) 期间损益安排... 9 ( 九 ) 本次交易构成重大资产重组... 9 ( 十 ) 本次交易构成关联交易 ( 十一 ) 本次交易不构成借壳上市二本次交易的实施情况 ( 一 ) 本次交易履行的决策和审批程序 ( 二 ) 标的资产过户情况 ( 三 ) 交易对价支付情况三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况七相关后续事项的合规性和风险八独立财务顾问结论性意见

6 5

7 释义除非文意另有所指, 下列词语具有如下含义 : 公司上市公司国农科技指深圳中国农大科技股份有限公司 ( 证券代码 : SZ) 中农大科技指深圳中农大科技投资有限公司北京国农置业标的公司标的企业交易标的标的资产拟出售资产本次交易本次重大资产出售指指指北京国农置业有限公司截至基准日, 国农科技所拥有的北京国农置业 99% 股权国农科技拟通过在产权交易所公开挂牌并转让所持有的北京国农置业 99% 的股权交易对方百盛通投资指深圳市百盛通投资有限公司交易双方资产出售协议本合同指国农科技国农科技通过产权交易所转让所持有的北京国农置业 99% 股权的受让方国农科技与深圳市百盛通投资有限公司签订的企业股权转让合同评估基准日指 2015 年 12 月 31 日审计基准日指 2016 年 4 月 30 日重大资产出售报告书本核查意见指指深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书广州证券关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法股票上市规则指深圳证券交易所股票上市规则重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法(2014 修订 ) 重组若干规定格式准则 26 号财务顾问业务指引财务顾问管理办法指指指指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 中国证监会 [2008] 第 14 号 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件上市公司重大资产重组财务顾问业务指引( 试行 ) ( 上市部函 [2008]076 号 ) 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 54 号 ) 公司章程指深圳中国农大科技股份有限公司章程中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会 6

8 深交所指深圳证券交易所独立财务顾问广州证券指广州证券股份有限公司法律顾问天禾律所指安徽天禾律师事务所公司中审亚太大华指指中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 上市公司及北京国农置业 2015 年度的审计机构大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 上市公司及北京国农置业 2014 年度的审计机构评估机构中威正信指中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元除特别说明外, 本核查意见数值保留 2 位或 4 位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 7

9 一本次交易方案概况 ( 一 ) 本次交易总体方案国农科技通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式, 将其持有的北京国农置业 99% 股权转让给百盛通投资, 百盛通投资支付 6, 万元现金作为对价收购上述资产本次交易不涉及债权债务的处理, 原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担 ( 二 ) 本次交易定价情况根据中威正信 ( 北京 ) 资产评估有限公司出具的中威正信评报字 (2016) 第 7008 号资产评估报告, 截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日, 北京国农置业股东全部权益的评估值为人民币 10, 万元公司以上述评估结果为参考依据, 于 2016 年 7 月 25 日至 2016 年 8 月 19 日的二十个工作日期间以人民币 10, 万元作为在深圳联合产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格在 2016 年 7 月 25 日至 2016 年 8 月 19 日内, 前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方, 国农科技召开第九届董事会第四次临时会议决议, 申请在深圳联合产权交易所第二次公开挂牌转让, 将挂牌价格调整为 6, 万元在第二次挂牌期间, 仅深圳市百盛通投资有限公司提交了受让意向, 本次挂牌转让最终价格确定为 6, 万元 ( 三 ) 交易对价的支付方式公司本次转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式进行支付 ( 四 ) 标的资产交割根据交易双方签署的企业股权转让合同, 国农科技应在收到百盛通投资支付的第二笔股权转让款后 5 个工作日内协助百盛通投资办理标的公司股权的工商变更登记手续 8

10 ( 五 ) 对价支付期限股权转让款合计 6, 万元, 百盛通投资已支付的 1,300 万元保证金作为交易价款一部分在企业股权转让合同生效之日起 10 个工作日内支付交易总价款的 30%; 自企业股权转让合同生效之日起 3 个月内, 交易对方支付剩余部分交易对价 ( 六 ) 与资产相关的债权债务的处理资产评估报告中已列明的转让标的企业的债权债务及或有债权债务关系不变, 本次产权转让不涉及债务债务的转移或处理 ( 七 ) 人员安置北京国农置业及其子公司现有职工将维持与北京国农置业及其子公司之间的劳动合同关系, 本次交易不涉及人员安置事宜 ( 八 ) 期间损益安排交易双方同意, 产权过户后 30 个工作日内, 双方协商是否对标的公司进行审计, 如需审计由双方认可的审计机构对标的公司在过渡期内的损益进行审计, 双方根据审计结果对标的股权的过渡期损益进行书面确认标的股权在过渡期间的损益归属于百盛通投资 ( 九 ) 本次交易构成重大资产重组本次交易中上市公司拟出售北京国农置业 99% 股权根据重组管理办法的相关规定以及国农科技 2015 年年度报告标的公司经审计的 2015 年度财务报表, 相关的计算指标如下 : 单位 : 万元项目国农科技北京国农置业财务指标占比资产总额 39, , % 9

11 资产净额 8, , % 营业收入 12, , % 上市公司的资产总额资产净额及营业收入取自经审计的 2015 年度财务报表, 标的资产的资产总额资产净额以及营业收入根据重组管理办法的相关规定确定为北京国农置业的资产总额资产净额以及营业收入, 数据取自经审计的北京国农置业 2015 年度财务报表根据上市公司重大资产重组管理办法第十二条的规定, 本次交易构成重大资产重组 ( 十 ) 本次交易不构成关联交易本次重大资产出售的交易对方百盛通投资与上市公司及上市公司董事监事高级管理人员不存在关联关系, 因此本次交易不构成关联交易 ( 十一 ) 本次交易不构成借壳上市本次交易不涉及上市公司股权的变动, 本次重组完成后, 公司股权结构保持不变, 中农大科技仍为公司控股股东, 实际控制人仍为李林琳女士因此本次交易不会导致公司控制权发生变化, 本次交易不构成借壳上市二本次交易的实施情况 ( 一 ) 本次交易履行的决策和审批程序年 3 月 25 日, 公司发布关于重大事项申请停牌的公告公司接到公司控股股东深圳中农大科技投资有限公司通知, 因其正在筹划公司有关的重大事项, 目前相关事项正在进行研究和论证, 存在不确定性为维护广大投资者的利益, 避免公司股价异常波动, 根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定, 经向深圳证券交易所申请, 公司股票自 2016 年 3 月 24 日开市起停牌年 4 月 8 日, 公司发布重大资产重组停牌的公告根据上市公司重大资产重组管理办法, 本次筹划的重大事项, 预计将达到重大资产重组的标准经公司第八届董事会 2016 年第一次临时会议审议, 同意公司进入重大 10

12 资产重组程序鉴于本次交易各方尚未就本次交易签署正式协议, 相关事项存在不确定性, 为了维护投资者利益, 避免公司股价异常波动, 根据深圳证券交易所的相关规定, 同意公司向深圳证券交易所申请, 公司股票自 2016 年 4 月 8 日开市起继续停牌年 6 月 22 日, 公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案年 7 月 22 日, 公司召开了第九届董事会第三次临时会议, 审议通过了关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售公司所持北京国农置业有限公司 99% 股权的议案及相关议案年 8 月 22 日, 召开第九届董事会第四次临时会议, 审议通过关于调整北京国农置业有限公司 99% 股权挂牌价格的议案年 9 月 30 日, 公司召开第九届董事会第六次临时会议, 审议通过了本次深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书 ( 草案 ) 的相关议案年 10 月 25 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于公司重大资产出售方案的议案及深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书 ( 草案 ) 等相关议案年 11 月 21 日, 标的企业召开股东会, 通过了利润分配方案, 上市公司分得 18,542,700 元 ;2016 年 11 月 23 日, 交易双方签署企业股权转让合同之补充协议, 双方协商一致同意, 上市公司分得的利润冲抵交易对方股权转让款, 冲抵后交易对方仍需支付 13,501,670 元股权转让款 ( 二 ) 标的资产过户情况截至本报告书出具日, 北京国农置业已完成工商变更登记手续本公司持有的北京国农置业 99% 股权已过户至百盛通投资名下, 本公司不再持有北京国农置业 99% 股权 11

13 ( 三 ) 交易对价支付情况截至本报告书出具日, 百盛通投资已经按照协议约定支付作为首期款的 1,300 万元保证金和第二期 19,304,730 元转让款鉴于标的企业于 2016 年 11 月 21 日召开股东会决议通过利润分配方案, 国农科技分配到 18,542,700 元款项交易双方签订了企业股权转让合同之补充协议, 双方协商一致, 国农科技上述通过标的企业利润分配获得的 18,542,700 元款项将冲抵相同金额的百盛通投资应向国农科技支付的股权转让款百盛通投资尚未支付的股权转让款为 13,501,670 元, 百盛通投资同意该款项按照原企业股权转让合同约定的期限按时支付三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异标的企业于 2016 年 11 月 21 日召开股东会决议通过利润分配方案, 国农科技分配到 18,542,700 元款项交易双方签订了企业股权转让合同之补充协议, 双方协商一致, 国农科技上述通过标的企业利润分配获得的 18,542,700 元款项将冲抵相同金额的百盛通投资应向国农科技支付的股权转让款百盛通投资尚未支付的股权转让款为 13,501,670 元, 百盛通投资同意该款项按照原企业股权转让合同约定的期限按时支付以上事项已于 2016 年 11 月 24 日进行了信息披露, 除此之外, 本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况公司于 2016 年 5 月 20 日召开了 2015 年度股东大会, 审议并通过了关于董事会换届选举的议案本次股东大会采用累积投票方式选举产生了公司第九届董事会非独立董事成员 : 李林琳女士黄翔先生吴涤非先生刘多宏先生徐愈富先生徐文苏先生任期自本次股东大会审议通过之日起三年本次股东大会采用累积投票方式选举产生了公司第九届董事会独立董事成员 : 曾凡跃先生苏晓鹏先生孙俊英女士任期自本次股东大会审议通过之日起三年 2015 年度股东大会审议并通过了关于公司监事会换届选举的议案, 本次股东大会采用累积投票方式选举产生了公司第九届监事会成员 : 赵泽萱女士魏杰女士, 并 12

14 与公司一名职工监事唐银萍女士组成公司第九届监事会任期自本次股东大会审议通过之日起三年公司于 2016 年 9 月 27 日收到公司监事长赵泽萱女士的书面辞职函, 赵泽萱女士因个人原因辞去公司第九届监事会监事长职务, 辞职后不再担任公司的任何职务公司于 2016 年 10 月 25 日召开了二〇一六年第二次临时股东大会, 审议并通过了关于选举林绮霞女士为公司第九届监事会监事的议案, 同意选举林绮霞女士为公司第九届监事会非职工代表监事林绮霞女士与公司现有的两名监事共同组成公司第九届监事会, 任期自股东大会通过之日起, 至公司第九届监事会任期届满时止公司于 2016 年 10 月 28 日召开了第九届监事会第二次会议, 审议并通过了关于选举林绮霞女士为公司第九届监事会监事长的议案, 同意选举林绮霞女士为公司第九届监事会监事长, 任期自本次监事会审议通过之日起, 至公司第九届监事会任期届满时止公司于 2016 年 10 月 29 日发布了关于选举林绮霞女士为第九届监事会监事长的公告, 公告内容为同意选举林绮霞女士为公司第九届监事会监事长, 任期自本次监事会审议通过之日起, 至公司第九届监事会任期届满时止以上董事监事的更换情况与本次交易无关本次交易方案中未涉及对上市公司董事监事和高级管理人员的调整事宜上市公司如因公司治理结构或业务需要对相关人员进行后续调整, 将遵循有关法律法规规范性文件的规定, 履行必要的审批程序及信息披露义务本次重大资产出售过程中上市公司不存在其他董事监事高级管理人员更换的情况五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 13

15 六相关协议及承诺的履行情况在本次交易过程中, 国农科技控股股东中农大科技实际控制人李林琳及交易对方做出了相关承诺以上相关承诺的主要内容已在深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书中披露本次交易协议履行情况已在本报告书二本次交易的实施情况之 ( 二 ) 标的资产过户情况和 ( 三 ) 交易对价支付情况中进行了披露截至本报告书出具日, 相关承诺方不存在违反承诺的行为承诺具体内容如下 : 承诺事项承诺主体承诺内容履行情况本人承诺为本次重组所提供的有关信息均为真实准关于信息真实性准确性和完整性的承诺函国农科技董事长总经理实际控制人李林琳确和完整的, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实准确完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致, 所有文件的签名印章均是真实的, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责正在履行任关于信息本公司承诺, 本公司对编制深圳中国农大科技股份真实性有限公司重大资产出售报告书 ( 草案 ) 及本次重大准确性和国农科技资产出售之申请文件所提供的信息和材料不存在虚正在履行完整性的假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准承诺函确性和完整性承担相应的法律责任深圳市百盛通投资有限公司为本次重组所提供的有关于信息真实性准确性和完整性的承诺函百盛通投资关信息均为真实准确和完整的, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实准确完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致, 所有文件的签名印章均是真实的, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担正在履行个别和连带的法律责任深圳中国农大科技股份有限公司全体董事监事高级管理人员承诺, 本深圳中国农大科技股份有限公关于信息国农科技司重大资产出售报告书 ( 草案 ) 及本次重大资产出真实性全体董售之申请文件所提供的信息和材料不存在虚假记载准确性和事监事误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完正在履行完整性的高级管理整性承担个别和连带的法律责任全体董事监事承诺函人员高级管理人员承诺, 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 14

16 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份 1 本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有将来也不直接或间接从事与国农科技及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动 ; 2 本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业 ( 竞争企业 ) 的任何股份股权或在任何竞争企业有任何权益, 将来也不会直接或间接投资收购竞争企业 ; 避免同业竞争的承诺函控股股东中农大投资和实际控制人李林琳 3 本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的, 本承诺人将立即通知公司, 并将该等商业机会让与公司 ; 4 本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司企业组织或正在履行个人提供技术信息工艺流程销售渠道等商业秘密 ; 5 本承诺人承诺不利用本承诺人作为控股股东或实际控制人的地位和对国农科技的实际控制能力, 损害国农科技以及国农科技其他股东的权益 ; 6 本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给国农科技造成的直接间接的经济损失索赔责任及额外的费用支出 1 本承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响国农科技的独立性, 并将保持国农科技在资产人员财务业务和机构等方面的独立截至本承诺函出具之日, 除已经披露的情形外, 本承诺人以及本承诺人投资或控制的企业与国农科技不存在其他重大关联交易 2 本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与国农科技之间将来可能发生的关联交易对于无法避免或者有关于减少及规范关联交易的承诺函控股股东中农大投资和实际控制人李林琳合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易, 在不与法律法规相抵触的前提下, 在权利所及范围内, 本承诺人承诺将遵循市场公正公平公开的原则, 并依法签订协议, 履行合法程序, 按照国农科技公司章程有关法律法规和深圳证券交易所股票上市规则等有关规定履行信息披正在履行露义务和办理有关报批程序, 保证不通过关联交易损害国农科技及其他股东的合法权益 3 本承诺人将严格按照公司法上市公司治理准则等法律法规以及国农科技章程的有关规定行使股东权利 ; 在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务本承诺人承诺杜绝一切非法占用国农科技的资金资产的行为, 在任何情况下, 不要求国农科技向本承诺人提供 15

17 任何形式的担保 4 本承诺人有关规范关联交易的承诺, 同样适用于本承诺人控制的其他企业 ( 国农科技及其子公司除外 ), 本承诺人将在合法权限范围内促成本承诺人控制的其他企业履行规范与国农科技之间己经存在或可能发生的关联交易的义务 5 如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给国农科技造成一切损失和后果, 本承诺人承担赔偿责任 ( 一 ) 在本次交易完成后, 本承诺人将继续维护国农科技的独立性, 保证国农科技人员独立资产独立完整业务独立财务独立机构独立 1 保证国农科技的总经理副总经理财务总监等高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况 ; 保证国农科技的高级管理人员的任命依据法律法规以及国农科技章程的规定履行合法程序 ; 保证国农科技的劳动人事社会保障制度工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业 ; 2 保证国农科技的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清, 本承诺人拟投入或转让给国农科技的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续, 不存在任何权属争议 ; 保证不会保持上市公司独立性的承诺函控股股东中农大投资和实际控制人李林琳发生干预国农科技资产管理以及占用国农科技资金资产及其他资源的情况 ; 3 保证国农科技提供产品服务业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业 ; 保证国农科技拥有独立于本承诺人的生产经营系统辅助经正在履行营系统和配套设施 ; 保证国农科技拥有独立的原料采购和产品销售系统 ; 保证国农科技拥有独立的生产经营管理体系 ; 保证国农科技独立对外签订合同, 开展业务, 形成了独立完整的业务体系, 实行经营管理独立核算独立承担责任与风险 ; 4 保证国农科技按照相关会计制度的要求, 设置独立的财务部门, 建立独立的会计核算体系和财务管理制度, 独立进行财务决策 ; 保证国农科技独立在银行开户并进行收支结算, 并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务 ; 5 保证国农科技按照公司法上市公司章程指引等相关法律法规及其章程的规定, 独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构, 并保证该等机构独立行使各自的职权 ; 保证国农科技的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不 16

18 存在混同合署办公的情形 ; ( 二 ) 本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给国农科技造成的直接间接的经济损失索赔责任及额外的费用支出 1 承诺忠实勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 ; 2 承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害公司利益 ; 3 承诺对本人职务消费行为进行约束 ; 4 承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资消费活动 ; 关于公司 5 承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司董重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承公司全体董事高级管理人员事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 6 如果公司拟实施股权激励, 承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 正在履行诺 7 承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项, 确保公司填补回报措施能够得到切实履行如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺, 承诺人将按照指导意见等相关规定履行解释道歉等相应义务, 并同意中国证券监督管理委员会深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施 ; 给公司或者股东造成损失的, 承诺人愿意依法承担相应补偿责任七相关后续事项的合规性和风险截至本报告书出具之日, 应付款项已按协议约定支付, 本次交易标的交割已完成相关后续事项主要为 : 交易各方需继续按照企业股权转让合同企业股权转让合同之补充协议及深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书的要求履行相关的承诺, 交易对方需支付剩余款项, 本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍, 本次交易相关后续事项不存在重大风险八独立财务顾问结论性意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易已获得了必要的批准, 且已经按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务 ; 本次交易已经完成相关过户手续, 交易对方已按协议约定支付了现阶段应付款项, 本次交易标的交割已完成, 17

19 实施情况符合公司法证券法和重组办法等法律法规及规范性文件的规定 18

20 ( 此页无正文, 为广州证券股份有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见之签章页 ) 项目主办人 : 杨娜徐湘芸项目协办人 : 彭湃法定代表人 ( 或授权代表 ): 邱三发广州证券股份有限公司年月日 19

声明广州证券股份有限公司 ( 以下简称广州证券独立财务顾问 ) 作为深圳中国农大科技股份有限公司 ( 以下简称国农科技上市公司 ) 重大资产出售 ( 以下简称本次交易本次重组 ) 的独立财务顾问, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法等相关

声明广州证券股份有限公司 ( 以下简称广州证券独立财务顾问 ) 作为深圳中国农大科技股份有限公司 ( 以下简称国农科技上市公司 ) 重大资产出售 ( 以下简称本次交易本次重组 ) 的独立财务顾问, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法等相关广州证券股份有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售之 2017 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告独立财务顾问二〇一八年五月声明广州证券股份有限公司 ( 以下简称广州证券独立财务顾问 ) 作为深圳中国农大科技股份有限公司 ( 以下简称国农科技上市公司 ) 重大资产出售 ( 以下简称本次交易本次重组 ) 的独立财务顾问, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法