股票代码：股票简称：红豆股份编号：临

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1 股票代码 : 股票简称 : 红豆股份编号 : 临江苏红豆实业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任江苏红豆实业股份有限公司第七届董事会第二次会议于 2017 年 3 月 27 日下午在公司会议室召开会议通知已于 2017 年 3 月 17 日以书面方式通知各位董事本次会议采取现场表决方式, 会议应到董事 9 人, 实际出席董事 9 人会议由董事长刘连红女士主持, 公司监事和其他高级管理人员列席了会议, 符合公司法和公司章程的规定经全体董事审议, 一致通过了如下决议 : 一关于总经理 2016 年度工作报告的议案表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权二关于公司董事会 2016 年度工作报告的议案表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权该议案尚需提交股东大会审议三关于公司 2016 年度财务决算报告的议案表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权该议案尚需提交股东大会审议四关于公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案经江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2016 年度母公司实现营业收入 1,505,675, 元, 营业利润 137,019, 元, 净利润 113,263, 元按照公司章程有关规定, 提取 10% 法定盈余公积金 11,326, 元后, 加上期初未分配利润 561,902, 元, 减去已发放现金股利 35,592, 元, 本年度可供全体股东分配的利润为 628,247, 元经董事会研究, 公司决定以 2016 年度末总股本 1,644,972,021 股为基数, 每 10 股派发现金红利 1.00 元 ( 含税 ), 共计派发 164,497,202.1 元, 剩余未分配利润转存以后年度分配 ; 同时, 公司决定以 2016 年度

2 末总股本 1,644,972,021 股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 1 股表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权该议案尚需提交股东大会审议五关于公司 2016 年年度报告全文和年度报告摘要的议案表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权该议案尚需提交股东大会审议六关于聘请江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构以及支付其 2016 年度报酬的议案 1 同意聘请江苏公证天业会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构 ; 2 同意支付江苏公证天业会计师事务所( 特殊普通合伙 )2016 年度财务审计费用 76 万元内控审计费用 24 万元表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权该议案尚需提交股东大会审议七关于公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案江苏红豆实业股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告具体内容详见上海证券交易所网站 ( 表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权该议案尚需提交股东大会审议八关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案江苏红豆实业股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告具体内容详见上海证券交易所网站 ( 表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权九关于公司董事及高级管理人员 2016 年度薪酬的议案表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权该议案中董事 2016 年度薪酬尚需提交股东大会审议十关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司独立董事工作细则等规定的要求, 并参考同行业上市公司独立董事津贴水平, 结合公司实际情况, 拟定公司本届独立董事每人每年津贴标准为 6 万元 ( 税前 )

3 表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权该议案尚需提交股东大会审议十一关于公司董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告的议案表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权十二关于公司独立董事 2016 年度述职报告的议案表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权十三关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规及规范性文件的有关规定, 对照上市公司重大资产重组的各项条件, 公司董事会经过对公司实际情况及相关拟出售资产事项的认真论证和审慎核查, 认为公司本次重大资产重组符合各项要求及条件, 公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定上述议案涉及关联交易事项, 董事会审议该议案时, 关联董事刘连红龚新度戴敏君闵杰回避, 由非关联董事进行审议表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权该议案尚需提交股东大会审议十四关于公司本次重大资产重组方案的议案公司拟向红豆集团有限公司 ( 以下简称红豆集团 ) 出售所持有的无锡红豆置业有限公司 ( 以下简称红豆置业或标的公司 )60% 股权 ( 以下简称本次交易 ) 本次交易方案主要内容如下: 1 交易标的本次交易的标的为公司持有的红豆置业 60% 股权 ( 以下简称标的股权 ) 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 2 交易方式公司拟通过协议转让方式将所持有的红豆置业 60% 股权出售给红豆集团, 并由红豆集团以现金方式支付对价表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 3 交易价格根据北京北方亚事资产评估事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的江苏红豆实业股份有限公司拟转让无锡红豆置业有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值项

4 目资产评估报告 ( 北方亚事评报字 [2017] 第号 )( 以下简称资产评估报告 ), 截至评估基准日, 红豆置业的全部股权权益的评估值为 153, 万元, 标的股权的评估值为 91, 万元红豆置业已召开股东会并通过 2016 年度利润分配方案, 红豆置业拟于股权交割日前根据公司持股比例向公司分配红利 9,900 万元参考资产评估报告确定的有关股东权益价值及利润分配情况, 确定本次标的股权的交易价格为 81, 万元 ( 大写 : 捌亿壹仟玖佰柒拾伍万捌仟叁佰肆拾元 ) 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 4 付款方式该等股权转让价款由受让方红豆集团在股权转让协议生效后 15 日内向公司支付股权转让价款的 50%; 红豆集团支付上述 50% 股权转让价款后 10 日内, 公司和红豆集团应配合办理红豆置业股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续自股权交割日起 30 日内, 红豆集团向公司支付剩余 50% 的股权转让价款表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 5 交易条件公司与红豆集团签署江苏红豆实业股份有限公司与红豆集团有限公司关于无锡红豆置业有限公司之附生效条件的股权转让协议, 协议生效条件包括 : 1 本协议经公司和红豆集团双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章 ; 2 公司就本次股权转让事宜履行相关股东大会程序并获得股东大会的有效通过 ; 3 红豆集团就本次股权转让事宜履行相关股东会程序并获得股东会的有效通过 ; 4 本次股权转让获得红豆置业股东会审议通过, 且除公司以外的红豆置业的其他股东已出具放弃优先购买权的承诺 ; 5 本次重大资产重组依据相关法律法规及规范性文件的要求取得有权监管部门批准表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 6 过渡期间资产变动的安排红豆置业于过渡期 ( 即评估基准日 2016 年 12 月 31 日与本次交易相关工商变更登记办理完成日期间, 下同 ) 因其自身经营业务或任何其他因素所产生的资产增值及收益全部由公司享有 ; 红豆置业于过渡期因其正常经营或任何其他因素产生的

5 全部亏损负债 ( 包括或有负债 ) 义务和责任由红豆集团承担表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 7 本次交易决议的有效期本次重大资产重组的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效若有效期内未获得本次重大资产重组所需的全部批准, 则该有效期自动延长至本次重大资产重组事项完成之日表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权上述议案涉及关联交易事项, 董事会审议该议案时, 关联董事刘连红龚新度戴敏君闵杰回避, 由非关联董事逐项审议该议案尚需提交股东大会审议十五关于江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案根据公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法等相关规定, 公司就本次重大资产出售编制了江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要公司编制的江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要主要包括上市公司基本情况本次交易方案交易标的基本情况本次交易对上市公司的影响关于本次交易的风险提示本次交易的合规性分析保护投资者合法权益的安排等, 符合相关法律法规的要求和公司的实际情况具体内容详见公司在上海证券交易所网站 ( 披露的江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要上述议案涉及关联交易事项, 董事会审议该议案时, 关联董事刘连红龚新度戴敏君闵杰回避, 由各位非关联董事进行审议表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权该议案尚需提交股东大会审议十六关于本次重大资产重组构成关联交易的议案本次重大资产重组的交易对方为红豆集团红豆集团作为公司的控股股东, 根据上海证券交易所上市规则等相关法律法规的规定, 为公司的关联方, 本次重大资产重组构成关联交易上述议案涉及关联交易事项, 董事会审议该议案时, 关联董事刘连红龚新度戴敏君闵杰回避, 由非关联董事进行审议

6 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权该议案尚需提交股东大会审议十七关于公司本次重大资产重组签署附生效条件的相关协议的议案公司拟就出售其所持有的红豆置业 60% 股权事宜与红豆集团签署江苏红豆实业股份有限公司与红豆集团有限公司关于无锡红豆置业有限公司之附生效条件的股权转让协议, 主要内容包括股权转让的方案股权转让的价格支付方式评估基准日至股权交割日标的公司的损益安排税费承担和生效条件等基本条款相关约定符合本次重大资产重组的方案内容上述议案涉及关联交易事项, 董事会审议该议案时, 关联董事刘连红龚新度戴敏君闵杰回避, 由非关联董事进行审议表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权该议案尚需提交股东大会审议十八关于本次重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 (2016 年修订 ) 第四条规定的议案对照关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 (2016 年修订 ) 第四条的规定, 董事会就公司本次重大资产重组是否符合前述规定作出审慎判断, 认为 : 1 公司本次重大资产重组的标的资产为股权类资产, 不涉及立项环保行业准入用地规划建设施工等有关报批事项本次重大资产重组尚须提交公司股东大会等有权机构或监管机关的批准或同意, 上述报批事项已在江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 ( 草案 ) 中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险作出特别提示 2 本次重大资产重组系出售公司持有的红豆置业 60% 股权, 不涉及上市公司拟购买资产之情形 3 本次重大资产重组有利于公司改善财务状况增强持续盈利能力, 有利于上市公司突出主业增强抗风险能力, 有利于上市公司增强独立性减少关联交易避免同业竞争, 本次重大资产重组不会与公司现有主要股东红豆集团形成同业竞争 ; 本次重大资产重组完成后, 公司将继续严格按照相关法律法规的要求, 增强独立性严格规范关联交易上述议案涉及关联交易事项, 董事会审议该议案时, 关联董事刘连红龚新度戴敏君闵杰回避, 由非关联董事进行审议

7 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权该议案尚需提交股东大会审议十九关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告资产评估报告审阅报告的议案公司聘请了具有证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 以 2016 年 12 月 31 日为审计基准日对红豆置业进行审计, 并出具了无锡红豆置业有限公司审计报告年度 ( 苏公 W[2017]A042 号 ) 公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所 ( 特殊普通合伙 ) 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日对红豆置业进行评估, 并出具了江苏红豆实业股份有限公司拟转让无锡红豆置业有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告 ( 北方亚事评报字 [2017] 第号 ), 红豆置业在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的全部股权权益的评估值为 153, 万元公司聘请了具有证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 以 2016 年 12 月 31 日为审阅基准日对公司编制的备考合并财务报表进行审阅, 并出具了审阅报告 ( 苏公 W[2017] E1102 号 ) 上述议案涉及关联交易事项, 董事会审议该议案时, 关联董事刘连红龚新度戴敏君闵杰回避, 由非关联董事进行审议表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权该议案尚需提交股东大会审议二十关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件有效性说明的议案本次重大资产重组履行的法定程序完整, 符合相关法律法规部门规章规范性文件及公司章程的规定, 且公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对提交法律文件的真实性准确性完整性承担个别及连带责任上述议案涉及关联交易事项, 董事会审议该议案时, 关联董事刘连红龚新度戴敏君闵杰回避, 由非关联董事进行审议表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权该议案尚需提交股东大会审议二十一关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目

8 的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案公司为本次重组选聘的评估机构北京北方亚事资产评估事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有独立性, 评估假设前提合理, 评估方法选用恰当, 评估方法与评估目的相关性一致, 出具的江苏红豆实业股份有限公司拟转让无锡红豆置业有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告 ( 北方亚事评报字 [2017] 第号 ) 的评估结论合理, 评估定价公允上述议案涉及关联交易事项, 董事会审议该议案时, 关联董事刘连红龚新度戴敏君闵杰回避, 由非关联董事进行审议表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权该议案尚需提交股东大会审议二十二关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案针对本次重大资产重组后可能存在的每股收益下降的风险, 公司拟采取以下应对措施, 增强公司的持续回报能力 1 集中优势资源发展服装业务, 提升公司业绩通过本次交易, 公司业务结构得以优化调整, 未来将致力于提升公司服装业务发展, 加快公司转型, 积极培育公司业绩新增长点, 增强公司盈利能力公司将利用本次交易所取得的资金, 继续投入绩效良好且具有持续盈利能力的项目, 增强公司盈利能力本次重组完成后, 公司将积极推进发展战略, 提升公司盈利能力和对股东的回报水平 2 公司将继续实施确定的利润分配政策本次重组完成后, 公司将继续实行可持续稳定积极的利润分配政策, 并结合公司实际情况政策导向和市场意愿, 不断提高公司运营绩效, 完善公司股利分配政策, 维护公司全体股东利益为防范即期回报被摊薄的风险, 提高公司未来的回报能力, 保障中小投资者的利益, 公司董事高级管理人员承诺如下 : 本人将忠实勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益若本次重大资产出售完成当年每股收益或稀释每股收益低于上年度, 导致公司即期回报被摊薄, 本人将根据中国证监会相关规定, 履行如下承诺, 以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行 : 1 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动;

9 4 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 承诺拟公布的公司股权激励( 若有 ) 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 6 本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 ; 7 承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任作为填补回报措施相关责任主体之一若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 同意按照中国证监会和上海证券交易所制定或发布的有关规定规则, 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施江苏红豆实业股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告具体内容详见上海证券交易所网站 ( 上述议案涉及关联交易事项, 董事会审议该议案时, 关联董事刘连红龚新度戴敏君闵杰回避, 由非关联董事进行审议表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权该议案尚需提交股东大会审议二十三关于停牌前股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条相关标准的议案因筹划重大事项, 公司股票自 2016 年 12 月 29 日起连续停牌, 现就该停牌之日起前 20 个交易日 (2016 年 12 月 1 日至 2016 年 12 月 28 日 ), 上市公司股票的股价涨跌幅情况, 以及同期上证综指 ( SH) 申银万国服装家纺指数 ( SI) 的涨跌幅情况自查比较说明如下 : 日期本公司收盘股价 ( 元 / 股 ) 上证指数收盘点位 ( 点 ) 服装家纺指数收盘点位 ( 点 ) 2016 年 11 月 30 日年 12 月 28 日涨跌幅 2.88% -4.55% -4.00%

10 公司股价在期间内波动幅度为上涨 2.88%, 扣除同期上证综指累计涨幅 -4.55% 的因素后, 上涨幅度为 7.43%; 扣除同期申银万国服装家纺指数累计涨幅 -4.00% 的因素后, 上涨幅度为 6.88% 按照关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条的规定, 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 公司股价在本次重组信息公布前 20 个交易首日内累计涨跌幅未超过 20%, 无异常波动情况江苏红豆实业股份有限公司关于停牌前股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条相关标准的说明具体内容详见上海证券交易所网站 ( 表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权二十四关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案根据相关法律法规规章及其他规范性文件的规定, 公司拟聘请具有证券期货执业资格的北京北方亚事资产评估事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司的资产评估机构, 聘请具有证券期货执业资格的江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司的审计机构及审阅机构, 聘请江苏世纪同仁律师事务所为公司法律顾问, 聘请具有保荐资格的中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问, 为公司本次重大资产重组事宜提供相关服务上述议案涉及关联交易事项, 董事会审议该议案时, 关联董事刘连红龚新度戴敏君闵杰回避, 由非关联董事进行审议表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权二十五关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案为提高工作效率有序地实施本次重大资产重组相关工作, 公司董事会提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次重大资产重组有关的全部事宜, 包括但不限于 : 1 根据相关法律法规规章及其他规范性文件的规定及股东大会决议, 制定和实施本次重大资产重组方案, 包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产出售价格等具体事宜 ; 2 根据公司股东大会的批准政府主管部门及有权监管机构的批准情况, 负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜 ; 3 修改补充签署递交呈报执行与本次重大资产重组有关的一切协

11 议合同和文件, 并办理与本次重大资产重组相关的申报事项 ; 4 在股东大会决议有效期内, 若监管部门政策要求或市场条件发生变化, 或有关政府主管部门或有权监管机构对本次重大资产重组有具体要求, 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和具体要求证券市场的实际情况, 在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整, 并批准签署有关申报文件的相应修改 ; 5 聘请中介机构处理与本次重大资产重组相关的事宜; 6 办理与本次重大资产重组有关的公司章程相关条款修改工商变更登记等事项 ( 如涉及 ); 7 在法律法规有关规范性文件及公司章程允许范围内, 办理与本次重大资产重组有关的其他事宜本授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效若公司未于该有效期内取得对本次重大资产重组所需的所有批准, 则该有效期自动延长至上述事项完成之日上述议案涉及关联交易事项, 董事会审议该议案时, 关联董事刘连红龚新度戴敏君闵杰回避, 由非关联董事进行审议表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权该议案尚需提交股东大会审议二十六关于召开公司 2016 年年度股东大会的议案决定于 2017 年 4 月 19 日下午在公司会议室召开 2016 年年度股东大会, 审议以上需提交股东大会审议的事项表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权特此公告江苏红豆实业股份有限公司董事会 2017 年 3 月 29 日

证券代码 : 证券简称 : 兰太实业公告编号 :( 临 ) 内蒙古兰太实业股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任内蒙古兰太实业

证券代码 : 证券简称 : 兰太实业公告编号 :( 临 ) 内蒙古兰太实业股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任内蒙古兰太实业证券代码 :600328 证券简称 : 兰太实业公告编号 :( 临 )2019-011 内蒙古兰太实业股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任内蒙古兰太实业股份有限公司第六届董事会第二十四次会议通知于 2019 年 3 月 1 日以电子邮件传真和书面的方式送达与会人员,2019

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