海通证券股份有限公司 关于北京星昊医药股份有限公司 主办券商 ( 上海市广东路 689 号 ) 二零一五年七月
目 录 释义...3 一 关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见...4 二 关于公司治理规范性的意见...4 三 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见...5 四 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...5 五 关于发行过程及结果是否合法合规的意见...7 六 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是否合法有效的意见...8 七 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见...8 八 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明...8 九 本次发行认购对象与公司及公司原股东是否存在关联关系的说明...9 2
释义 除非本文另有所指, 下列词语具有的含义如下 : 公司 星昊医药 发行人指北京星昊医药股份有限公司 全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 股票发行业务指南 指 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 股票发行业务细则 投资者适当性管理细则 信息披露细则 指 指 指 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 公司章程 指 北京星昊医药股份有限公司章程 中国证监会指中国证券监督管理委员会 基金业协会指中国证券投资基金业协会 海通证券 主办券商指海通证券股份有限公司 兴华会计所指北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 三会指股东大会 董事会 监事会 元 万元指人民币元 万元 3
根据 公司法 证券法 管理办法 业务规则 投资者适当性管理细则 信息披露细则 股票发行业务细则 股票发行业务指南, 以及 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号 主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式 ( 试行 ) 等其他有关规定, 海通证券股份有限公司作为北京星昊医药股份有限公司的主办券商, 对星昊医药的股票发行 ( 以下简称 本次股票发行 ) 出具本专项意见 一 关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 根据 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 公司本次发行前股东为 24 名, 其中包括自然人股东 10 名 法人股东 8 名 合伙企业股东 6 名等 ; 公司本次发行后股东为 34 名, 其中包括自然人股东 10 名 法人股东 10 名 合伙企业股东 14 名等 本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人 综上, 主办券商认为, 星昊医药本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合 非上市公众公司监督管理办法 中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 二 关于公司治理规范性的意见 公司依据 公司法 非上市公众公司监督管理办法 及 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 制定 公司章程 ; 公司建立了股东大会 董事会 监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会 董事会 监事会的召集 提案审议 通知时间 召开程序 授权委托 表决和决议等符合法律 行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系 财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实 合法 完整 综上, 主办券商认为, 星昊医药制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公 4
司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定 ; 各项规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序 审议事项 决议情况等均合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 三 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 星昊医药在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 星昊医药本次股票发行严格按照 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 等规定履行了信息披露义务 综上, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务 四 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 根据 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ; ( 二 ) 公司的董事 监事 高级管理人员 核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济组织 公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名 根据 投资者适当性管理细则 第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : 5
序号 ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定的投资者 ; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者 根据 投资者适当性管理细则 第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与 挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业 根据 投资者适当性管理细则 第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投 资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上 证券类资产包括客户交易结算资金 在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股 票 基金 债券 券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计 金融 投资 财经等相关专 业背景或培训经历 投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统 上海证券交 易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日 星昊医药本次股票发行对象的基本情况如下 : 发行对象认购股数 ( 万股 ) 认购金额 ( 万元 ) 认购方式 1 中广影视产业无锡创业投资企业 ( 有限合伙 ) 41.70 1,000.80 现金 2 北京联创大洋投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 174.90 4,197.60 现金 3 杭州联创投资管理有限公司 - 联创新三板 1 号资产管理计划 37.50 900.00 现金 4 上海永钧股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 83.40 2,001.60 现金 5 广州联创利好投资管理有限公司 - 深圳联创新三板 1 号资产管理计划 12.50 300.00 现金 6 深圳市高特佳睿丰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 75.00 1,800.00 现金 7 上海高特佳懿海投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 75.00 1,800.00 现金 8 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司 100.00 2,400.00 现金 9 北京泰生鸿明投资中心 ( 有限合伙 ) 150.00 3,600.00 现金 10 上海虎铂康民股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 150.00 3,600.00 现金 11 北京凤博汇鑫投资中心 ( 有限合伙 ) 50.00 1,200.00 现金 合计 950.00 22,800.00 上述发行对象均属于注册资本或实缴出资总额 500 万元以上的法人机构或合 伙企业 6
综上, 主办券商认为, 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让 系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 五 关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ( 一 ) 发行过程海通证券查阅了本次股票发行方案 相关董事会决议 股东大会决议 认购人与星昊医药签署的 股份认购协议 本次股票发行的 验资报告 等资料, 经核查, 星昊医药本次股票发行过程如下 : 1 本次股票发行为非公开定向发行, 未采用广告 公开劝诱或变相公开发行方式 2 股票发行方案 初步明确了本次股票发行种类 数量 发行价格 定价依据 募集资金用途等内容 3 本次 股票发行方案 经星昊医药第三届董事会第十一次会议审议通过, 并提交 2015 年第一次临时股东大会审议 本次股票发行过程中, 董事会对相关议案进行审议时不涉及关联董事需回避表决事宜 4 本次 股票发行方案 经星昊医药 2015 年第一次临时股东大会审议批准, 相关议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过, 本次表决不涉及回避表决的情形 5 发行对象符合 管理办法 的相关规定, 发行对象为符合 投资者适当性管理细则 规定的机构投资者 ( 二 ) 发行结果 2015 年 6 月 26 日, 兴华会计所对星昊医药本次股票发行进行了验资, 出具了 [2015] 京会兴验字第 05000010 号 验资报告, 确认截至 2015 年 6 月 26 日, 公司已收到 11 名投资者本次发行股票认购款合计人民币 22,800 万元 综上, 主办券商认为星昊医药本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 7
六 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果是否合法 有效的意见 星昊医药本次股票发行价格为人民币 24 元 / 股, 所有认购人均以现金方式认购 公司 2014 年度经审计的净资产为 528,534,785.24 元, 净利润为 76,905,972.02 元, 每股净资产为 6.84 元, 每股收益为 1 元 / 股 本次股票发行价格综合考虑了公司所属行业 成长周期 每股净资产 市盈率等多种因素, 并与投资者沟通后确定 根据相关的董事会 股东大会决议以及有关财务资料, 本次股票发行定价是星 昊医药与投资者沟通协商的结果, 并经过星昊医药董事会 股东大会审议, 且股票 发行对象已经按照发行价格缴付了足额的认购资金, 并经会计师事务所审验 综上, 主办券商认为星昊医药本次股票发行定价方式及定价过程公正 公平, 定价结果合法有效 七 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 星昊医药的 公司章程 规定, 公司股票发行前的在册股东不享有股份优先认 购权 鉴于 公司章程 的规定, 公司本次定向发行股份, 原股东不享有优先认购 权 综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行现有股东优先认购安排符合 全国中 小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 八 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基 金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序 的说明 ( 一 ) 本次认购对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金本次股票发行认购对象共计 11 名, 经核查, 除上海虎铂康民股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 正在履行备案程序外, 其他 10 名认购对象均已完成相关基金管理人登记及基金备案手续 ( 二 ) 星昊医药股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金公司本次发行前股东为 24 名, 其中包括自然人股东 10 名 法人股东 8 名 合 8
伙企业股东 6 名 星昊医药的 14 家非自然人股东中, 北京康瑞华泰医药科技有限公司 北京双鹭药业股份有限公司 北京嘉宇康明医药科技有限公司 湘北威尔曼制药股份有限公司 北京中卫保险经纪有限公司不属于 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法 ( 试行 ) 所指的私募投资基金, 无需进行相关登记及备案程序 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 重庆联创共富一期股权投资企业 ( 有限合伙 ) 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司 新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业 东莞同威松山湖创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京五瑞投资管理中心 ( 有限合伙 ) 武汉万维启航股权投资企业( 有限合伙 ) 需要按照 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法 ( 试行 ) 等的规定履行私募基金管理人登记及私募基金备案手续, 并且已经分别完成相关基金管理人登记及基金备案手续 北京三石兴业投资管理有限公司 北京晋商资本管理有限公司需要按照 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法 ( 试行 ) 等的规定履行私募基金管理人登记及私募基金备案手续, 目前正在办理备案手续 综上, 公司现有股东及本次股票发行认购对象中的私募投资基金管理人或私募 投资基金已履行了相应的登记备案程序或已向中国证券投资基金业协会提交备案 申请 九 本次发行认购对象与公司及公司原股东是否存在关联关系的说 明 经核查, 本次发行认购对象与星昊医药及其原股东之间的关联关系如下 : 1 本次发行认购对象北京联创大洋投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 与上海永钧股 权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 本次发行认购对象北京联创大洋投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行合伙企业事务合伙人西藏联创永源股权投资有限公司, 与星昊医药原股东重庆联创共富一期股权投资企业 ( 有限合伙 ) 之执行事务合伙人重庆联创共富股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 受同一实际控制人艾迪控制 9
新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业之执行事务合伙人新疆生产建设兵团联创股权投资管理有限公司委派代表冯涛, 同时持有本次发行认购对象上海永钧股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的执行事务合伙人 40%( 非第一大股东 ) 的股权, 并间接持有公司原股东重庆联创共富一期股权投资企业 ( 有限合伙 ) 和本次发行认购对象北京联创大洋投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的执行事务合伙人部分股权 本次发行认购对象上海永钧股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 之执行事务合伙人上海联创永钧股权投资管理有限公司的委派代表韩宇泽, 同时间接持有新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业执行事务合伙人新疆生产建设兵团联创股权投资管理有限公司部分股权 除上述关联关系外, 北京联创大洋投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 及上海永钧股权 投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 与星昊医药 星昊医药其他原股东不存在关联关系 2 本次发行的认购对象中, 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司为星昊医药原股东, 与本次发行新增的其他认购对象 星昊医药 星昊医药原股东不存在关联关系 除已说明的上述关联关系外, 本次发行新增的其他认购对象与星昊医药 星昊医药原股东不存在关联关系 10
( 本页无正文, 为 海通证券股份有限公司关于北京星昊医药股份有限公司股票发 行合法合规的专项意见 之签字盖章页 ) 法定代表人签字 : 王开国 项目负责人签字 : 沈亮亮 海通证券股份有限公司 2015 年月日 11