北京第七九七音响股份有限公司 七九七 ( 住所 : 北京市朝阳区酒仙桥路 2 号 ) 主办券商 二零一七年十二月 1
目录一 本次发行的基本情况... 2 二 发行前后相关情况对比... 10 三 新增股份限售安排... 15 四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 15 五 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见... 18 六 公司全体董事 监事 高级管理人员的公开声明... 21 七 备查文件目录... 23 2
释义 释义项目 释义 七九七 公司 指 北京第七九七音响股份有限公司 中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 长江证券 指 长江证券股份有限公司 申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 中银国际 指 中银国际证券有限责任公司 七星集团 指 北京七星华电科技集团有限责任公司 北京电控 指 北京电子控股有限责任公司 元 / 万元 指 人民币元 / 万元 1
一 本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量 公司本次以非公开定向发行的方式发行人民币普通股 1,730,000 股, 募集资金 18,338,000.00 元 ( 二 ) 发行价格 本次股票发行价格为每股人民币 10.60 元 根据公司经审计的 2016 年度财务报告, 公司 2016 年度归属于挂牌公司股东的净利润为 25,526,719.64 元, 公司 2016 年度基本每股收益为 0.97 元 / 股, 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司总股本为 2,627 万股, 归属于挂牌公司股东的每股净资产为 4.96 元 / 股 经 2016 年年度股东大会审议通过, 公司向全体股东每 10 股派送现金股利 5 元 ( 含税 ), 该利润分配方案已于 2017 年 6 月 26 日实施完毕 本次权益分派实施完毕后, 归属于挂牌公司股东的每股净资产 4.46 元 / 股 本次股票发行价格是在综合参考了公司所处行业 成长性 每股 净资产 市盈率等综合因素后最终确定 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况 1. 在册股东的认定截至股权登记日 (2017 年 11 月 27 日 ) 下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的全体股东 2
2. 现有股东优先认购安排公司现有在册股东北京七星华电科技集团有限责任公司 ( 持有公司股份 21,270,000 股, 占比 80.97%) 自愿放弃股份优先认购权, 出具了放弃优先认购的承诺书, 并承诺公司 2017 年第二次临时股东大会股权登记日前 ( 含当日 ) 不转让所持有的股份 截至审议本次股票发行方案的股东大会股权登记日, 未放弃优先认购权的股东可按照股权登记日下午收市时的持股比例确定相应的优先认购上限, 并于认购公告中指定日期内将认购资金存入公司指定账户, 逾期视为放弃 在册股东优先认购上限计算公式 : 在册股东配售上限 =( 在册股东所持股份数 公司总股本 1,730,000 股 ) 的取整部分 注 :(1) 在册股东所持股份数以股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记数额为准 ;(2) 公司总股本指股权登记日公司股本总额 ;(3) 取整部分是指计算结果向下取整, 即为不超过结果的最大整数值, 如 100.10 股, 则取整为 100 股 股权登记日在册股东行使优先认购权所认购的股份, 将从长江证券股份有限公司在本次股票发行中拟认购的数量扣除, 即长江证券股份有限公司在本次股票发行中拟认购的股份数量包含具有优先认购权的在册股东可能优先认购的股份数量 3 在册股东优先认购缴款安排及认购结果 (1) 对公司本次发行有认购意向的在册股东, 需于公司发出认购公告后两个转让日内与公司签署股票认购协议, 并于 2017 年 12 月 7 日将认购本次发行股票所需资金全额存入本次股票发行的缴款账 3
户 参与认购的在册股东以现金缴纳认购款, 认购金额 = 发行价格 (10.60 元 / 股 )* 认购数量 (2)2017 年 12 月 7 日 17:30 前, 认购人将汇款底单复印件传真至公司 ( 公司传真 : 010-59789254 ) 或扫描后邮件发送至 wangjin@797audio.com, 同时电话确认 ( 电话 :010-59789396) (3)2017 年 12 月 7 日 17:30 前, 公司确认认购人的认购资金到账无误后, 通知认购人股份认购成功 截止 2017 年 12 月 7 日下午 17:30, 公司未收到在册股东优先认购缴款, 在册股东均自动放弃优先认购权 本次股票发行不存在公司在册股东通过行使优先认购权而认购股份的情形 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况 1. 发行对象及认购数量 根据公司于 2017 年 10 月 26 日公告的 股票发行方案, 本次拟发行数量不超过 1,730,000 股 ( 含 1,730,000 股 ), 募集资金不超过人民币 18,338,000.00 元 ( 含人民币 18,338,000.00 元 ), 发行对象为中泰证券 长江证券 申万宏源 中银国际 根据北京银行股份有限公司回单, 中泰证券 长江证券 申万宏 源 中银国际于 2017 年 12 月 8 日至 2017 年 12 月 12 日将认购款合 计 18,338,000.00 元汇入 股票发行认购公告 指定银行账户 根据中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 12 月 21 日 4
出具的中准验字 [2017]1131 号验资报告验证, 截至 2017 年 12 月 12 日止, 公司已收到中泰证券 长江证券 申万宏源 中银国际合计缴 纳的非公开发行股票认购款 18,338,000.00 元, 其中货币出资 18,338,000.00 元 本次股票发行后, 公司新增注册资本 ( 股本 ) 1,730,000.00 元, 剩余部分 16,608,000.00 元计入资本公积 本次 股票发行认购对象的认购结果如下表 : 序认购对象性是否为做认购人认购股份数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 号质市库存股 1 中泰证券 在册股东 1,050,000 11,130,000.00 是 2 长江证券 在册股东 390,000 4,134,000.00 是 3 申万宏源 在册股东 190,000 2,014,000.00 是 4 中银国际 在册股东 100,000 1,060,000.00 是 合计 1,730,000 18,338,000.00 2. 发行对象基本情况 企业名称 (1) 中泰证券 统一社会信用代码 中泰证券股份有限公司 91370000729246347A 公司类型股份有限公司 ( 非上市 国有控股 ) 法定代表人 注册资本 实收资本 住所 成立日期 经营期限 经营范围 李玮 627176.318000 万人民币 627176.318000 万人民币 济南市市中区经七路 86 号 2001 年 05 月 15 日 长期 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 代销金融产品 ; 股票期权做市 ; 证券投资基金托管 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 中泰证券为经全国中小企业股份转让系统有限公司备案的具有 5
做市商资格的证券公司, 其认购的股份全部为做市库存股 企业名称 (2) 长江证券 统一社会信用代码 长江证券股份有限公司 91420000700821272A 公司类型股份有限公司 ( 上市 ) 法定代表人 注册资本 实收资本 住所 成立日期 经营期限 经营范围 尤习贵 552946.767800 万 552946.767800 万 湖北省武汉市新华路特 8 号 1997 年 07 月 24 日 长期 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 证券 ( 不含股票 上市公司发行的公司债券 ) 承销 ; 证券自营 ; 融资融券业务 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 ; 股票期权做市业务 长江证券为经全国中小企业股份转让系统有限公司备案的具有 做市商资格的证券公司, 其认购的股份全部为做市库存股 企业名称 (3) 申万宏源 申万宏源证券有限公司 注册号 310000000136970 公司类型有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 法定代表人 注册资本 实收资本 住所 成立日期 经营期限 经营范围 李梅 3300000.000000 万人民币 3300000.000000 万人民币 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层 2015 年 01 月 16 日 长期 证券经纪 证券投资咨询 融资融券 代销金融产品 证券投资基金代销 为期货公司提供中间介绍业务 ( 以上各项业务限新疆 甘肃 陕西 宁夏 青海 西藏以外区域 ), 证券资产管理, 证券承销与保荐 ( 限国债 非金融企业债务融资工具 政策性银行金融债 企业债承销 ), 证券自 6
营 ( 除服务新疆 甘肃 陕西 宁夏 青海 西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外 ), 股票期权做市, 国家有关管理机关批准的其他业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 申万宏源为经全国中小企业股份转让系统有限公司备案的具有 做市商资格的证券公司, 其认购的股份全部为做市库存股 (4) 中银国际 企业名称 统一社会信用代码 中银国际证券有限责任公司 91310000736650364G 公司类型有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ) 法定代表人 注册资本 实收资本 住所 成立日期 经营期限 经营范围 宁敏 250000.000000 万人民币 250000.000000 万人民币 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层 2002 年 02 月 28 日 2002 年 02 月 28 日至 2032 年 02 月 27 日 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 融资融券 ; 代销金融产品 ; 公开募集证券投资基金管理业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 中银国际为经全国中小企业股份转让系统有限公司备案的具有 做市商资格的证券公司, 其认购的股份全部为做市库存股 公司本次股票发行对象均符合 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 的规定 3. 发行对象之间, 及发行对象与公司及公司在册股东和董事 监 事 高级管理人员之间的关联关系 本次股票发行的发行对象均为在册股东, 发行对象与公司 公司 其他在册股东及董事 监事和高级管理人员之间不存在关联关系, 且 7
发行对象之间不存在关联关系 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化 本次发行前, 公司控股股东七星集团持有公司股份 21,270,000 股, 持股比例为 80.97% 本次发行后, 七星集团持股比例为 75.96%, 能够对公司实施控制, 因此控股股东不会发生变化 本次发行前, 北京电控持有公司控股股东七星集团 100.00% 的股 权, 是公司实际控制人, 本次发行后, 因为公司实际控制人仍为北京 电控, 因此公司实际控制人不会发生变化 本次股票发行后, 公司控股股东和实际控制人未发生变化 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准 根据 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 截至本次发行的股权登记日 (2017 年 11 月 27 日 ), 七九七的股东数量为 33 名, 根据实际认购结果,4 名在册股东认购了本次发行的股票 自股权登记日至 2017 年 12 月 15 日, 由公司股票的二级市场交易, 公司在册股东人数变为 32 名 本次股票发行后, 公司股东人数累计不超过 200 人 8
因此, 公司本次股票发行符合 非上市公众公司监督管理办法 关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形 ( 七 ) 失信联合惩戒情况核查截止本报告书出具之日, 公司及公司控股股东 实际控制人 控股子公司 公司法定代表人 董事 监事 高级管理人员以及本次股票发行对象不存在被列入失信联合惩戒对象情形 ( 八 ) 关于股票发行的认购协议是否涉及业绩承诺及补偿 股份回购 反稀释等特殊条款的说明公司本次股票发行不存在业绩承诺及补偿 股份回购 反稀释及对赌等特殊条款 ( 九 ) 本次发行的审批许可情况 1 主管单位审批情况北京电控系由北京市国资委出资设立并授权进行国有资产运营管理的企业, 同时也是公司的实际控制人, 根据 国有资产交易监管办法 第三十五条第一款之规定 : 国家出资企业决定其子企业的增资行为 其中, 对主业处于关系国家安全 国民经济命脉的重要行业和关键领域, 主要承担重大专项任务的子企业的增资行为, 须由国家出资企业报同级国资监管机构批准 公司主营业务不属于国务院国有资产监督管理委员会确定的关系国家安全 国民经济命脉的重要行业和关键领域, 公司本次发行需经过北京电控审批 9
2017 年 9 月 22 日, 北京电控出具 关于同意北京第七九七音响股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 京电控投证字 [2017]231 号 ), 原则同意公司非公开发行不超过 1,730,000 股股份的方案 2 资产评估核准情况根据 国有资产评估管理办法 北京市企业国有资产评估管理暂行办法 等有关法律法规以及规范性文件的规定, 公司本次发行需进行资产评估 2017 年 8 月 16 日, 北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字 [2017] 第 113 号 北京第七九七音响股份有限公司拟增资扩股涉及该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书, 以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日, 公司股东全部权益价值为 25,029.12 万元 按照 北京市企业国有资产评估管理暂行办法 的规定 : 经济行为涉及的评估范围资产总额账面值或资产总额评估值大于或等于 1 亿元人民币的评估项目, 由北京市国有资产监督管理机构负责核准 因此公司本次资产评估需经北京市国资委核准 2017 年 11 月 15 日, 北京市国资委出具 北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京第七九七音响股份有限公司拟增资扩股评估项目予以核准的批复, 对公司因本次发行依法进行的增资扩股评估项目予以核准 二 发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售等 10
比较情况 况 1. 本次发行前, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售情 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股份 ( 股 ) 1 七星集团 21,270,000 80.97 14,180,000 2 马九龙 850,000 3.24 850,000 3 李建伟 750,000 2.86 750,000 4 中国出版对外贸易总公司 666,667 2.54 5 中泰证券 450,000 1.71 6 王进 412,500 1.57 412,500 7 马辉 225,000 0.86 225,000 8 姚国凤 225,000 0.86 225,000 9 中信证券 200,000 0.76 10 长江证券 150,000 0.57 合计 25,199,167 95.92 16,642,500 注 : 上述股份数量均是以股权登记日 (2017 年 11 月 27 日 ) 的股本结构列 示 2. 本次发行后, 前 10 名股东持股数量 持股比例及股票限售情况 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股份 ( 股 ) 1 七星集团 21,270,000 75.96 14,180,000 2 中泰证券 1,500,000 5.36 3 马九龙 850,000 3.04 850,000 4 李建伟 750,000 2.68 750,000 5 中国出版对外贸易总公司 666,667 2.38 6 长江证券 540,000 1.93 7 王进 412,500 1.47 412,500 8 马辉 225,000 0.80 225,000 9 姚国凤 225,000 0.80 225,000 11
10 中信证券 200,000 0.71 合计 26,639,167 95.14 16,642,500 注 : 上述股份数量均是以股权登记日 (2017 年 11 月 27 日 ) 股本结构基础上, 考虑本次发行股票情况 ( 二 ) 本次发行前后股本结构 股东人数 资产结构 业务结 构 公司控制权以及董事 监事 高级管理人员及核心员工持股变 动情况 1. 本次股票发行前后股本结构 无限售条件的股份 有限售条件的股份 股份性质 发行前发行后数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 控股股东 实际控制人 7,090,000 26.99 7,090,000 25.32 2 董事 监事及高级管理人员 3 核心员工 4 其它 2,462,500 9.37 4,267,500 15.24 无限售条件的股份合计 9,552,500 36.36 11,357,500 40.56 1 控股股东 实际控制人 14,180,000 53.98 14,180,000 50.64 2 董事 监事及高级管理人员 2,462,500 9.37 2,462,500 8.79 3 核心员工 4 其它 75,000 0.29 有限售条件的股份合计 16,717,500 63.64 16,642,500 59.44 总股本 26,270,000 28,000,000 注 : 本次发行前的股本结构为股权登记日 (2017 年 11 月 27 日 ) 的股本结构 本次发行后的股本结构情况在股权登记日 (2017 年 11 月 27 日 ) 股本结构基础上, 考虑本次发行股票情况和股权登记日后股票解除限售情况 ( 股票解除限售数量为 75,000 股, 可转让时间为 2017 年 12 月 14 日 ) 2. 股东人数变动情况 发行前公司股东人数为 33 人 ; 本次股票发行对象均为在册股东, 12
自股权登记日至 2017 年 12 月 15 日, 由于公司股票的二级市场交易, 公司在册股东人数变为 32 名 3. 资产结构变动情况 本次发行后, 公司增加货币资金 18,338,000.00 元, 货币资金占公司总资产的比例得到提高, 进一步增强了公司资产的流动性, 优化了公司资产负债结构, 提高了公司偿债能力 以公司截至 2016 年 12 月 31 日经审计的财务数据模拟计算, 本次发行前后资产结构变动情况如下 : 项目 发行前本次发行后金额 ( 元 ) 比例 (%) 金额 ( 元 ) 比例 (%) 货币资金 101,146,154.33 44.58 119,484,154.33 48.73 流动资产 192,464,504.02 84.83 210,802,504.02 85.97 非流动资产 34,412,341.15 15.17 34,412,341.15 14.03 负债 85,836,358.70 37.83 85,836,358.70 35.00 净资产 141,040,486.47 62.17 159,378,486.47 65.00 资产总额 226,876,845.17 100.00 245,214,845.17 100.00 4. 业务结构变动情况 本次股票发行前, 公司主要从事智能声学整体解决方案及专业音 响产品的研发 生产及销售 发 本次股票发行募集资金的用途为补充流动资金 技术及产品研 股票发行完成后, 公司的业务结构为智能声学整体解决方案及专 业音响产品的研发 生产及销售 公司主营业务未发生变化 13
综上, 公司业务结构将不会发生重大变化 5. 公司控制权变动情况 本次发行前, 公司控股股东七星集团持有公司股份 21,270,000 股, 持股比例为 80.97% 本次发行后, 七星集团持股比例为 75.96%, 能够对公司实施控制, 因此控股股东不会发生变化 本次发行前, 北京电控持有公司控股股东七星集团 100.00% 的股 权, 是公司实际控制人, 本次发行后, 因为公司实际控制人仍为北京 电控, 因此公司实际控制人不会发生变化 本次股票发行后, 公司控股股东和实际控制人未发生变化 6. 董事 监事 高级管理人员及核心员工持股变动情况 本次发行完成后, 公司董事 监事 高级管理人员及核心员工持 股变动情况如下表所示 : 编号 股东姓名 任职 发行前持股数量 ( 股 ) 发行前持股发行后持股发行后持股比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 李建伟董事长 总经理 750,000 2.85 750,000 2.68 2 金春燕董事 3 王怀需董事 4 曹东英董事 5 李慧董事 6 周桂泉监事会主席 7 李楠监事 8 安国荣职工代表监事 9 马九龙副总经理 850,000 3.24 850,000 3.04 10 马辉副总经理 225,000 0.86 225,000 0.80 11 姚国凤副总经理 225,000 0.86 225,000 0.80 14
12 王进 财务负责人 董事会秘书 412,500 1.57 412,500 1.47 合计 2,462,500 9.37 2,462,500 8.79 注 : 本次发行前的董事 监事 高级管理人员及核心员工持股情况为股权 登记日 (2017 年 11 月 27 日 ) 的持股情况 本次发行后的持股情况在股权登记日 (2017 年 11 月 27 日 ) 持股情况基础上, 考虑本次发行股票情况 ( 三 ) 发行后主要财务指标变化 项目 本次股票发行前 注 : 本次股票发行后财务指标计算依据经审计的 2016 年度财务报 告相关财务数据, 并考虑本次增资完成后总股本模拟测算 本次股票发行后 2015 年度 2016 年度 2016 年度 每股收益 ( 元 ) 0.81 0.97 0.91 加权平均净资产收益率 ( 依据归属于挂牌公司股东的净利润计算 )(%) 20.72 21.40 17.18 每股经营活动产生的现金流量净额 0.98 1.33 1.25 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 归属于挂牌公司的每股净资产 ( 元 ) 4.19 4.96 5.31 资产负债率 ( 母公司 )(%) 50.85 38.73 35.42 流动比率 1.99 2.38 2.61 速动比率 1.36 1.66 1.89 三 新增股份限售安排 本次新增股份无限售安排 亦无自愿锁定的承诺 新增股份可以 一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让 四 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 公司主办券商中泰证券股份有限公司针对公司本次股票发行出 具了 中泰证券股份有限公司关于北京第七九七音响股份有限公司股 15
票发行合法合规性的意见, 要点如下 : ( 一 ) 公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合 非 上市公众公司监督管理办法 中关于豁免向中国证监会申请核准股票 发行的条件 ( 二 ) 公司制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定 ; 各项规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序 审议事项 决议情况等均合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章规定的情形 ( 三 ) 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息 披露义务 ( 四 ) 公司本次股票发行对象符合 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条以及 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 第六条的相关规定, 符合投资者适当性要求 ( 五 ) 公司本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 关于发布 < 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 > 的通知 等 16
相关规定, 并已按照相关法律法规和规范性文件的规定履行了本次发 行需进行资产评估及评估项目核准程序 取得了国有资产主管单位同 意本次发行的批复, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 公司股票发行价格的定价方式合理 价格决策程序合法 发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 情形 ( 七 ) 公司本次股票发行均为现金认购, 不存在非现金资产认购的 ( 八 ) 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规定 ( 九 ) 结合本次股票发行对象 发行目的和本次发行价格等因素 考虑, 本次股票发行不适用 企业会计准则第 11 号 股份支付 的规定 ( 十 ) 公司现有机构股东中七星集团 中国出版 中泰证券 长江证券 申万宏源 中银国际 安信证券 浙商证券 中信证券不属于私募投资基金或私募投资基金管理人, 无需履行相关登记备案手续 ; 本次认购对象均为在册股东, 中泰证券 长江证券 申万宏源 中银国际不属于私募投资基金或私募投资基金管理人, 无需履行相关登记备案手续 ( 十一 ) 主办券商认为需要发表意见的其他问题 1 公司股票发行本次认购对象中, 不存在单纯以认购份为目的而设立的公司法人 合伙企业等持股平台 17
2 公司本次股票发行不存在业绩承诺及补偿 股份回购 反稀释及对赌等特殊条款 3 本次股票发行对象是以自有资金真实合法出资, 不存在股份代持的情形 4 公司本次股票发行不存在连续发行情况 5 公司自挂牌以来至本合法合规意见出具之日, 公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金 资产或资源的情形 6 公司本次发行符合募集资金专户管理要求 7 公司本次发行符合募集资金信息披露要求 8 截至本合法合规意见出具之日, 公司不存在提前使用募集资金的情形 9 挂牌公司等相关主体和本次股票发行认购对象不属于失信联合惩戒对象 10 公司不存在前次发行中涉及承诺事项的情况 11 公司本次发行募集资金不涉及投向房地产理财产品, 购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务, 不涉及购置工业楼宇或办公用房, 不用于宗教投资 12 主办券商已遵循 全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定 ( 试行 ) 的相关规定执行内部控制制度和业务隔离制度 五 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ( 一 ) 七九七为依法设立且合法存续的股份有限公司, 其股票已在全国股转系统挂牌转让, 截至本法律意见书出具之日, 七九七不存 18
在法律 法规 规范性文件以及 公司章程 规定的应予终止和终止 挂牌的情形, 公司具备申请本次发行的主体资格 ( 二 ) 根据 管理办法 第四十五条的规定, 七九七本次发行后 股东累计不超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的 条件 ( 三 ) 本次发行的发行对象具备认购本次发行股票的资格, 符合 管理办法 投资者适当性管理细则 等中国证监会及全国股转系 统关于投资者适当性制度的有关规定 ( 四 ) 本所律师认为公司本次发行过程及结果合法合规 ( 五 ) 本次发行公司与发行对象签署的股份认购合同系各方真实 意思表示, 内容合法有效, 对公司及认购对象具有法律约束力 ( 六 ) 本次发行关于优先认购的安排保障了现有股东的合法权 益, 本次发行现有股东优先认购的程序和结果符合 公司章程 以及 公司法 股票发行业务细则 等法律法规和规范性文件要求 ( 七 ) 本所律师核查了 股票发行方案 以及 4 名认购对象与公司签订的股份认购合同, 其中不涉及估值调整条款, 也不涉及对赌 业绩承诺及补偿 股份回购 反稀释等特殊条款 并且, 根据七九七出具的 承诺函, 公司未与发行对象签署包含前述特殊条款的对赌协议或其他类似协议 ( 八 ) 本次发行的新增股份全部由发行对象以现金方式认购, 不 19
存在以非现金资产认购公司本次发行股份的情形 ( 九 ) 公司已按 信息披露细则 及 公司章程 等相关规定, 真实 准确 完整的披露了本次发行应当披露的信息 ( 十 ) 公司本次发行对象和公司现有在册股东均不属于私募投资 基金, 不存在担任私募投资基金管理人的情形, 无需办理私募投资基 金管理人或私募投资基金登记备案手续 ( 十一 ) 本次发行不存在通过委托持股 信托持股或其他协议安 排代他人持有公司股份的情形 ( 十二 ) 发行对象不属于 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 ) 规定的, 单纯以认购股份为目的而设立的, 不具有实际经营 业务的持股平台 ( 十三 ) 律师认为需要说明的其他问题 1 本次股票发行不涉及连续发行, 符合 挂牌公司股票发行常 见问题解答 ( 二 ) 连续发行 的要求 2 本次发行公司不存在提前使用募集资金的情形 3 本次发行无限售安排, 亦不存在自愿锁定的承诺, 新增股份 可以一次性进入全国股转系统进行转让 4 公司及其法定代表人 控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员 控股子公司以及本次发行的认购对象不存在被列入失信被执行人名单 被执行联合惩戒的情形 20
( 十 ) 结论性意见 基于上述事实, 本所律师认为, 七九七为依法设立并有效存续的挂牌公司, 具备本次发行的主体资格 ; 本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ; 本次发行对象符合中国证监会及全国股转系统关于投资者适当性制度的有关规定 ; 本次发行履行了必要的批准和授权程序, 发行过程及结果符合 公司法 证券法 管理办法 投资者适当性管理细则 等法律 行政法规和其他规范性文件相关规定 ; 本次发行尚需向全国股份转让系统履行相关的备案, 并需向中国结算北京公司登记办理新增股份的登记程序 21
六 公司全体董事 监事 高级管理人员的公开声明 公司全体董事 监事 高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 全体董事签字 : 李建伟曹东英李慧 金春燕 王怀需 全体监事会签字 : 周桂泉李楠安国荣 全体高级管理人员签字 : 李建伟马九龙姚国凤 王进 马辉 北京第七九七音响股份有限公司 年月日 22
七 备查文件目录 ( 一 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ( 二 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ( 三 ) 股票发行方案 ( 四 ) 本次股票发行的验资报告 ( 五 ) 主办券商关于股票发行合法合规性的意见 ( 六 ) 股票发行法律意见书 北京第七九七音响股份有限公司 年月日 23