安信证券股份有限公司关于河南地平线传媒股份有限公司 主办券商 ( 住所 : 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 楼 28 楼 A02) 二〇一八年十一月 1
目 录 一 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 4 二 关于公司治理规范性的意见 4 三 关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 5 四 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 6 五 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 6 六 关于发行过程及结果是否合法合规的意见 10 七 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果及限售安排是否合法有效的意见 11 八 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 12 九 本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 13 十 关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的 核查 14 十一 关于本次发行对象中是否存在持股平台的核查 15 十二 关于本次发行对象中是否存在股份代持的核查 15 十三 关于公司募集资金内部控制制度 本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义 务履行情况的意见 15 十四 关于公司股票发行认购协议中是否存在业绩承诺及补偿 股份回购 反稀释等特殊条款 的核查 17 十五 关于挂牌公司是否存在资金占用情形 18 十六 关于本次股票发行是否涉及失信联合惩戒对象的核查 18 十七 非现金资产认购的情况的核查 19 十八 关于本次股票发行是否存在提前使用募集资金的情形 19 十九 关于第三方聘请情况 19 二十 主办券商认为需要说明的其他事项 20 2
河南地平线传媒股份有限公司 ( 以下简称 地平线 或 公司 ) 系于 2015 年 1 月 13 日获准在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司 为了满足公司业务发展的需要, 公司拟向确定对象进行股票发行以募集资金, 本次股票发行已经公司第二届董事会第五次会议审议通过并提交 2018 年第一次临时股东大会审议通过 2018 年 11 月 5 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就公司本次股票发行出资情况出具了验资报告 作为地平线的主办券商, 安信证券股份有限公司 ( 以下简称 主办券商 ) 现依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 非上市公众公司监督管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) ( 以下简称 业务规则 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) ( 以下简称 发 行业务细则 ) 以及 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号 主办券商关于的内容与格式 的规定, 就地平线本次股票发行出具本意见 3
一 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 根据 管理办法 第四十五条规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 截至本次发行股权登记日, 地平线在册股东为 21 名 ; 公司本次股票发行后公司股东为 25 名 主办券商认为, 根据 管理办法 第四十五条规定, 地平线本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形条件 ; 公司仅需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称 全国股转公司 ) 履行备案程序, 不涉及其他主管部门的审批或核准事项 二 关于公司治理规范性的意见 地平线已按照中国证监会对非上市公众公司的要求制定了 公司章程, 建立了兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会 董事会 监事会制度, 明晰职责和议事规则 股东对法律 行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权和参与权 目前, 其治理结构能确保所有股东, 特别是中小股东充分行使法律 行政法规和公司章程规定的合法权利 股东有权按照法律 行政法规和公司章程的规定, 通过仲裁 民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益 地平线历次股东大会 董事会 监事会的召集 提案审议 通知时间 召开程序 授权委托 表决和决议等符合法律 行政法规和公司章程的规定 ; 会议记录有专人完整安全地保存 股东大会的提案审议能符合程序, 保障股东的知情权 参与权 质询权和表决权 ; 董事会能在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项做出决议, 无代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议的情形 董事会已对公司的治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等的权利的情况进行充分讨论 评估 4
职工代表监事积极参与监事会会议, 充分表达意见, 能够切实维护基层职工的利益 地平线设立董事会秘书职务, 负责建立健全投资者关系管理, 保护投资者的合法权益 地平线已按照相关规定建立会计核算体系 财务管理和风险控制等制度, 确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规 地平线进行的关联交易遵循了平等 自愿 等价 有偿的原则, 保证交易公平 公允, 维护了公司的合法权益, 根据法律 行政法规 中国证监会的规定和公司章程, 履行了相应的审议程序, 已采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金 资产及其他资源 目前, 各项管理制度的执行情况整体良好, 现有治理机制能够给所有股东提供合适的保护, 能够保证股东充分行使知情权 参与权 质询权和表决权等权利 公司治理不存在违反 管理办法 第二章规定的情形 主办券商认为, 地平线制定的 公司章程 内容符合 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 有关规定, 相关规则 制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会 董事会 监事会职责清晰 运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会 股东大会的会议召开程序 审议事项 决议情况等均符合 公司法 公司章程 和有关议事规则的规定 公司不存在违反 管理办法 第二章规定的情形 三 关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 根据 管理办法 业务规则 发行业务细则 和 关于挂牌公司股票发行有关事项的规定 的规定, 拟连续发行股票的挂牌公司, 应当在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后, 才能召开董事会审议下一次股票发行方案, 也就是说挂牌公司前一次股票发行新增股份没有登记完成前, 不得启动下一次股票发行的董事会决策程序 经核查, 公司自在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称 : 全国股转系统 ) 5
挂牌以来, 除本次发行程序外, 启动过一次股票发行程序 2015 年 9 月 24 日, 该次发行的新增股份在全国股转系统挂牌并公开转让 综上, 主办券商认为, 本次发行符合 管理办法 业务规则 和 发行业务细则 关于挂牌公司股票发行有关事项的规定 的对于连续发行的规定 四 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 地平线在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限责任公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 地平线本次股票发行严格按照 发行业务细则 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等规定履行了信息披露义务 具体情况如下 : 1 2018 年 10 月 10 日, 公司公告了 河南地平线传媒股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告 河南地平线传媒股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案 河南地平线传媒股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会通知公告 ; 2 2018 年 10 月 25 日, 公司公告了 河南地平线传媒股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告 和 河南地平线传媒股份有限公司 2018 年第一次股票发行认购公告 3 2018 年 11 月 1 日, 公司公告了 河南地平线传媒股份有限公司 2018 年第一次股票发行认购结果公告 综上, 主办券商认为, 地平线本次股票发行严格按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 发行业务细则 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等规定履行信息披露义务 五 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 根据 管理办法 第三十九条规定, 本办法所称定向发行包括向特定对象 6
发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ; ( 二 ) 公司的董事 监事 高级管理人员 核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济组织 公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名 根据 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定的公司股东 董事 监事 高级管理人员 核心员工, 以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济组织 ; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者 根据 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业 根据 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 在签署协议之日前, 投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资产 500 万元人民币以上 金融资产是指银行存款 股票 债券 基金份额 资产管理计划 银行理财产品 信托计划 保险产品 期货及其他衍生产品等 ( 二 ) 具有 2 年以上证券 基金 期货投资经历, 或者具有 2 年以上金融产 7
品设计 投资 风险管理及相关工作经历, 或者具有 办法 第八条第一款规定的证券公司 期货公司 基金管理公司及其子公司 商业银行 保险公司 信托公司 财务公司, 以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司 期货公司子公司 私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历 具有前款所称投资经历 工作经历或任职经历的人员属于 证券法 第四十三条规定禁止参与股票交易的, 不得申请参与挂牌公司股票公开转让 本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明如下 : ( 一 ) 发行对象 认购数量及基本情况 1 发行对象及认购数量参与本次股票发行的 7 名认购对象具体认购情况如下 : 序号姓名 / 名称性质 认购股份数量 ( 万 股 ) 认购金额 ( 万 元 ) 认购方式 1 文卫红 董事长 总经理 在册股东 118.50 474.00 现金 2 林建潮在册股东 50.00 200.00 现金 3 王君 上海经实资 在册股东 核心员 工 2.00 8.00 现金 4 产管理有限 公司 机构投资者 150.00 600.00 现金 5 叶茂中 董事 75.00 300.00 现金 6 王俊杰 核心员工 1.50 6.00 现金 7 邵成 个人投资者 3.00 12.00 现金 合计 - 400.00 1,600.00-2 发行对象基本情况 (1) 文卫红, 男, 汉族,1978 年 10 月出生, 身份证号 41010519781004****, 中国国籍, 无境外永久居留权, 公司在册股东, 现任董事长兼总经理 8
(2) 林建潮, 男, 汉族,1964 年 6 月出生, 身份证号 44158119641216****, 中国国籍, 香港永久居留权 公司在册股东 (3) 王君, 女, 汉族,1984 年 5 月出生, 身份证号 :41132519840518****, 中国国籍, 无境外永久居留权, 公司在册股东 核心员工 (4) 上海经实资产管理有限公司的基本情况如下 : 企业名称 上海经实资产管理有限公司 统一社会信用代码 913101153324277644 类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 法定代表人注册资本成立日期营业期限登记机关 马伟 1,000 万 2015 年 3 月 25 日 2015 年 3 月 25 日至 2035 年 3 月 24 日浦东新区市场监管局 登记状态存续 ( 在营 开业 在册 ) 存续住所 浦东新区万祥镇宏祥北路 83 弄 1-42 号 20 幢 F 区 443 室 资产管理, 投资管理, 实业投资, 企业管理咨询 法律咨询 商务信息咨 经营范围 询 ( 以上咨询除经纪 ), 企业形象设计, 文化艺术交流与策划, 会议及展 览服务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 上海经实资产管理有限公司实收资本 1,000.00 万元, 且已在安信证券股份有限公司郑州建设西路证券营业部开通新三板交易合格投资者权限, 股转 A 账号为 0800351658, 符合 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 第三条的要求, 且其与地平线及主要股东之间不存在关联关系 (5) 叶茂中, 男, 汉族,1968 年 5 月出生, 身份证号 :32108219680531****, 中国国籍, 无境外永久居留权, 现任公司董事 (6) 王俊杰, 男, 汉族,1988 年 10 月出生, 身份证号码 41021119881024**** 中国国籍, 无境外永久居留权, 现为公司核心员工 2018 年 10 月 8 日公司召开第二届董事会第五次会议, 审议通过了 关于提 名公司核心员工的议案 并在内部公示和征求意见 ;2018 年 10 月 8 日, 公司召 9
开第二届监事会第四次会议, 审议并通过了 关于提名公司核心员工的议案 ; 2018 年 10 月 25 日公司召开 2018 年第一次临时股东大会, 审议通过了公司董事会提交的 关于提名公司核心员工的议案 认定 : 王俊杰为公司的核心员工 公司安排核心员工王俊杰学习了全国股转系统有关投资者适当性的相关规定 王俊杰作为本次股票发行对象符合投资者适当性管理规定 (7) 邵成, 男, 汉族,1987 年 7 月出生, 身份证号码 32028219870729****, 中国国籍, 无境外永久居留权, 已在海通证券股份有限公司常州健身路营业部开通新三板交易合格投资者权限, 股转 A 账号为 0161650567, 符合 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 第五条的要求, 系叶茂中的外甥, 除此之外, 与公司及其他股东之间无关联关系 综上, 主办券商认为, 地平线已经按照 管理办法 的规定履行了核心员工的认定程序, 合法 有效 本次股票发行对象符合 管理办法 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 关于投资者适当性制度的相关规定 六 关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ( 一 ) 本次发行对象合计 7 人, 包括公司在册股东 3 人, 其中董事 监事 高级管理人员以及核心员工共 2 人 ; 新增股东 4 人, 其中董事 监事 高级管理人员以及核心员工共 2 人, 符合全国股转系统投资者适当性管理规定的其他自然人投资者 1 人, 符合全国股转系统投资者适当性管理规定的法人及其他经济组织投资者 1 人 本次股票发行以现金方式认购, 不存在采用广告 公开劝诱和变相公开的情形 ( 二 ) 本次股票发行方案, 经公司第二届董事会第五次会议审议通过, 本议案涉及关联方文卫红 方雅丽 叶茂中三位董事回避, 并提交 2018 年第一次临时股东大会审议 ( 三 ) 本次股票发行方案, 经公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准, 出席会议且具有表决权的股东一致决议通过了本次股票发行方案 本议案涉及关联方交易, 关联股东文卫红 方雅丽 林建潮 方立刚 闫文丽 位文生 王君回避表决 10
( 四 ) 本次发行对象合计 7 人, 发行后股东人数累计不超过 200 人 ( 五 ) 本次股票发行, 公司与发行对象签订了 河南地平线传媒股份有限公司股票发行认购合同 本次股票发行均以现金形式认购, 不存在以非货币资产认购发行股份的情形 本次股票发行募集资金总金额人民币 16,000,000.00 元已于 2018 年 10 月 30 日之前全部到账, 并由瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 验资报告 ( 瑞华验字 2018 41120009 号 ) ( 六 )2018 年 11 月 12 日, 北京市华联律师事务所郑州分所出具了 关于河南地平线传媒股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书, 并认为公司本次股票发行合法 合规 真实 有效, 不存在纠纷 地平线本次定向发行的过程履行了必要的内部审批程序, 本次发行对象 发行价格 发行数量与股权认购协议的约定及公司董事会 股东大会审议通过的发行方案一致, 不存在任何损害公司 公司股东及发行对象合法权益的情形 主办券商认为, 本次股票发行过程和结果符合 公司法 证券法 管理办法 业务规则 发行业务细则 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 本次股票发行不涉及国资 外资, 无需履行国资 外资等主管部门审批 核准或备案等程序 七 关于发行定价方式 定价过程是否公正 公平, 定价结果及限售 安排是否合法有效的意见 ( 一 ) 关于股票发行定价方式的说明本次股票发行的发行价格为人民币 4.00 元 / 股 根据公司 2017 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表, 公司 2017 年度归属于母公司股东的净资产为 43,880,013.19 元, 归属于母公司股东的每股净资产为 2.09 元 截至本次出具之日, 公司采用集合竞价转让的方式进行交易, 未发生连续性交易且近六个月未发生任何交易 2015 年第一次股票发行的发行价格为人民币 1.60 元 / 股 近两年公司的收入和利润均大幅度增加, 本次发行价格综合考虑了宏观经济环境 公司所处行业 公司成长性 每股净资产 11
行业市盈率等多方面因素, 并在与发行对象沟通的基础上最终确定 ( 二 ) 关于定价过程公正 公平的说明公司董事会综合公司所处行业 公司成长性 每股净资产等因素, 并与有意向的认购对象进行洽谈, 经双方友好协商, 双方均接受本次股票发行的发行价格, 定价过程公正 公平 ( 三 ) 关于定价结果合法有效的说明本次股票发行通过与投资者友好协商确定发行价格, 并与认购对象签署了 河南地平线传媒股份有限公司股票发行认购合同, 系双方真实意思的表示, 其协议条款符合 公司法 中华人民共和国合同法 及 管理办法 等法律法规的规定, 定价结果合法有效 ( 四 ) 本次发行限售安排的说明本次股票发行认购对象中的公司董事 监事 高级管理人员, 其认购股份限售安排将按 中华人民共和国公司法 业务规则 及其他相关规定进行转让 ; 其余新增股份无自愿锁定承诺相关安排 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 本次股票发行完成并经全国股转公司备案后, 新增股份进入全国股转系统进行转让 综上, 主办券商认为, 地平线本次股票发行价格的定价方式合理 价格决策程序合法 发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 本次发行股票的限售安排符合 公司法 业务规则 等法律 法规的规定 八 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 根据 发行业务细则 第八条的规定 : 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购 每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积 公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定 公司章程 对股东优先认购无明确规定 12
地平线第二届董事会第五次会议审议 河南地平线传媒股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案的议案 前, 公司在册股东均承诺就本次发行放弃按照实缴出资比例认购股份的权利, 并在 河南地平线传媒股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案 二 发行计划 之 ( 二 ) 发行对象及现有股东的优先认购安排 中确认 公司在册股东均承诺放弃按照实缴出资比例认购此次发行股份的权利, 并签署了放弃按照实缴出资比例认购此次发行股份的承诺函 2018 年 10 月 25 日, 地平线 2018 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案, 再次确认公司在册股东就本次发行放弃优先认购权 因此, 本次股票发行, 在册股东无优先认购安排 综上, 主办券商认为, 本次股票发行现有股东优先认购安排符合 发行业务细则 等规范性要求, 相关程序及认购结果合法有效 九 本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 ( 一 ) 发行对象本次发行对象合计 7 人, 包括公司在册股东 3 人, 其中董事 监事 高级管理人员以及核心员工共 2 人 ; 新增股东 4 人, 其中董事 监事 高级管理人员以及核心员工共 2 人, 符合全国股转系统投资者适当性管理规定的其他自然人投资者 1 人, 符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定的法人及其他经济组织投资者 1 人 ( 二 ) 发行目的近年来, 随着公司业务持续快速发展, 公司为进一步拓展业务, 增强资本实力, 逐步提高市场占有率和品牌影响力, 加快公司发展, 进行本次股票发行, 本次发行所募集资金用于补充流动资金 本次股票发行对象为员工和符合全国股转系统投资者适当性管理要求的外部投资者, 且认购价格一致, 本次发行的目的并不是获取员工和第三方服务 ( 三 ) 股票的公允价值截至本次出具之日, 公司采用集合竞价转让的方式进行交易, 未发生连续性交易且近六个月未发生任何交易, 因此无可供参考的公 13
允价值 故公司以每股净资产的价格作为参考依据 根据公司 2017 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表, 公司 2017 年度归属于母公司股东的净资产为 43,880,013.19 元, 归属于母公司股东的每股净资产为 2.09 元 本次发行价格综合考虑了宏观经济环境 公司所处行业 公司成长性 每股净资产 行业市盈率等多方面因素, 并在与发行对象协商沟通的基础上最终确定, 系双方真实意思的表示, 具有公允性 ( 四 ) 发行价格本次股票发行价格为每股 4.00 元, 高于每股净资产, 不存在公司职工折价认购本次公司发行股份的情形, 不涉及股份支付 ( 五 ) 结论主办券商认为, 本次发行定价公允, 不适用股份支付准则进行会计处理 十 关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的核查 ( 一 ) 本次发行对象的核查情况 经核查, 本次发行对象合计 7 人, 包括公司在册股东 3 人, 其中董事 监事 高级管理人员以及核心员工共 2 人 ; 新增股东 4 人, 其中董事 监事 高级管理人员以及核心员工共 2 人, 符合全国股转系统投资者适当性管理规定的其他自然人投资者 1 人, 符合全国股转系统投资者适当性管理规定的法人及其他经济组织投资者 1 人 其中包括一位机构投资者为上海经实资产管理有限公司, 上海经实资产管理有限公司主营业务为股权投资业务, 实收资本为 1,000.00 万元, 未对外募集过资金, 其资金来源均为自有资金, 不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 故不需要按照相关规定履行登记备案程序 公司本次股票发行的认购对象不存在私募投资基金管理人或私募投资基金 ( 二 ) 现有股东的核查情况根据 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 14
及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定, 通过与股权登记日在册股东进行沟通, 对公司本次股票发行前的 21 名在册股东进行了核查, 具体情况如下 : 公司本次股票发行前 21 名股东均为自然人股东 综上, 主办券商认为, 公司在册股东及本次股票发行的认购对象均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 因此不存在需要办理私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案的情况 十一 关于本次发行对象中是否存在持股平台的核查 经核查上海经实资产管理有限公司的工商营业执照 纳税申报资料以及其出具的 承诺, 上海经实资产管理有限公司的主营业务为股权投资业务, 成立于 2015 年 3 月 25 日, 并非以认购股份为目的而设立的公司法人 合伙企业等持股平台 经核查, 主办券商认为, 公司本次股票发行的认购对象不存在单纯以认购股份为目的而设立的公司法人 合伙企业等持股平台 十二 关于本次发行对象中是否存在股份代持的核查本次股票发行的认购对象为符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定的投资者, 经本次发行对象确认, 不存在委托持股 信托持股或通过其他形式受托代他人持有或委托他人代为持有的情形 综上, 主办券商认为, 本次股票的发行对象不存在委托持股 信托持股或通过其他形式受托代他人持有或委托他人代为持有的情形 十三 关于公司募集资金内部控制制度 本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见 ( 一 ) 公司募集资金内部控制制度公司第一届董事会第十三次会议审议通过了 关于制定 < 河南地平线传媒股 15
份有限公司募集资金管理制度 > 的议案, 并经公司 2016 年度股东大会审议通过, 公司已制定 募集资金管理制度 募集资金管理制度 规范了公司募集资金存储 使用 募集资金投向变更程序 管理与监督各项细则, 明确了募集资金使用的决策程序 风险控制措施及信息披露要求 ( 二 ) 本次募集资金的管理和信息披露义务履行情况 2018 年 10 月 8 日, 公司第二届董事会第五次会议审议通过了 关于设立募集资金专项账户 签署三方监管协议的议案 2018 年 10 月 25 日, 公司 2018 年第一次临时股东大会会议审议通过了 关于设立募集资金专项账户 签署三方监管协议的议案 为保障公司募集资金专户管理制度的实施, 公司与交通银行股份有限公司河南分行 安信证券股份有限公司签订了 募集资金三方监管协议, 约定对本次募集资金进行专户管理 地平线本次股票发行严格按照 发行业务细则 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 等规定履行了信息披露义务 具体情况如下 : 1 2018 年 10 月 10 日, 公司公告了 河南地平线传媒股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告 河南地平线传媒股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案 河南地平线传媒股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会通知公告 ; 2 2018 年 10 月 25 日, 公司公告了 河南地平线传媒股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告 和 河南地平线传媒股份有限公司 2018 年第一次股票发行认购公告 3 2018 年 11 月 1 日, 公司公告了 河南地平线传媒股份有限公司 2018 年第一次股票发行认购结果公告 ( 三 ) 前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况 2015 年 6 月 19 日, 公司召开第一届董事会第五次会议, 审议通过了关于 公司股票发行方案 的议案, 募集资金主要用于补充公司流动资金 此次股票发行有 20 名认购对象, 发行股数为 1,000 万股, 发行价格为 1.6 元 / 股, 募集资金总额为 1,600 万元, 认购方式均为现金 16
2015 年 7 月 4 日, 公司召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过了 公司股票发行方案 及相关议案, 并于 2015 年 7 月 7 日在全国股转系统 (http: //www.neeq.com.cn) 上披露了 河南地平线传媒股份有限公司股票发行认购公告 ( 公告编号 :2015-021) 根据瑞华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 8 月 3 日出具的瑞华验字 [2015]41030011 号 验资报告, 募集资金已于 2015 年 7 月 12 日全部到位 公司于 2015 年 8 月 31 日收到全国股转公司出具的 关于河南地平线传媒股份有限公司股票发行股份登记的函 ( 股转系统函 [2015] 5751 号 ), 并于 2015 年 9 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理登记 截至 2016 年 9 月 20 日, 公司上述股票发行所募集资金已全部使用完毕 综上, 主办券商认为, 公司已经建立募集资金存储 使用 变更 管理与监督的内部控制制度, 该制度明确募集资金使用的决策程序 风险控制措施及信息披露要求 ; 公司对募集资金专项账户的开立履行了相关审议程序, 公司的募集资金已全额存入公司设立的募集资金专项账户, 并与主办券商 存放募集资金的商业银行签订三方监管协议 公司本次股票发行符合募集资金专户管理要求 符合募集资金信息披露要求 公司前一次股票发行不存在提前使用募集资金 违规使用募集资金等情形 十四 关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法 合规的意见 经主办券商核查, 地平线于 2018 年 10 月 8 日分别与 7 名认购对象签署了 股票发行认购合同, 协议载明了认购对象拟认购的数量 认购价格 双方权利义务争议解决等事项, 内容具体明确 意思表示真实 股票发行认购合同 经股东大会审议通过后生效 经主办券商核查, 地平线本次股票发行认购协议中不存在以下情形 : 1. 挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体 ; 2. 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象 ; 17
3. 强制要求挂牌公司进行权益分派, 或不能进行权益分派 ; 4. 挂牌公司未来再融资时, 如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款, 则相关条款自动适用于本次发行认购方 ; 5. 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权 ; 6. 不符合相关法律法规规定的优先清算权 查阅权 知情权等条款 ; 7. 其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊投资条款 综上, 主办券商认为, 本次股票发行相关的认购协议主体适格, 当事人意思表示真实 自愿, 程序正当, 且合同内容不违反法律 行政法规的强制性规定, 不损害国家及社会公共利益等, 具备了合法有效的各项形式要件和实质要件, 合法合规 ; 本次股票发行认购协议中不存在业绩承诺及补偿 股份回购 反稀释等特殊条款 十五 关于挂牌公司是否存在资金占用情形 经核查, 主办券商认为, 自公司挂牌至今, 公司控股股东和实际控制人不存在对公司的非经营性资金占用的情形, 也不存在其他关联方对公司非经营性资金占用的情形 综上, 主办券商认为, 本次股票发行公司不存在控股股东 实际控制人以及其他关联方占用公司资金的情形 十六 关于本次股票发行是否涉及失信联合惩戒对象的核查 主办券商通过对 信用中国 (http://www.creditchina.gov.cn/) 中国执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn/) 中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/) 国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html) 等系统的查询, 未发现本次股票发行对象 公司 控股子公司以及公司的法定代表人 控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员被列入相应政府部门公示网站所公示的失信被执行人名单 18
经核查, 上述公司主体不存在被列入失信被执行人名单的情形, 亦不存在被联合惩戒的情形 综上, 主办券商认为, 本次股票发行对象 公司 控股子公司以及公司的法定代表人 控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在被联合惩戒的情形, 不存在被列入全国股转公司 关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答 中关于公司等相关主体和股票发行对象属于失信联合惩戒对象的情形 十七 非现金资产认购的情况的核查 根据 河南地平线传媒股份有限公司股票发行认购合同 河南地平线传媒股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案 河南地平线传媒股份有限公司验资报告 及出资凭据等并经主办券商核查, 本次股票发行的新增股份全部由认购者以现金方式认购, 不存在以非现金资产认购发行股份的情形 经核查, 主办券商认为, 地平线本次股票发行的股份全部以现金方式认购, 因此不存在非现金资产评估程序违法违规 非现金资产权属不清, 也不存在妨碍非现金资产权权属转移之法律风险 十八 关于本次股票发行是否存在提前使用募集资金的情形 截至本合法合规性意见出具之日, 公司不存在提前使用募集资金的情形, 并且公司出具承诺函, 承诺在取得新增股份备案登记函前不使用募集资金 综上, 主办券商认为, 本次股票发行不存在提前使用募集资金的情形 十九 关于第三方聘请情况 1 主办券商聘请第三方情况地平线本次股票发行项目中, 主办券商未直接或间接有偿聘请第三方, 不存在未披露的聘请第三方行为 2 发行人聘请第三方情况经核查, 地平线不存在直接或间接有偿聘请主办券商 律师事务所 会计 19
师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为 主办券商认为, 地平线本次发行相关聘请行为合法合规 二十 主办券商认为需要说明的其他事项 经核查, 主办券商认为, 公司不存在未披露或未充分披露且对本次股票发行有重大影响的信息或事项, 没有需要说明的对本次股票发行有重大影响的其他问题 ( 以下无正文 ) 20
( 本页无正文, 为 安信证券股份有限公司关于河南地平线传媒股份有限公 司 签章页 ) 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 秦冲 项目负责人 ( 签字 ): 王亚辉 项目组成员 ( 签字 ): 李斌 安信证券股份有限公司 ( 签章 ) 年月日 21
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