第二节 公司法 2.22 公司财务会计制度的基本要求和内容 1. 公司应当在每 一会计年度终了时编制财务会计报告, 并依法经会计师事务所审计 2. 股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东 大会年会的 二 十 日前置备于本公司, 供股东查阅 ; 公开发 行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告 3

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1 Professional Accounting Education Provided by Academy of Professional Accounting (APA) 证券从业资格考试讲解 证券市场基本法律法规 第三讲 : 公司法 ( 三 )- 证券法 ( 一 ) 讲师 :Peggie Cen ACCAspace 中国 ACCA 国际注册会计师教育平台 Copyright ACCAspace.com

2 第二节 公司法 2.22 公司财务会计制度的基本要求和内容 1. 公司应当在每 一会计年度终了时编制财务会计报告, 并依法经会计师事务所审计 2. 股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东 大会年会的 二 十 日前置备于本公司, 供股东查阅 ; 公开发 行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告 3. 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的百分之 十列 入公司法定公积 金 公司法定公积 金累计额为公司注册资本的百分之五 十以上的, 可以不再提取 4. 法定公积 金转为资本时, 所留存的该项公积 金不得少于转增前公司注册资本的百分之 二 十五 5. 公司财务会计制度主要包括财务会计报告制度, 以及收益分配制度 2

3 第二节 公司法 2.23 公司合并 分 立的种类及程序 1. 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并 2. 公司合并, 应当由合并各 方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单 公司应当 自作出合并决议之 日起 十 日内通知债权 人, 并于三 十 日内在报纸上公告 债权 人 自接到通知书之 日起三 十 日内, 未接到通知书的 自公告之 日起四 十五 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 公司减少注册资本通知债权 人的程序与上述相似, 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额 3. 公司分 立可以采取派 生分 立或者新设分 立 4. 公司分 立, 应当编制资产负债表及财产清单 公司应当 自作出分 立决议之 日起 十 日内通知债权 人, 并于三 十 日内在报纸上公告 3

4 第二节 公司法 2.24 高级管理 人员 控股股东 实际控制 人 关联关系的概念 1. 高级管理 人员, 是指公司的经理 副经理 财务负责 人, 上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他 人员 2. 控股股东, 是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五 十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五 十以上的股东 ; 出资额或者持有股份的 比例虽然不 足百分之五 十, 但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会 股东 大会的决议产 生重 大影响的股东 3. 实际控制 人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系 协议或者其他安排, 能够实际 支配公司 行为的 人 4. 关联关系, 是指公司控股股东 实际控制 人 董事 监事 高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系 但是, 国家控股的企业之间不因为同受国家控股 而具有关联关系 4

5 第二节 公司法 2.25 法律责任 1. 虚报注册资本 提交虚假材料或者采取其他欺诈 手段隐瞒重要事实取得公司登记的, 由公司登记机关责令改正, 对虚报注册资本的公司, 处以虚报注册资本 金额百分之五以上百分之 十五以下的罚款 ; 对提交虚假材料或者采取其他欺诈 手段隐瞒重要事实的公司, 处以五万元以上五 十万元以下的罚款 ; 情节严重的, 撤销公司登记或者吊销营业执照 2. 公司的发起 人 股东虚假出资, 未交付或者未按期交付作为出资的货币或者 非货币财产的, 由公司登记机关责令改正, 处以虚假出资 金额百分之五以上百分之 十五以下的罚款 3. 公司的发起 人 股东在公司成 立后, 抽逃其出资的, 由公司登记机关责令改正, 处以所抽逃出资 金额百分之五以上百分之 十五以下的罚款 4. 在法定的会计账簿以外另 立会计账簿的, 由县级以上 人民政府财政部 门责令改正, 处以五万元以上五 十万元以下的罚款 5

6 第二节 公司法 5. 公司在依法向有关主管部 门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的, 由有关主管部 门对直接负责的主管 人员和其他直接责任 人员处以三万元以上三 十万元以下的罚款 6. 公司不依照本法规定提取法定公积 金的, 由县级以上 人民政府财政部 门责令如数补 足应当提取的 金额, 可以对公司处以 二 十万元以下的罚款 7. 公司在合并 分 立 减少注册资本或者进 行清算时, 不依照本法规定通知或者公告债权 人的, 由公司登记机关责令改正, 对公司处以 一万元以上 十万元以下的罚款 8. 公司成 立后 无正当理由超过六个 月未开业的, 或者开业后 自 行停业连续六个 月以上的, 可以由公司登记机关吊销营业执照 6

7 第三节 证券法 一 考纲要求 大纲内容证券法的适用范围证券发行和交易的 三公 原则发行交易当事人的行为准则证券发行 交易活动禁止行为的规定公开发行证券的有关规定证券承销业务的种类 承销协议的主要内容承销团及主承销人证券的销售期限代销制度证券交易的条件及方式等一般规定股票上市的条件 申请和公告债券上市的条件和申请证券交易暂停和终止的情形信息公开制度及信息公开不实的法律后果内幕交易行为操纵证券市场行为虚假陈述 信息误导行为和欺诈客户行为上市公司收购的概念和方式上市公司收购的程序和规则违反证券发行规定的法律责任违反证券交易规定的法律责任上市公司收购的法律责任违反证券机构管理 人员管理相关规定的法律责任及证券机构的法律责任 要求熟悉掌握掌握掌握掌握熟悉熟悉熟悉熟悉掌握掌握掌握熟悉熟悉掌握熟悉掌握掌握熟悉熟悉熟悉掌握熟悉 7

8 第三节 证券法 3.1 证券法的适 用范围 1. 在中华 人民共和国境内, 股票 公司债券和国务院依法认定的其他证券的发 行和交易, 适 用本法 ; 本法未规定的, 适 用 中华 人民共和国公司法 和其他法律 行政法规的规定 2. 政府债券 证券投资基 金份额的上市交易, 适 用本法 ; 其他法律 行政法规另有规定的, 适 用其规定 证券衍 生品种发 行 交易的管理办法, 由国务院依照本法的原则规定 例题 多选题 证券法的适 用范围有 ( ) A. 我国境内, 股票的发 行和交易 B. 我国境内, 公司债券的发 行和交易 C. 政府债券的上市交易 D. 政府投资基 金份额的上市交易 正确答案 ABCD 8

9 第三节 证券法 3.2 证券发 行和交易的原则在证券的发 行 交易活动及监管中应当坚持以下原则 : 1 公平 公正 公开 基本原则 2 自愿 有偿 诚实信 用原则 3 守法原则 4 分业经营 分业管理原则证券业和银 行业 信托业 保险业实 行分业经营 分业管理, 证券公司与银 行 信托 保险业务机构分别设 立 5 保护投资者合法权益原则 6 监督管理与 自律管理相结合 3.3 证券发 行与承销 ( 一 ) 公开发 行证券公司债券可以公开发 行, 也可以 非公开发 行 公开发 行包括 面向公众投资者公开发 行 面向合格投资者公开发 行两种 方式 9

10 第三节 证券法 1 公开发 行公司债券, 应当符合下列条件 : (1) 股份有限公司的净资产不低于 人民币三千万元, 有限责任公司的净资产不低于 人民币六千万元 ; (2) 累计债券余额不超过公司净资产的百分之四 十 ; (3) 最近三年平均可分配利润 足以 支付公司债券 一年的利息 ; (4) 筹集的资 金投向符合国家产业政策 ; (5) 债券的利率不超过国务院限定的利率 水平 ; (6) 国务院规定的其他条件 公开发 行公司债券筹集的资 金, 必须 用于核准的 用途, 不得 用于弥补亏损和 非 生产性 支出 上市公司发 行可转换为股票的公司债券, 除应当符合第 一款规定的条件外, 还应当符合本法关于公开发 行股票的条件, 并报国务院证券监督管理机构核准 10

11 第三节 证券法 2 有下列情形之 一的, 不得公开发 行公司债券 : (1) 前 一次公开发 行的公司债券尚未募 足 ; (2) 对已公开发 行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟 支付本息的事实, 仍处于继续状态 ; (3) 违反本法规定, 改变公开发 行公司债券所募资 金的 用途 (4) 最近 36 个 月内公司财务会计 文件存在虚假记载, 或公司存在其他重 大违法 行为 (5) 本次发 行申请 文件存在虚假记载 误导性陈述或重 大遗漏 3 公开发 行公司证券的相关规定 ( 二 ) 证券承销业务的种类 证券承销业务是指具有证券承销资格的证券公司接受证券发 行 人的委托, 按照承销协议, 由证券公司代发 行 人, 向投资者募集资本 交付证券, 并收 取 手续费的业务 证券承销业务采取代销或者包销 方式 11

12 Professional Accounting Education Provided by Academy of Professional Accounting (APA) 谢 谢!

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