证券代销特点 : 承销结束时, 未出售的证券退还给发行人证券包销又分为余额包销和全额包销余额包销特点 : 承销结束时, 未售出的证券由证券公司负责认购全额包销特点 : 承销开始时, 承销商全额买断发行人发行的证券, 即证券公司承担全部风险 ( 三 ) 证券承销协议证券承销协议是证券承销

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朔岚刁
7 years ago
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1 Professional Accounting Education Provided by Academy of Professional Accounting (APA) 证券从业资格考试讲解证券市场基本法律法规第四讲 : 证券法 ( 二 ) 讲师 :Peggie Cen ACCAspace 中国 ACCA 国际注册会计师教育平台 Copyright ACCAspace.com

2 证券代销特点 : 承销结束时, 未出售的证券退还给发行人证券包销又分为余额包销和全额包销余额包销特点 : 承销结束时, 未售出的证券由证券公司负责认购全额包销特点 : 承销开始时, 承销商全额买断发行人发行的证券, 即证券公司承担全部风险 ( 三 ) 证券承销协议证券承销协议是证券承销制度的核心, 其条款分为必备性条款和任意性条款证券公司承销证券, 应当同发行人签订代销或者包销协议, 载明下列事项 : (1) 当事人的名称住所及法定代表人姓名 ; (2) 代销包销证券的种类数量金额及发行价格 ; (3) 代销包销的期限及起止日期 ; (4) 代销包销的付款方式及日期 ; (5) 代销包销的费用和结算办法 ; (6) 违约责任 ; (7) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项 2

3 ( 四 ) 承销团及主承销人向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的, 应当由承销团承销承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成主承销人, 是指承销团在承销过程中, 其他承销团成员均委托其中一家承销人为承销团负责人, 该负责人即为主承销人 ( 五 ) 证券的销售期限代销制度 (1) 证券的代销包销期限最长不得超过九十日 (2) 证券公司在代销包销期内, 对所代销包销的证券应当保证先行出售给认购人, 证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券 (3) 股票发行采用代销方式, 代销期限届满, 向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的, 为发行失败发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人 (4) 公开发行股票, 代销包销期限届满, 发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案 3

4 3.4 证券交易 ( 一 ) 证券交易概述 (1) 证券交易当事人依法买卖的证券, 必须是依法发行并交付的证券 (2) 依法公开发行的股票公司债券及其他证券, 应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让 (3) 证券在证券交易所上市交易, 应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式 (4) 证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易, 主要包括以下四种 : 证券交易的方式现货交易内容一手交钱一手交货, 以现款买现货方式进行交易 4

5 远期交易和期货交易回购交易信用交易 1 远期交易是双方约定在未来某一时刻按照现在确定的价格进行交易 2 期货交易是在交易所进行的标准化的远期交易 1 回购交易更多具有短期融资性质, 通常运用于债券交易 2 债券回购交易是指债券买卖双方在成交的同时, 约定于未来某一时间以某一价格双方再进行反向交易的行为如果投资者买卖证券时允许向经纪商融资或者融券, 则发生信用交易, 其主要特征在于, 经纪商向投资者提供了信用 ( 二 ) 股票上市的条件申请和公告 (1) 申请证券上市交易, 应当向证券交易所提出申请, 由证券交易所依法审核同意, 并由双方签订上市协议证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易 (2) 申请股票可转换为股票的公司债券或者法律行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易, 应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人 5

6 ( 三 ) 股份有限公司申请股票上市, 应当符合下列条件 : (1) 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 ; (2) 公司股本总额不少于人民币三千万元 ; (3) 公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上 ; 公司股本总额超过人民币四亿元的, 公开发行股份的比例为百分之十以上 ; (4) 公司最近三年无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载 ( 四 ) 申请股票上市交易, 应当向证券交易所报送下列文件 : (1) 上市报告书 ; (2) 申请股票上市的股东大会决议 ; (3) 公司章程 ; (4) 公司营业执照 ; (5) 依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告 ; (6) 法律意见书和上市保荐书 ; (7) 最近一次的招股说明书 ; (8) 证券交易所上市规则规定的其他文件 6

7 ( 五 ) 股票上市交易申请, 经证券交易所审核同意后, 签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件, 并将该文件置备于指定场所供公众查阅 ( 六 ) 签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外, 还应当公告下列事项 : 的情况 (1) 股票获准在证券交易所交易的日期 ; (2) 持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额 ; (3) 公司的实际控制人 ; (4) 董事监事高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券 3.5 债券上市的条件和申请 ( 一 ) 公司申请公司债券上市交易, 应当符合下列条件 : (1) 公司债券的期限为一年以上 ; (2) 公司债券实际发行额不少于人民币五千万元 ; (3) 公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件 7

8 ( 二 ) 申请公司债券上市交易, 应当向证券交易所报送下列文件 : (1) 上市报告书 ; (2) 申请公司债券上市的董事会决议 ; (3) 公司章程 ; (4) 公司营业执照 ; (5) 公司债券募集办法 ; (6) 公司债券的实际发行数额 ; (7) 证券交易所上市规则规定的其他文件 ( 三 ) 公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后, 签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件, 并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅 3.6 证券交易暂停和终止的情形 8

9 ( 一 ) 上市公司有下列情形之一的, 由证券交易所决定暂停其股票上市交易 : (1) 公司股本总额股权分布等发生变化不再具备上市条件 ; (2) 公司不按照规定公开其财务状况, 或者对财务会计报告作虚假记载, 可能误导投资者 ; (3) 公司有重大违法行为 ; (4) 公司最近三年连续亏损 ; (5) 证券交易所上市规则规定的其他情形 ( 二 ) 上市公司有下列情形之一的, 由证券交易所决定终止其股票上市交易 : (1) 公司股本总额股权分布等发生变化不再具备上市条件, 在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件 ; (2) 公司不按照规定公开其财务状况, 或者对财务会计报告作虚假记载, 且拒绝纠正 ; (3) 公司最近三年连续亏损, 在其后一个年度内未能恢复盈利 ; (4) 公司解散或者被宣告破产 ; (5) 证券交易所上市规则规定的其他情形 9

10 ( 三 ) 公司债券上市交易后, 公司有下列情形之一的, 由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易 : (1) 公司有重大违法行为 ; (2) 公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件 ; (3) 发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用 ; (4) 未按照公司债券募集办法履行义务 ; (5) 公司最近两年连续亏损 ( 四 ) 公司有重大违法行为或者未按照公司债券募集办法履行义务, 经查实后果严重的, 或者公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用公司最近两年连续亏损的, 在限期内未能消除的, 由证券交易所决定终止其公司债券上市交易公司解散或者被宣告破产的, 由证券交易所终止其公司债券上市交易 10

11 3.7 信息公开制度及信息公开不实的法律后果 ( 一 ) 信息公开的概念信息公开也称信息披露, 主要是指为发行人在发行市场交易市场依法向证券监督管理机构以及投资者报告自身经营财产以及财务等状况而设置的一种制度 ( 二 ) 信息公开的内容 (1) 上市公告书公司证券上市时应公告上市公告书 (2) 中期报告中期报告是反映公司上半年生产经营状况及其他各方面基本情况的文件上市公司和公司债券上市交易的公司, 应当在每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内, 向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告 (3) 年度报告上市公司和公司债券上市交易的公司, 应当在每一会计年度结束之日起 4 个月内, 向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告, 并予公告 11

12 (4) 临时报告临时报告是反映公司重大事件的法律文件下列情况视为重大事件 : 1 公司的经营方针和经营范围的重大变化 2 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定 3 公司订立重要合同, 可能对公司的资产负债权益和经营成果产生重要影响 4 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 5 公司发生重大亏损或者重大损失 6 公司生产经营的外部条件发生的重大变化 7 公司的董事 1/3 以上监事或者经理发生变动 8 持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化 9 公司减资合并分立解散及申请破产的决定 10 涉及公司的重大诉讼股东大会董事会决议被依法撤销或者宣告无效 12

13 Professional Accounting Education Provided by Academy of Professional Accounting (APA) 谢谢!

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untitled 证券代码 :000002 200002 证券简称 : 万科 A 万科 B 公告编号 :< 万 >2008-051 万科企业股份有限公司住所 : 深圳市盐田区大梅沙万科东海岸裙楼 C02 公开发行公司债券上市公告书证券简称 :08 万科 G1 08 万科 G2 证券代码 :112005 112006 发行总额 : 人民币 59 亿元上市时间 :2008 年 9 月 18 日上市地 : 深圳证券交易所保荐人