目录一请独立财务顾问律师结合国土资源部住房和城乡建设部各级政府的相关规定, 全面核查上市公司及其子公司标的资产是否存在房地产业务, 报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为, 是否存在闲置土地炒地以及捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为, 是否存在被行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的

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敦娄
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1 上海临港控股股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 ( 号 ) 之回复中国证券监督管理委员会 : 根据贵会 2016 年 11 月 2 日签发的中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 ( 号 )( 以下简称二次反馈意见 ) 的要求, 上海临港控股股份有限公司 ( 以下简称申请人公司上市公司或上海临港 ) 立即会同国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安或独立财务顾问 ) 国浩律师 ( 上海 ) 事务所 ( 以下简称国浩律所或律师 ) 上海东洲资产评估有限公司 ( 以下简称东洲评估或评估师 ), 本着勤勉尽责诚实守信的原则, 就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查核查及讨论, 对公司重大资产重组申请文件有关内容进行了必要的修改补充说明或解释, 具体情况回复如下 : 本反馈意见回复所述的词语或简称与上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的涵义 1

2 目录一请独立财务顾问律师结合国土资源部住房和城乡建设部各级政府的相关规定, 全面核查上市公司及其子公司标的资产是否存在房地产业务, 报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为, 是否存在闲置土地炒地以及捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为, 是否存在被行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情况, 以及相应整改措施和整改效果就以上核查情况出具专项核查意见, 并明确说明是否已查询国土资源部门网站请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见... 1 二请上市公司董事高级管理人员及其控股股东实际控制人以及本次交易对方按照要求公开承诺, 如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为, 给上市公司和投资者造成损失的, 将承担赔偿责任请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见三反馈回复材料显示, 本次评估对开发成本项目, 按基准日土地市场价值对土地使用权进行重估 ; 对开发产品各个项目均采用了市场法评估请你公司 :1) 结合尚未开工项目相邻的地块土地作价情况, 补充披露存货中开发成本评估值及增值的合理性 2) 结合开发产品相邻区域的房产交易价格情况, 补充披露开发产品评估值及增值合理性请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见 i

3 一请独立财务顾问律师结合国土资源部住房和城乡建设部各级政府的相关规定, 全面核查上市公司及其子公司标的资产是否存在房地产业务, 报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为, 是否存在闲置土地炒地以及捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为, 是否存在被行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情况, 以及相应整改措施和整改效果就以上核查情况出具专项核查意见, 并明确说明是否已查询国土资源部门网站请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见回复 : ( 一 ) 上市公司和标的公司主营业务说明上海临港实际控制人临港集团是上海市政府市管企业中唯一以园区开发经营和园区配套服务设施建设运营为主业的企业集团, 定位于产业发展推动者和城市更新建设者, 致力推动园区产业转型升级和城市物业更新改造上海临港及其子公司标的公司的主营业务均为园区产业载体的开发经营具体而言, 上市公司标的公司在挖掘园区区位与上海产业布局的契合点的基础上, 通过整合资源集聚要素搭建平台完善功能, 引导优秀的企业落户园区并逐步形成产业集聚 ; 同时, 为园区内企业和人才发展营造良好的软硬件配套服务环境, 帮助企业更好地创造价值作为区域经济与产业经济之间联动的桥梁, 上市公司标的公司运营的下属园区致力于打造成为创新要素集聚综合服务功能强适宜创新创业的科技产业园区, 努力服务国家大众创业万众创新战略, 为上海建设全球科创中心作出贡献经核查, 上海临港及其子公司本次重组标的资产已开发在建及拟开发项目的土地性质均全部为工业用地或科研设计用地, 产品涉及标准厂房研发楼, 不涉及任何商品房住宅用地或商业办公用地因此, 上市公司及其子公司标的资产业务仅涉及工业用地科研设计用地等产业地产的开发运营, 不涉及任何商品房住宅地产和商业办公地产的开发建设 ( 二 ) 本次核查的法律依据 1

4 1 国务院于 2010 年 4 月 17 日颁发了国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 ( 以下简称国发 [2010]10 号文 ), 其中规定 : 国土资源部门要加大专项整治和清理力度, 严格依法查处土地闲置及炒地行为对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业, 商业银行不得发放新开发项目贷款, 证监部门暂停批准其上市再融资和重大资产重组 2 国务院办公厅于 2013 年 2 月 26 日发布了国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 以下简称国办发 [2013]17 号文 ), 其中第五条规定 : 对存在闲置土地和炒地捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业, 有关部门要建立联动机制, 加大查处力度国土资源部门要禁止其参加土地竞买, 银行业金融机构不得发放新开发项目贷款, 证券监管部门暂停批准其上市再融资或重大资产重组, 银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资 3 中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布了证监会调整上市公司再融资并购重组涉及房地产业务监管政策 ( 以下简称监管政策 ), 其中规定 : 上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况上市公司申请涉房类再融资并购重组项目时, 应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为, 是否存在被行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情况, 以及相应整改措施和整改效果上市公司的董事高级管理人员及其控股股东实际控制人或者其他信息披露义务人 ( 包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方 ) 应当在信息披露文件中作出公开承诺, 相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为, 给上市公司和投资者造成损失的, 将承担赔偿责任, 保荐机构或独立财务顾问律师应当出具专项核查意见在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站, 相关房地产企业是否存在违法违规行为, 是否存在被行政处罚或正在接受 ( 立案 ) 调查的情况 ( 三 ) 本次核查的范围根据上市公司及其子公司标的公司中所涉房地产开发项目的相关资料及其书面说明并经相关中介机构核查, 本次纳入核查范围的已完工在建及拟建的房地产开发项目 28 个, 其中, 已完工项目 16 个在建项目 10 个, 拟建项目 2 个具体情况如下 : 2

5 1 已完工项目序号项目名称宗地位置开发主体房地产权证号浦江高科技园 A1 地块工业厂房项目二期浦江高科技园 D 地块工业厂房项目浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 6 标浦江高科技园汽车新兴技术研发产业化项目浦江高科技园出口加工区 ( 北块 ) 工业厂房项目浦江高科技园 A1 地块工业厂房项目一期浦江高科技园 F 地块工业厂房一期 3 标康桥绿洲二期项目 -1 9 康桥绿洲一期项目松高科创新广场项目松高科科技广场项目松高新科技绿洲项目一期 ( 多层 ) 浦江镇 116 街坊 4/7 丘浦江镇 128 街坊 3/9 丘浦江镇 143 街坊 2/10 丘浦江镇 142 街坊 12/8 丘浦江镇 107 街坊 2/11 丘浦江镇 116 街坊 4/7 丘浦江镇 143 街坊 2/3 丘康桥镇 19 街坊 43/3 丘康桥镇 19 街坊 45/1 丘松江区新桥镇 2 街坊 17/2 丘松江区新桥镇 2 街坊 12/4 丘松江区九亭镇 15 街坊 239/1 丘浦星公司浦星公司浦星公司浦星公司浦星公司浦星公司浦星公司上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有沪房地闵字 ( 2014 ) 第号沪房地闵字 ( 2016 ) 第号沪房地闵字 ( 2014 ) 第号沪房地闵字 ( 2015 ) 第号沪房地闵字 ( 2015 ) 第号沪房地闵字 ( 2014 ) 第号沪房地闵字 ( 2013 ) 第号沪房地浦字 ( 2016 ) 第号沪房地浦字 ( 2014 ) 第号沪房地松字 ( 2014 ) 第号沪房地松字 ( 2015 ) 第号沪房地松字 ( 2015 ) 第号土地面积 ( 平方米 ) 171, , , , , , , , , , , ,

6 序号项目名称宗地位置开发主体房地产权证号松江高科技园一期 1-2 项目松江高科技园一期 3-4 项目松江科技精品园项目 ( 民强路园区 ) 松江科技精品园项目 ( 民益路园区 ) 松江区新桥镇马汤村 12/3 丘松江区新桥镇 2 街坊 12/2 丘松江区中山街道 44 街坊 28/4 丘松江区中山街道 44 街坊 28/1 丘限公司上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司沪房地松字 (2009) 第号沪房地松字 (2010) 第号沪房地松字 (2014) 第号沪房地松字 (2014) 第号土地面积 ( 平方米 ) 56, , , , 在建项目序号项目名称宗地位置开发主体土地证号建设用地规划许可证及取得时间建设工程规划许可证及取得时间建设工程施工许可证及取得时间 1 浦江高科技园 A1 地块工业厂房项目三期浦江镇 116 街坊 4/7 丘浦星公司沪房地闵字 (2009) 第号沪闵地 (2009) EA , 取得沪闵建 (2014) FA , 取得 , 取得 2 浦江高科技园 F 地块三期 2 标 A 项目浦江镇 142 街坊 6/1 丘浦星公司沪房地闵字 (2016) 第号沪闵地 (2008) E0 0242, 取得沪闵建 (2015) FA , 取得 , 取得 3 浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B 项目浦江镇 142 街坊 6/1 丘浦星公司沪房地闵字 (2016) 第号沪闵地 (2008) E0 0242, 取得沪闵建 (2016) FA , 取得 0601MH000 8D14, 取得 4 浦江高科技园浦江镇 115 街坊浦月公司沪房地闵字 (2016) 沪闵地 (2014) 沪闵建 (2016) 1302MH030 9D01, 4

7 序号项目名称移动互联网产业 ( 一期 ) 项目康桥绿洲二期项目 -2 南桥园区一期项目松高新科技绿洲项目一期 ( 高层 ) 南部新兴产业综合体项目 1 标南部新兴产业综合体项目 2 标宗地位置开发主体土地证号 10/7 丘第号康桥镇 19 街坊 43/3 丘奉贤区齐贤镇 4 街坊 47/4 丘松江区九亭镇 15 街坊 239/1 丘松江区新桥镇 2 街坊 30/1 丘松江区新桥镇 2 街坊 37/1 丘松江区新桥镇 2 街坊 30/1 丘上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司上海临港松江高科技发展有限公司上海临港松江高科技发展有限公司沪房地浦字 (2012) 第号沪房地奉字 (2012) 第号沪房地松字 (2011) 第号 XQ(c) 号地块 : 沪房地松字 (2015) 第号 ; XQ(c) 号地块 : 沪房地松字 (2015) 第号 XQ(c) 号地块 : 沪房地松字建设用地规划许可证及取得时间 EA , 取得沪浦规地张 (2012) EA , 取得沪奉地 (2012) EA , 取得沪松地 (2011) EA ; 取得 XQ(c) 号地块 : 沪松地 (2015) EA 取得 ; XQ(c) 号地块 : 沪松地 (2015) EA 取得 XQ(c) 号地块 : 沪松地 (2015) 建设工程规划许可证及取得时间 FA , 取得沪浦规建张 (2015) FA , 取得沪奉建 (2012) FA , 取得沪松建 (2012) FA , 取得 ; 沪松建 (2014) FA , 取得沪松建 (2015) FA , 取得沪松建 (2015) FA , 建设工程施工许可证及取得时间取得 13ZJPD000 4D , 取得 , 取得 1101SJ0049 D , 取得 1502SJ0079 D01, 取得 1502SJ0079 D01, 取得 5

8 序号 10 项目名称南部新兴产业综合体项目 3 标宗地位置松江区新桥镇 2 街坊 37/1 丘松江区新桥镇 2 街坊 30/1 丘松江区新桥镇 2 街坊 37/1 丘开发主体上海临港松江高科技发展有限公司土地证号 (2015) 第号 ; XQ(c) 号地块 : 沪房地松字 (2015) 第号 XQ(c) 号地块 : 沪房地松字 (2015) 第号 ; XQ(c) 号地块 : 沪房地松字 (2015) 第号建设用地规划许可证及取得时间 EA 取得 ; XQ(c) 号地块 : 沪松地 (2015) EA 取得 XQ(c) 号地块 : 沪松地 (2015) EA 取得 ; XQ(c) 号地块 : 沪松地 (2015) EA 取得建设工程规划许可证及取得时间取得沪松建 (2015) FA , 取得建设工程施工许可证及取得时间 1502SJ0079 D01, 取得 3 拟建项目序号 1 2 项目名称浦江高科技园生命健康产业园二期项目南桥园区二期项目项目位置浦江镇 137 街坊 4/9 丘, 浦江镇 137 街坊 4/8 丘, 浦江镇 128 街坊 5/6 丘东至建设用地, 西至茂园路, 南至奉浦大道, 北至建开发主体浦未公司上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有土地证号 / 土地出让合同号沪房地闵字 ( 2016 ) 第号, 沪房地闵字 ( 2016 ) 第号, 沪房地闵字 ( 2016 ) 第号国有土地使用权出让合同为沪奉规土 (2015) 出让合拟用地面积 ( 平方米 ) 179, , 立项批复闵经备拍 (2016) 002 号沪奉发改备 (2015) 34 号项目状态取得建设用地规划许可证 ( 沪闵地 (2016) EA ) 正在准备工程招投标 6

9 序号项目名称项目位置开发主体土地证号 / 土地出让合同号拟用地面积 ( 平方米 ) 立项批复项目状态设用地限公司同第 2 号, 沪奉规土 (2015) 出让合同补字第 48 号, 沪奉规土 (2015) 出让合同补字第 92 号, 沪奉规土 (2016) 出让合同补字第 13 号, 沪奉规土 (2016) 出让合同补字第 28 号 ( 四 ) 关于是否存在闲置土地的核查 1 相关规定 (1) 中华人民共和国城市房地产管理法全国人大常委会于 2009 年 8 月 27 日修订了中华人民共和国城市房地产管理法 ( 以下简称房地产管理法 ), 其中第二十六条规定 : 以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的, 必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途动工开发期限开发土地超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的, 可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费 ; 满二年未动工开发的, 可以无偿收回土地使用权 ; 但是, 因不可抗力或者政府政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外 (2) 闲置土地管理办法中华人民共和国国土资源部 ( 以下简称国土资源部 ) 于 2012 年 6 月 1 日修订了闲置土地管理办法 ( 以下简称闲置办法 ), 其中第二条规定 : 本办法所称闲置土地, 是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五, 中止开发建设满一年的国有建设用地, 也可以认定为闲置土地 7

10 闲置办法第五条第六条第七条第九条规定了市县国土资源主管部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施, 经调查属实, 构成闲置土地的, 由市县国土资源主管部门向土地使用权人下达闲置土地认定书闲置办法第八条规定: 有下列情形之一, 属于政府政府有关部门的行为造成动工开发延迟的, 国有建设用地使用权人应当向市县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料, 经审核属实的, 依照本办法第十二条和第十三条规定处置 :( 一 ) 因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定规定的期限条件将土地交付给国有建设用地使用权人, 致使项目不具备动工开发条件的 ;( 二 ) 因土地利用总体规划城乡规划依法修改, 造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定规定的用途规划和建设条件开发的 ;( 三 ) 因国家出台相关政策, 需要对约定规定的规划和建设条件进行修改的 ;( 四 ) 因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的 ;( 五 ) 因军事管制文物保护等无法动工开发的 ;( 六 ) 政府政府有关部门的其他行为因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的, 依照前款规定办理闲置办法第十二条规定: 因本办法第八条规定情形造成土地闲置的, 市县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商, 选择下列方式处置 : ( 一 ) 延长动工开发期限签订补充协议, 重新约定动工开发竣工期限和违约责任从补充协议约定的动工开发日期起, 延长动工开发期限最长不得超过一年 ; ( 二 ) 调整土地用途规划条件按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续, 并按照新用途或者新规划条件核算收缴或者退还土地价款改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划 ;( 三 ) 由政府安排临时使用待原项目具备开发建设条件, 国有建设用地使用权人重新开发建设从安排临时使用之日起, 临时使用期限最长不得超过两年 ;( 四 ) 协议有偿收回国有建设用地使用权 ;( 五 ) 置换土地对已缴清土地价款落实项目资金, 且因规划依法修改造成闲置的, 可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当用途相同的国有建设用地进行开发建设涉及出让土地的, 应当重新签订土地出让合同, 并在合同中注明为置换土地 ;( 六 ) 市县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式除前款第四项规定外, 动工开发时间按照新约定规定的时 8

11 间重新起算符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地, 依照本条规定的方式处置闲置办法第十四条规定: 除本办法第八条规定情形外, 闲置土地按照下列方式处理 :( 一 ) 未动工开发满一年的, 由市县国土资源主管部门经本级人民政府批准后, 向国有建设用地使用权人下达征缴土地闲置费决定书, 按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费土地闲置费不得列入生产成本 ;( 二 ) 未动工开发满两年的, 由市县国土资源主管部门按照中华人民共和国土地管理法第三十七条和房地产管理法第二十六条的规定, 报经有批准权的人民政府批准后, 向国有建设用地使用权人下达收回国有建设用地使用权决定书, 无偿收回国有建设用地使用权闲置土地设有抵押权的, 同时抄送相关土地抵押权人 (3) 监管政策监管政策规定: 对于是否存在土地闲置等问题认定, 以国土资源部门公布的行政处罚信息为准 ; 对于是否存在正在被 ( 立案 ) 调查的事项, 中介机构应当充分核查披露 (4) 国务院关于促进节约集约用地的通知国务院于 2008 年 1 月 3 日发布了国务院关于促进节约集约用地的通知 ( 以下简称国发 [2008]3 号文 ), 其中规定 : 国土资源部要会同监察部等有关部门持续开展用地情况的执法检查, 重点查处严重破坏浪费闲置土地资源的违法违规案件, 依法依纪追究有关人员的责任 (5) 上海市人民政府印发关于进一步提高本市土地节约集约利用水平若干意见的通知上海市人民政府于 2014 年 2 月 22 日发布了上海市人民政府印发关于进一步提高本市土地节约集约利用水平若干意见的通知 ( 以下简称沪府发 [2014]14 号文 ), 其中规定 : 加大违法用地和闲置土地整治力度 2 核查方法及手段 9

12 对上市公司及其子公司标的资产报告期内纳入核查范围的房地产项目是否涉及闲置土地情形采取的核查方法包括但不限于 : (1) 查阅报告期内上市公司及其子公司标的公司中已完工在建及拟建房地产开发项目的国有建设用地使用权出让合同及其补充协议土地出让公告土地成交确认书土地证等文件 ; (2) 查阅报告期内上市公司及其子公司标的公司中已完工在建及拟建房地产开发项目的立项批文建设用地规划许可证建设工程规划许可证建筑工程施工许可证竣工验收备案文件等建设批准文件及证照 ; (3) 听取上市公司及其子公司标的公司内纳入核查范围的房地产开发项目相关负责人就有关事实的陈述和说明 ; (4) 检索查询中华人民共和国国土资源部 ( 以下简称国土资源部 ) 官方网站上市公司及其子公司标的公司内纳入核查范围的房地产开发项目所在地的主管国土资源部门官方网站, 具体为 : 序号国土资源部门名称网址 1 国土资源部 2 上海市规划和国土资源管理局 3 核查结果 (1) 根据上市公司及其子公司标的公司提供的材料及说明并经相关中介机构核查, 上市公司及其子公司标的公司在报告期内不存在因超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发的情形, 不存在收到有关国土资源管理部门发出的闲置土地认定书的情形, 且不存在因闲置土地而被国土资源管理部门予以 ( 立案 ) 调查的情形 ; (2) 根据上市公司及其子公司标的公司提供的材料及说明并经相关中介机构核查, 上市公司及其子公司标的公司在报告期内不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五, 且中止开发建设满一年的情形 ; (3) 根据对国土资源部网站和上海市规划和国土资源管理局网站的查询结 10

13 果, 上市公司及其子公司标的公司在报告期内没有因土地闲置而受到国土资源部门的行政处罚, 不存在因土地闲置被国土资源部门正在 ( 立案 ) 调查的情形 ( 五 ) 关于是否存在炒地行为的核查 1 相关规定 (1) 国发 [2010]10 号文国发 [2010]10 号文规定 : 严格依法查处土地闲置及炒地行为, 对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业, 商业银行不得发放新开发项目贷款, 证监部门暂停批准其上市再融资和重大资产重组 (2) 国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知国务院办公厅于 2011 年 1 月 26 日发布的国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知 ( 国办发 [2011]1 号文 ) 规定 : 要依法查处非法转让土地使用权的行为, 对房地产开发建设投资达不到 25% 以上的 ( 不含土地价款 ), 不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目 (3) 国办发 [2013]17 号文国办发 [2013]17 号规定 : 对存在闲置土地和炒地捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业, 有关部门要建立联动机制, 加大查处力度 2 核查方法及手段对上市公司及其子公司标的资产中纳入核查范围的房地产项目在报告期内是否存在炒地行为采取的核查方法包括但不限于 : (1) 查阅报告期内上市公司及其子公司标的公司的审计报告财务报表等财务文件 ; (2) 检索查询国土资源部官方网站和上市公司及其子公司标的资产所涉房地产开发项目所在地的主管国土资源部门官方网站, 具体为 : 序号国土资源部门名称网址 1 国土资源部 2 上海市规划和国土资源管理局 11

14 (3) 听取上市公司及其子公司标的资产所涉房地产开发项目相关负责人就有关事实的陈述和说明 3 核查结果 (1) 根据上市公司及其子公司标的公司提供的材料及书面说明并经相关中介机构核查, 上市公司及子其公司标的资产在报告期内不存在将开发建设投资未达到项目总投资 25% 以上的土地开发项目对外转出的情形 ; (2) 根据上市公司及其子公司标的公司提供的材料及书面说明并经相关中介机构核查, 上市公司及其子公司标的公司在报告期内均未因炒地等违法违规行为收到国土资源部门行政处罚决定书, 不存在收到有关国土资源管理部门作出的调查通知书且正在被 ( 立案 ) 调查的情况 ( 六 ) 对于是否存在捂盘惜售哄抬房价行为的核查 1 主要规定 (1) 国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知国务院办公厅于 2010 年 1 月 7 日发布了国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知 ( 国办发 [2010]4 号文 ), 其中规定 : 已取得预售许可的房地产开发企业, 要在规定时间内一次性公开全部房源, 严格按照申报价格, 明码标价对外销售 (2) 国发 [2010]10 号文国发 [2010]10 号文规定 : 对取得预售许可或者办理现房销售备案的商品房开发项目, 要在规定时间内一次性公开全部销售房源, 并严格按照申报价格明码标价对外销售 (3) 关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知 ( 以下简称建房 [2010]53 号文 ) 住房和城乡建设部于 2010 年 4 月 13 日发布的建房 [2010]53 号文, 其中规定 : 取得预售许可的商品住房项目, 房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格, 并严格按照申报价格, 明码标价对外销售对已经 12

15 取得预售许可, 但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售, 以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为, 要严肃查处 (4) 国办发 [2013]17 号文国办发 [2013]17 号文规定 : 强化商品房预售许可管理继续严格执行商品房销售明码标价一房一价规定, 严格按照申报价格对外销售加强房地产企业信用管理及时记录公布房地产企业的违法违规行为 (5) 上海市住房和城乡建设管理委员会上海市规划和国土资源管理局关于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见上海市住房和城乡建设管理委员会上海市规划和国土资源管理局于 2016 年 10 月 8 日发布了上海市住房和城乡建设管理委员会上海市规划和国土资源管理局关于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见 ( 沪建房管联 [2016]839 号文 ), 其中规定 : 继续开展房地产开发企业和中介机构违法违规行为专项整治行动, 进一步加大整治力度, 重点查处捂盘惜售炒作房价虚假广告诱骗消费者交易等违法违规行为 2 核查方法及结果经查阅上市公司及其子公司标的资产报告期内已完成及在售房地产项目的相关证照, 听取上市公司及其子公司标的资产所涉房地产开发项目相关负责人就有关事实的陈述和说明, 上市公司及其子公司标的资产报告期内已完成及在售的房地产开发项目中的土地全部为工业用地或科研设计用地, 不属于商品住房开发项目, 不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为, 不存在因捂盘惜售哄抬房价而受到主管部门行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情形 ( 七 ) 中介机构核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 上市公司及其子公司标的资产业务仅涉及工业用地科研设计用地等产业地产的开发运营, 不涉及任何商业地产和住宅地产的开发建设报告期内上市公司及其子公司标的公司的房地产开发项目不存在 13

16 闲置土地炒地以及捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为, 不存在因闲置土地炒地捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚的情形, 也不存在因闲置土地炒地捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为正在接受 ( 立案 ) 调查的情况经核查, 律师认为 : 本次交易涉及的上市公司及其子公司标的资产业务仅涉及工业用地科研设计用地等产业地产的开发运营, 不涉及任何商业地产和住宅地产的开发建设上市公司及其子公司标的公司纳入核查范围内的房地产开发项目不存在闲置土地炒地以及捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为, 不存在因闲置土地炒地捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚的情形, 也不存在因闲置土地炒地捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为正在接受 ( 立案 ) 调查的情况二请上市公司董事高级管理人员及其控股股东实际控制人以及本次交易对方按照要求公开承诺, 如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为, 给上市公司和投资者造成损失的, 将承担赔偿责任请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见回复 : ( 一 ) 上市公司董事高级管理人员及其控股股东实际控制人以及本次交易对方出具的相关承诺上市公司的全体董事高级管理人员已经出具承诺, 承诺内容如下 : 如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为, 给上海临港和投资者造成损失的, 将承担赔偿责任上市公司的控股股东临港资管已经出具承诺, 承诺内容如下 : 如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为, 给上海临港和投资者造成损失的, 本公司将承担赔偿责任上海临港的实际控制人临港集团已经出具承诺, 承诺内容如下 : 如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为, 给上海临港和投资者造成损失的, 本公司将承担赔偿责任 14

17 本次交易的交易对方浦江公司已经出具承诺, 承诺内容如下 : 如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为, 给上海临港和投资者造成损失的, 本公司将承担赔偿责任 ( 二 ) 中介机构核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 上市公司董事高级管理人员及其控股股东实际控制人以及本次交易的交易对方已出具上述公开承诺, 有利于保护上市公司中小股东的权益经核查, 律师认为 : 上市公司董事高级管理人员及其控股股东实际控制人以及本次交易的交易对方已公开出具承诺, 如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为, 给上海临港和投资者造成损失的, 相关主体将承担赔偿责任三反馈回复材料显示, 本次评估对开发成本项目, 按基准日土地市场价值对土地使用权进行重估 ; 对开发产品各个项目均采用了市场法评估请你公司 :1) 结合尚未开工项目相邻的地块土地作价情况, 补充披露存货中开发成本评估值及增值的合理性 2) 结合开发产品相邻区域的房产交易价格情况, 补充披露开发产品评估值及增值合理性请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见回复 : ( 一 ) 开发成本评估值及增值的合理性 1 开发成本项目周边近年来土地出让成交信息本次交易评估基准日为 2016 年 5 月 31 日根据上海市规划和国土资源管理局网站 ( 公布的上海市闵行区浦江镇 ( 与标的资产开发成本项目处于同一供需圈内 ) 近年成交的工业用地案例,2014 年 6 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日期间, 上海市闵行区浦江镇共有 7 宗成交案例, 具体情况如下 : 序号 1 地块名称闵行区浦江镇工 -208 号出让面成交地面竞得价成交出让成交楼面单价积单价容积率 ( 万元 ) 日期年限 ( 万元 / 亩 ) (M 2 ) ( 万元 / 亩 ) 7, /12/

18 序号地块名称闵行区浦江镇工 -220 号地块闵行区浦江镇工 -230 号地块闵行区浦江镇工 -219 号地块闵行区浦江镇工 -228 号地块闵行区浦江镇工 -207 号地块闵行区浦江镇工 -221 号地块出让面成交地面竞得价成交出让成交楼面单价积单价容积率 ( 万元 ) 日期年限 ( 万元 / 亩 ) (M 2 ) ( 万元 / 亩 ) 18, , /12/ , , /12/ , , /12/ , , /10/ , , /10/ , , /7/ 年 6 月 1 日至本反馈意见回复出具日, 上海市闵行区浦江镇仅有 1 宗成交案例, 具体情况如下 : 序号 1 地块名称闵行区浦江镇工 -233 号出让面成交地面竞得价成交出让成交楼面单价积单价容积率 ( 万元 ) 日期年限 ( 万元 / 亩 ) (M 2 ) ( 万元 / 亩 ) 9, , /7/ 注 : 该案例容积率为 1.5, 成交地面单价为 75.6 万元 / 亩, 出让年限为 20 年, 换算为 50 年期价格约为万元 / 亩将上述案例与标的资产开发成本项目综合比较分析, 最终选取闵行区浦江镇工 -220 号地块闵行区浦江镇工 -221 号地块闵行区浦江镇工 -228 号地块三个案例作为市场比较法可比案例 2 上海市工业用地地价指数近期统计信息根据中国城市地价动态监测网 ( 16

19 lumnid=0) 公布的上海市工业地价指数,2014 年第三季度至 2016 年第二季度该指数情况如下 : 时间综合指数商服指数住宅指数工业指数 2014 年第三季度年第四季度年第一季度年第二季度年第三季度年第四季度年第一季度年第二季度经统计可知, 自 2014 年第三季度至 2016 年第二季度, 上海市工业地价指数环比上涨率约为 20.81% 前述可比案例均发生于 2014 年第三第四季度, 将该述可比案例按照上海市工业地价指数变动趋势进行期日修正后, 在评估基准日的单价约为 90 万元 / 亩 -110 万元 / 亩 3 本次评估标的涉及部分容积率修正的系数计算取值依据注入资产中部分地块规划容积率为 2.0, 根据上海市 2013 年基准地价更新项目成果报告以及 2015 年 9 月 2 日发布的关于发布实施 < 上海市经营性用地物业持有条件地价评估技术规则 > < 工业用地容积率修正系数 > 的通知, 注入资产本次评估涉及部分地块属于六级工业用地 2.0 容积率对应的修正系数为 0.793,1.3 容积率对应的修正系数为 0.959,1.5 容积率对应的修正系数为 0.895, 因此 2.0 容积率地面单价对应 1.3 容积率地面单价的修正系数为 =1.27;2.0 容积率地面单价对应 1.5 容积率地面单价的修正系数为 =1.18 经上述计算分析, 容积率 2.0 工业用地可比单价分别为容积率的工业用地可比单价的倍经日期修正后, 容积率地块的市场合理价格应在万元 / 亩, 因此 2.0 容积率的地块合理价格应在万元 / 亩之间 17

20 序号所属公司项目名称 4 注入资产中涉及尚未开发的存货开发成本 - 土地使用权评估情况本次交易涉及的注入资产中, 目前尚未开发的土地仅体现在浦月公司浦未公司, 存货开发成本 - 土地使用权评估情况如下所示 : 基准日开发成本账面价值 ( 万元 ) 其中 : 土地面积 ( 平方米 ) 地块容积率土地取得成本 ( 万元 ) 土地取得成本单价 ( 万元 / 亩 ) 18 基准日开发成本评估价值 ( 万元 ) 土地市场法评估单价 ( 万元 / 亩 ) 土地增值率 % 开发成本增值 ( 万元 ) 开发成本增值率 (%) A B - C D=C/(B/666.67) E F G=(F-D)/D H I 浦江高科技园浦移动月互联 1 16, , , , , 公网产司业 ( 一期 ) 项目 2 3 浦未公司浦未公司浦江高科技园生命健康产业二期项目浦江高科技园生命健康产业一期项目 30, , , , , , , , , , 经分析比对, 浦月浦未公司开发成本 - 土地使用权评估单价均在合理区间内, 不存在与周围相邻地块市场价格发生重大偏差的情形综上, 本次开发成本的评估值及增值情况合理 ( 二 ) 开发产品评估值及增值合理性开发产品均位于浦江高科技园内, 主要系浦星公司开发的园区项目考虑到

21 浦江高科技园近期有较多物业出售案例, 且交易价格公开客观, 因此根据统计的已出售物业的价格信息, 并结合当前市场状况和具体项目实际情况, 比较分析后确定产品销售价格另外, 部分开发产品已预售, 此类开发产品评估值根据实际预售合同价格确定截至评估基准日, 开发产品明细如下 : 已售面积序预售单价 ( 元 / 幢号 ( 平方预售收入 ( 元 ) 号平方米 ) 米 ) 备注 1 新骏环路 138 号 1 幢 102 1, ,123, , 已预售 2 新骏环路 138 号 3 幢 101 1, ,442, , 已预售 3 新骏环路 138 号 3 幢 301 1, ,004, , 已预售 4 新骏环路 138 号 3 幢 302 1, ,980, , 已预售 5 新骏环路 138 号 3 幢 ,356, , 已预售 6 新骏环路 138 号 5 幢 ,129, , 已预售 7 新骏环路 138 号 5 幢 101 1, ,409, , 已预售 8 新骏环路 138 号 5 幢 201 1, ,857, , 已预售 9 新骏环路 138 号 5 幢 301 1, ,857, , 已预售 10 新骏环路 138 号 5 幢 401 1, ,857, , 已预售 11 新骏环路 138 号 5 幢 ,030, , 已预售 12 新骏环路 138 号待售房地产 1, 未售 13 绿洲环路号 50, 未售 14 绿洲环路号 1, 未售 15 陈行公路 2388 号 5 幢 , ,299, , 已预售合计 17, ,578, A 根据浦星公司销售台账, 上表中新骏环路 138 号 1 幢 102 新骏环路 138 号 3 幢 101 新骏环路 138 号 3 幢 301 新骏环路 138 号 3 幢 302 新骏环路 138 号 3 幢 501 新骏环路 138 号 5 幢 202 新骏环路 138 号 5 幢 101 新骏环路 138 号 5 幢 201 新骏环路 138 号 5 幢 301 新骏环路 138 号 5 幢 401 新骏环路 138 号 5 幢 402 陈行公路 2388 号 5 幢均已预售, 本次按预售价格确定 B 新骏环路 138 号待售房地产与上述新骏环路 138 号 1 幢 3 幢 5 幢项目属于同一期项目, 因此参考同期成交价格, 评估其销售单价为 10, 元 / 平方米 C 对于绿洲环路号项目, 结合项目实际情况, 分析选取了 19

22 园区内近期成交的三处可比案例, 通过市场法得出其销售单价, 可比案例情况如下 : 比较案例一比较案例二比较案例三房屋坐落陈行公路 2388 号 9 幢陈行公路 2388 号 9 幢陈行公路 2388 号幢 801 单价 ( 元 / 平方米 ) 16, , , 用途厂房厂房厂房交易情况成交成交成交市场状况 2015/5/ /2/ /6/12 根据可比案例实际情况, 总结因素条件比较和打分表如下 : 比较因素估价对象实例一实例二实例三房屋坐落绿洲环路陈行公路 2388 陈行公路 2388 陈行公路号号 9 幢 1002 号 9 幢 201 号 5 幢 801 单价 ( 元 / 平方米 ) 待估 16, , , 用途厂房厂房厂房厂房交易情况待估成交成交成交打分系数市场状况 2016/5/ /5/ /2/ /6/12 市场指数聚集程度浦江高科技园浦江高科技园浦江高科技园浦江高科技园区 D 区区科技广场区科技广场区科技广场板块内, 好内, 好内, 好内, 好区位状况实物状况打分系数交通条件临近地铁, 多公交, 较临地铁站台, 临地铁站台, 临地铁站台, 好多公交, 好多公交, 好多公交, 好打分系数市政配套配套齐全配套齐全配套齐全配套齐全打分系数环境景观环境好环境好环境好环境好打分系数共 12 层, 位于共 12 层, 位于共 12 层, 位于楼层朝向共 2 幢 5 层厂房, 均价 10 层 2 层 8 层打分系数建筑规模可售建筑面积为建筑面积建筑面积建筑面积平方米, 可按平方米平方米平方米栋销售打分系数建筑结构钢混结构钢混结构钢混结构钢混结构打分系数

23 权益状况比较因素估价对象实例一实例二实例三装饰装修公共区域精装公共区域精装公共区域精装公共区域精装修, 其他修, 其他区域修, 其他区域修, 其他区域区域为毛坯为毛坯为毛坯为毛坯打分系数完损程度新房, 完损度好新房, 完损度新房, 完损度次新房, 完损好好度较好打分系数层高布局标准层高标准层高标准层高标准层高打分系数地下设施有地下室无地下室无地下室无地下室打分系数权利归属自主完整产权自主完整产权自主完整产权自主完整产权打分系数物业管理物业公司统一管理物业公司统一物业公司统一物业公司统一管理管理管理打分系数其他特殊无特殊情况无特殊情况无特殊情况无特殊情况打分系数根据上述打分情况, 绿洲环路号项目与可比案例的比准单价计算表如下 : 比较因素实例一实例二实例三房屋坐落陈行公路 2388 号 9 陈行公路 2388 号 9 陈行公路 2388 号 5 幢 1002 幢 201 幢 801 单价 ( 元 / 平方米 ) 16, , , 比较对象待估项实例待估项实例待估项实例 / / / 目一目二目三交易情况 100 / / / 100 市场状况 3139 / / / 2823 聚集程度 100 / / / 100 交通条件 100 / / / 103 市政配套 100 / / / 100 环境景观 100 / / / 100 楼层朝向 100 / / / 105 房产状况建筑规模 100 / / / 112 建筑结构 100 / / / 100 装饰装修 100 / / / 100 完损程度 100 / / / 98 层高布局 100 / / / 100 设施设备 100 / / / 115 权利归属 100 / / /

24 比较因素实例一实例二实例三物业管理 100 / / / 100 其他特殊 100 / / / 100 修正后比准单价 ( 元 / 平方米 ) 13, , , 对上述可比案例的比准价格采用简单算术平均法得出待估房地产比准单价 = (13, , ,220.00) 3=13, 元 / 平方米 ( 取整 ) 通过上述市场法确定评估销售单价为 13, 元 / 平方米, 评估单价合理 D 对于绿洲环路号项目, 由于该项目分期进行开发, 截至评估基准日部分已完工, 部分尚未开发, 根据浦星公司提供的情况说明, 该项目主要作为园区配套会议中心使用, 属于园区的辅助配套设施, 园区内无其他同类型物业的销售记录, 企业本身也无计划将其作为销售和经营性租赁房产, 故以重置成本法进行评估, 与周边相邻同类物业无可比性综上, 本次开发产品的评估值及增值情况合理 ( 三 ) 中介机构核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 结合尚未开工项目相邻的地块土地作价情况, 标的公司存货 - 开发成本评估值及增值率具有合理性 ; 结合标的公司存货 - 开发产品相邻区域的房产交易价格情况, 标的公司存货 - 开发产品评估值及增值率具有合理性经核查, 评估师认为 : 本次评估考虑了企业项目开发过程中的实际情况, 存货中开发成本评估值及增值合理 ; 本次评估开发产品的评估增值主要系已开发物业的市场销售单价与实际开发成本单价的差异, 开发产品的评估售价经与浦江高科技园内同类物业案例的比较, 不存在明显偏离市场价格的情形, 开发产品评估值及增值合理 22

6 个, 拟建项目 5 个, 已完工项目 3 个具体核查的房地产开发项目如下 : 序号项目名称开发单位开发状态 1 格力广场一期 C 区格力房产在建 2 格力广场二期格力房产在建 3 格力海岸 S3 项目格力房产在建 4 格力海岸 S4 项目格力房产在建 5 格力龙盛总部经济

6 个, 拟建项目 5 个, 已完工项目 3 个具体核查的房地产开发项目如下 : 序号项目名称开发单位开发状态 1 格力广场一期 C 区格力房产在建 2 格力广场二期格力房产在建 3 格力海岸 S3 项目格力房产在建 4 格力海岸 S4 项目格力房产在建 5 格力龙盛总部经济格力地产股份有限公司关于公司 2015 年度非公开发行股票涉及用地和房地产销售之专项自查报告格力地产股份有限公司 ( 以下简称格力地产公司或本公司 ) 于 2015 年 4 月 27 日召开第五届董事会第三十一次会议, 审议通过公司 2015 年度非公开发行股票的相关决议根据国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 [2013]17 号, 以下简称通知 ) 闲置土地处置办法