法律意见书

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1 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座 5 层邮编 : th Floor, Block C,Shoukaixingfu Plaza, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing,PRC 电话 /TEL:(8610) 传真 /FAX:( 8610) 网址 /WEBSITE: /WEBSITE 北京市康达律师事务所 关于神州数码集团股份有限公司 2016 年非公开发行股票之房地产业务 专项核查意见 康达法意字 [2016] 第 0338 号 二〇一六年十一月 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU 1

2 北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司 2016 年非公开发行股票之房地产业务专项核查意见 康达法意字 [2016] 第 0338 号 致 : 神州数码集团股份有限公司北京市康达律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受神州数码集团股份有限公司 ( 以下简称 发行人 或 公司 ) 的委托, 作为发行人 2016 年非公开发行股票 ( 以下简称 本次发行 ) 的特聘专项法律顾问, 参与发行人本次发行工作 公司于 2016 年 6 月 21 日召开第八届董事会第十次会议, 并于 2016 年 7 月 8 日召开 2016 年第六次临时股东大会, 审议通过 2016 年非公开发行 A 股股票的相关决议 根据国办发 国务院关于促进节约集约用地的通知 ( 国发 [2008]3 号 ) 国办发 国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 ( 国发 [2010]10 号 ) 国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 [2013]17 号 ) 等相关国务院房地产调控政策规定, 以及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 关于落实该等政策规定规范房地产企业再融资行为的要求, 对发行人及下属公司自 2013 年 1 月 1 日至本 专项核查意见 出具日期间从事房地产业务的情况进行了专项核查, 并出具本 专项核查意见 本所律师仅基于本 专项核查意见 出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见 本所律师合理运用了包括但不限于面谈 书面审查 实地调查等方式进行了查验, 并查询了中华人民共和国国土资源部 ( 以下简称 国土资源部 ) 网站 ( 及各地国土资源部门网站对有关土地违法案件的公示信息, 对有关事实进行了查证和确认 其中, 对于出具本 专项核查意见 至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖有关政府部门 发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本 专项核查意见 本所律师对所核查事项是否 2

3 合法合规 是否真实有效进行认定是以现行有效的 ( 或事实发生时施行有效的 ) 法律 法规 规范性法律文件 政府主管部门做出的批准和确认 本所律师从国家机关 具有管理公共事务职能的组织 具有法定资质的中介机构等合法组织机构直接取得的文书, 以及本所律师从上述组织机构抄录 复制 且经该机构确认后的材料为依据做出判断 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务, 对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务 本所律师严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 保证本 专项核查意见 所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确 本 专项核查意见 中不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证, 其所提供的书面材料或口头证言均真实 准确 完整, 有关副本材料或复印件与原件一致, 所提供之任何文件或事实不存在虚假 误导性陈述或者重大遗漏 本所同意将本 专项核查意见 作为发行人申请本次发行所必备的法律文件之一, 随同其他材料一同报送中国证监会 并依法对此承担相应的法律责任 本所律师秉承独立 客观 公正的态度, 遵循审慎性及重要性原则, 在查验相关材料和事实的基础上出具核查意见如下 : 一 本次核查的范围本次核查的范围包括发行人及其下属公司自 2013 年 1 月 1 日至本 专项核查意见 出具日期间内房地产开发业务 经核查, 发行人主营业务为 IT 分销业务, 截至本 专项核查意见 出具日, 发行人及其控股子公司均未从事房地产业务, 发行人仅有一家参股公司北京神州数码置业发展有限公司 ( 以下简称 置业公司 ) 从事房地产业务 ( 一 ) 置业公司基本情况截至本 专项核查意见 出具日, 置业公司的基本情况如下 : 企业名称 北京神州数码置业发展有限公司 3

4 住所成立时间注册资本法定代表人统一社会信用代码经营范围 北京市海淀区北安河路 22 号南楼 218 室 220 室 2016 年 1 月 27 日 10,000 万元胡德强 MA003CWN8N 房地产开发 ( 不含土地成片开发 ; 高档宾馆 别墅 高档写字楼和国际会议中心的建设 经营 ; 大型主题公园的建设 经营 ); 物业管理 ; 销售自行开发的商品 出租办公用房 ( 不含高档写字楼 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) ( 二 ) 置业公司的成立背景及股权结构置业公司是为开发建设北京市海淀区 海淀区北部地区整体开发 HD 地块 ( 以下简称 0031 地块 ) 而成立的房地产项目公司 2015 年 10 月 25 日, 发行人全资子公司神州数码 ( 中国 ) 有限公司 ( 以下简称 神码中国 ) 与香港上市公司神州控股有限公司 (00861.HK, 以下简称 神州控股 ) 下属子公司神州数码软件有限公司 ( 以下简称 神码软件 ) 签署 联合竞买协议书, 决定组成联合体共同参与北京市海淀区 海淀区北部地区整体开发 0031 地块的竞买 根据 联合竞买协议书 的约定, 神码中国和神码软件各自承担土地出让价款的 50% 2015 年 10 月 28 日, 联合体成功摘得 0031 地块, 成交价款为人民币 6.42 亿元 按照 HD 地块 B2 商务用地国有建设用地使用权出让挂牌文件 ( 文件编号 : 京土整储挂 ( 海 )[2015]044 号 ) 的要求, 联合体需要在北京市海淀区成立房地产项目公司, 承接 0031 地块的开发建设工作 2016 年 1 月, 置业公司注册成立, 神码中国和神码软件按照土地出让款的比例, 各自享有置业公司的 50% 股权 2016 年 2 月, 神码中国 神码软件与北京万科企业有限公司 ( 以下简称 北京万科 ) 签署 股权合作协议, 神码中国 神码软件将各自所持有的项目公司的 25% 股权转让给北京万科 截至本报告出具日, 该项股权转让已完成 相关股权转让完成后, 北京万科持有置业公司 50% 股权 ; 公司全资子公司神码中国持有置业公司 25% 股权 ; 神州控股下属公司神码软件持有置业公司 25% 股 4

5 权, 具体情况如下 : ( 三 ) 置业公司土地使用权情况 根据 0031 地块的 国有建设用地使用权出让合同 ( 京地出 ( 合 ) 字 (2015) 第 0168 号 ) 及其补充协议, 该块土地的基本情况如下 : 序 号 名称 使用权类型 坐落处终止日期用途 土地面积 ( 平方米 ) 海淀北部地区 北京市东至环保 办公 : 整体开发 HD 地块 B2 商务用 出让 园三街, 南至环保园二街, 西至环保园三路绿化带, 北 年 11 月 16 日 ; 商业 : 2055 年 11 B2 商务用地 17, 地 至环保园一街 月 16 日 0031 地块成交价款为人民币 6.42 亿元, 土地面积 17, 平方米 项目规划地上建筑面积 52,889 平方米 按照 HD 地块 B2 商务用地国有建设用地使用权出让挂牌文件 ( 文件编号 : 京土整储挂 ( 海 )[2015]044 号 ) 的要求, 竞得人应对本项目总建筑面积的 50% 自持经营, 经营期限不低于 20 年 ;20 年后如需分割出售或转让需经海淀区政府批准后方可办理 ( 四 ) 置业公司房地产业务开展情况根据 0031 地块的 国有建设用地使用权出让合同 ( 京地出 ( 合 ) 字 (2015) 第 0168 号 ) 及其补充协议, 受让人应在 2016 年 11 月 10 日之前动工建设 需要延期开工建设的, 应至少提前 30 日向出让方提出延期开工建设申请 经出让人同意延建的, 其延建时间最长不得超过一年 截至本 专项核查意见 出具日, 置业公司已向北京市规划委员会海淀分局提交建筑设计方案, 并根据北京市规划委员会海淀分局的意见进行了多次修改和 5

6 完善, 目前仍在审查中, 尚未取得建设用地规划许可证, 因此未动工建设 2016 年 10 月 10 日, 置业公司已按照要求在规定期限内向北京市国土资源局提交延期开工建设申请 除对 0031 地块进行开发外, 置业公司未开展其他房地产业务 二 本次核查的主要依据 1 中华人民共和国城市房地产管理法(2009 年修正 ) 2 城市房地产开发经营管理条例(2011 年修订 ) 3 国土资源部 住房和城乡建设部关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知 ( 国土资发 [2010]151 号 ) 4 国务院关于促进节约集约用地的通知 ( 国发 [2008]3 号 ) 5 国土资源部 监察部关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知 ( 国土资发 [2004]71 号 ) 6 国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知 ( 国办发 [2011]1 号 ) 7 商品房销售管理办法 8 国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 ( 国发 [2010]10 号 ) 9 国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知 ( 国办发 [2010]4 号 ) 10 国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 [2013]17 号 ) 11 住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知 ( 建房 [2010]53 号 ) 12 国家发展改革委关于发布 < 商品房销售明码标价规定 > 的通知 ( 发改价检 [2011]548 号 ) 6

7 三 核查的结果与意见 ( 一 ) 关于是否涉及闲置土地经本所律师核查及发行人介绍, 报告期内, 发行人及其下属公司未曾收到国土资源部门发出的 闲置土地认定书, 也不存在因闲置土地正在被相关部门立案调查的情况 置业公司自成立至本 专项核查意见 出具日, 除开发 0031 地块项目外, 没有其他房地产开发项目 截至本 专项核查意见 出具日, 置业公司已按照要求在规定期限内向北京市国土资源局提交 0031 地块项目的延期开工建设申请, 不存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形 上述土地的开发建设情况不符合国土资源部 闲置土地处置办法 等法律法规所规定的闲置土地条件, 且国土部门未对上述土地进行调查, 也未出具 闲置土地认定书, 因此置业公司不存在非法闲置土地的情况 本所律师认为, 报告期内, 发行人及其下属公司未收到有关国土资源部门发出的 闲置土地认定书 及 调查通知书, 发行人及其下属公司不存在因闲置土地被国土资源部门处以行政处罚或正在接受立案调查的情况 ( 二 ) 关于是否涉及炒地行为经本所律师核查, 发行人及其下属公司报告期内不存在将开发建设投资未达到项目总投资 25% 以上的房地产开发项目对外转出的行为 ; 经查询国土资源部门网站, 发行人及下属公司报告期内未曾受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚或因此正在被国土资源部门立案调查的情况 置业公司自成立至本 专项核查意见 出具日, 除开发 0031 地块项目外, 没有其他房地产开发项目, 不存在土地转让行为, 也没有土地转让计划, 因此置业公司不存在炒地行为 本所律师认为, 发行人及其下属公司报告期内不存在炒地行为, 符合国发 [2010]10 号文 国办发 [2011]1 号文的有关规定 ( 三 ) 关于是否涉及捂盘惜售行为经本所律师核查, 报告期内, 发行人及其下属公司未曾因商品住房项目涉及捂盘惜售行为受到有关住建部门 物价管理部门作出的行政处罚, 也不存在因此正在被相关部门立案调查的情况 截至本 专项核查意见 出具日, 除开发 0031 地块项目外, 置业公司没有其他房地产开发项目,0031 地块项目尚未动工建设, 因此不存在捂盘惜售的情况 7

8 本所律师认为, 发行人及其下属公司不存在捂盘惜售的行为 ( 四 ) 关于是否存在哄抬房价行为经本所律师核查, 报告期内, 发行人及其下属公司未曾因商品住房项目涉及哄抬房价行为受到有关住建部门 物价管理部门作出的行政处罚, 也不存在因此正在被相关部门立案调查的情况 截至本 专项核查意见 出具日, 除开发 0031 地块项目外, 置业公司没有其他房地产开发项目,0031 地块项目尚未动工建设, 因此不涉及哄抬房价的情况 本所律师认为, 发行人及其下属公司不存在哄抬房价的行为 四 发行人董事 监事 高级管理人员 控股股东及实际控制人对于公司房地产业务出具的相关承诺发行人的全体董事 监事 高级管理人员 控股股东及实际控制人承诺如下 : 神州数码出具的 关于 2016 年非公开发行股票之房地产业务专项自查报告 已如实披露了神州数码及其下属公司在报告期内房地产业务的自查情况, 神州数码及其下属公司如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为, 给上市公司和投资者造成损失的, 本人将承担赔偿责任 五 结论意见综上所述, 本所律师认为, 发行人及其下属公司报告期内不存在非法闲置土地和炒地 捂盘惜售 哄抬房价等违法违规行为, 不存在被行政处罚或立案调查的情况 本 专项核查意见 正本一式叁份, 经由本所承办律师签字并加盖本所公章后生效 ( 以下无正文 ) 8

9 ( 此页无正文, 仅为 北京市康达律师事务所关于神州数码集团股份有限公司 2016 年非公开发行股票之房地产业务专项核查意见 之专用签字盖章页 ) 北京市康达律师事务所 ( 公章 ) 单位负责人 : 乔佳平 经办律师 : 王盛军 李赫 李包产 马钰锋 2016 年月日 9