序号项目名称项目公司项目位置类别 土地面积 ( 平方米 ) 完工项目 1. 徐州汉源国际丽城徐州沪建房产有限公司徐州市新城区昆仑大道南侧住宅 81, 上海滩大宁城 ( 闸北 281 地块 ) 浦江坤庭翠御 (125-1 地块

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1 海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限 公司 2016 年度非公开发行股票涉及用地和房地产销 售之专项核查报告 上海建工集团股份有限公司 ( 以下简称 上海建工 或 发行人 ) 于 2016 年 3 月 24 日召开第六届董事会第二十九次会议, 审议通过 2016 年度非公开发行股票的相关议案 根据 国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 [2013]17 号, 以下简称 通知 ) 闲置土地处置办法 ( 国土资源部令 53 号, 以下简称 闲置土地办法 ) 中华人民共和国城市房地产管理法 ( 主席令第 72 号, 以下简称 房地产管理法 ) 关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知 ( 建房 [2010]53 号 ) 以及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 颁布的 证监会调整上市公司再融资 并购重组涉及房地产业务监管政策 等相关法律 法规 规章和规范性文件的规定, 海通证券股份有限公司 ( 以下简称 海通证券 或 保荐机构 ) 组成专项核查小组对报告期内 (2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 ) 上海建工及其纳入合并报表范围内的子公司在房地产项目开发过程中是否存在闲置土地 炒地以及捂盘惜售 哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查, 现将本次核查的情况报告如下 : 第一部分 关于是否存在闲置土地 炒地以及捂盘惜售 哄抬房价等违法违规行为的核查 一 关于是否存在闲置土地行为的核查 ( 一 ) 核查范围根据发行人提供的资料并经保荐机构核查, 自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日, 发行人及其纳入合并报表范围内的项目开发子公司完工 在建及拟建的项目共计 49 个, 具体如下表所示 : 1

2 序号项目名称项目公司项目位置类别 土地面积 ( 平方米 ) 完工项目 1. 徐州汉源国际丽城徐州沪建房产有限公司徐州市新城区昆仑大道南侧住宅 81, 上海滩大宁城 ( 闸北 281 地块 ) 浦江坤庭翠御 (125-1 地块 ) 浦江坤庭璞御 (125-2 地块 ) 浦江颐城 尚院 (128-2 地块 ) 浦江颐城 晶寓 (128-3 地块 ) 汇豪商务广场 ( 吴中路 51 地块 ) 周康航农民回迁房 A 地块 (A A-03-01) 周康航农民回迁房 B 地块南块 (B-04-09) 周康航经适房 1 号地块 (B B-08-06) 周康航经适房 2 号地块 (B C-05-09) 上海屹申房产开发有限公司 上海市共和新路街道 281 街坊 48 丘 住宅 78, 上海爱利特房地产有限公司 上海市浦江镇 24 街坊 7/1 丘 住宅 83, 上海爱利特房地产有限公司 上海市浦江镇 24 街坊 9/2 丘 住宅 66, 上海建工诚闵房产有限公司 上海市浦江镇 29 街坊 2/1 丘 住宅 83, 上海建工诚闵房产有限公司 上海市浦江镇 27 街坊 2/3 丘 住宅 99, 上海达豪置业有限公司 上海市吴中路 51 号 商办 22, 上海建工汇福置业发展有限公司 上海市周浦镇 31 街坊 69/2 丘 保障 84, 上海建工汇福置业发展有限公司 上海市周浦镇 29 街坊 56/20 丘 保障 26, 上海建工汇福置业发展有限公司 上海市周浦镇 29 街坊 74/1 丘 30 街坊 5/1 丘 保障 59, 上海建工汇福置业发展有限公司 上海市周浦镇 30 街坊 31/4 丘 31/6 丘 保障 57, 周康航动迁安置房 1 号地块上海建工汇福置业发展有限公司上海市周浦镇 30 街坊 3/1 丘 3/2 丘保障 53,

3 (B B-08-01) 航头动迁安置房 (27-01 地块 ) 航头经济适用房 (26-02 地块 ) 航头经济适用房 (21-05 地块 ) 海尚晶苑 ( 北翟路公租房 ) 东旭雅苑 ( 东沟北块保障房 ) 海韵名庭 ( 东沟南块商品房 ) 颐湾丽庭 ( 朱家角 A3 地块 ) 上海建工汇瑞置业发展有限公司上海市浦东新区航头镇 0021 街坊 51/4 丘保障 43, 上海建工汇瑞置业发展有限公司上海市浦东新区航头镇 22 街坊 39/15 丘保障 23, 上海建工汇瑞置业发展有限公司上海市浦东新区航头镇 22 街坊 68/8 丘保障 33, 上海和闵房产有限公司 上海建工东煦房产有限公司 上海市闵行区华漕镇 0090 村 P1 宗地华漕镇 90 街坊 5/2 丘 上海市浦东新区高行镇 0007 村 P4 P3 宗地高行镇 7 街坊 85/5 丘 保障 29, 保障 28, 上海东翼房产有限公司上海市浦东新区高行镇 0007 村 P1 宗地住宅 26, 上海建昊置业有限公司 上海市青浦区朱家角镇张家圩村 (9/17 丘 9/15 丘 ) 住宅 68, 大唐盛世花园四期办公楼上海盛唐置业有限公司上海市浦东新区花木镇 8 街坊 899/1 丘商办 27, 在建项目 浦江坤庭 紫郡 ( 浦江镇 地块 ) 浦江坤庭 枫郡 ( 浦江镇 地块 ) 上海爱利特房地产有限公司上海市浦江镇 56 街坊 2/1 丘商办 54, 上海爱利特房地产有限公司上海市浦江镇 56 街坊 1/1 丘商办 58, 浦江镇 地块 ( 商办 ) 上海爱利特房地产有限公司上海市浦江镇 31 街坊 9/3 丘商办 14, 苏州恒业铂金大厦 ( 苏州 2003-B-42 地块 ) 苏州恒业房地产开发有限公司 苏州市西环路狮山大桥东北侧, 三香路 西环路路口, 运河公园东侧 商办 16,

4 朱家角 1 号一期 ( 朱家角浦泰路西侧 B2 地块 ) 朱家角 1 号二期青浦 B1 地块 ( 朱家角浦泰路西侧 B1 地块 ) 海玥名都苑 ( 南京奥体新城 B3 地块 ) 雍和府 ( 南京河西南部 地块 ) 熙华府 ( 南京河西南部 地块 ) 周康航农民回迁房 B 地块北块 (B-04-04) 周康航经适房 3 号地块 (C-05-11) 周康航经适房 3 号地块 (C-06-16) 周康航动迁安置 2 号地块 (B B-08-05) 周康航动迁安置 3 地块 (C-03-02) 周康航动迁安置 3 号地块 (C C-05-01) 周康航动迁安置 4 号地块 (C C-05-07) 上海青腾房地产有限公司上海市青浦区朱家角镇张家圩村 28/3 丘住宅 61, 上海青腾房地产有限公司上海市青浦区朱家角镇张家圩村 28/2 丘住宅 57, 南京奥和房地产开发有限公司南京市建邺区石家庄路住宅 92, 南京奥建置业有限公司 南京奥建置业有限公司 南京市建邺区河西南部 号地块东至双闸街, 南至新梗街, 西至规划道路, 北至规划一号支路南京市建邺区河西南部 号地块东至双闸街, 南至新梗街, 西至规划道路, 北至规划一号支路 住宅 25, 住宅 55, 上海建工汇福置业发展有限公司上海市周浦镇 29 街坊 60/3 丘保障 14, 上海建工汇福置业发展有限公司上海市周浦镇 30 街坊 70/2 丘保障 23, 上海建工汇福置业发展有限公司上海市周浦镇 30 街坊 69/3 丘保障 19, 上海建工汇福置业发展有限公司上海市周浦镇 30 街坊 1/6 丘 1/5 丘保障 77, 上海建工汇福置业发展有限公司上海市周浦镇 30 街坊 36/5 丘保障 36, 上海建工汇福置业发展有限公司上海市周浦镇 30 街坊 36/3 丘保障 52, 上海建工汇福置业发展有限公司上海市周浦镇 30 街坊 76/1 丘 41/1 丘保障 68,

5 周康航动迁安置 5 号地块 (C-06-09) 宣桥 保障性住房项目 ( 枫丹白露四期 ) 上海建工汇福置业发展有限公司上海市周浦镇 30 街坊 75/1 丘保障 60, 上海三凌科技创业有限公司上海市浦东新区宣桥镇 21 街坊 6/46 丘保障 141, 松江佘山北大居 34A 地块 上海浩江房产有限公司 上海市松江区佘山镇 18 街坊 153/3 丘 保障 29, 松江佘山北大居 33A 地块 上海浩江房产有限公司 上海市松江区佘山镇 18 街坊 38/3 丘 保障 53, 松江佘山北大居 35A 地块 上海浩江房产有限公司 上海市松江区佘山镇 18 街坊 153/5 丘 保障 43, 松江佘山北大居 46A 地块 上海浩江房产有限公司 上海市松江区佘山镇 18 街坊 39/2 丘 保障 38, 松江佘山北大居 49A 地块 上海浩江房产有限公司 上海市松江区佘山镇 18 街坊 160/12 丘 保障 37, 松江佘山北大居 51A 地块 上海浩江房产有限公司 上海市松江区佘山镇 18 街坊 160/7 丘 保障 34, 拟建项目 45. 新昌路 7 号地块上海建工九龙房产有限公司 46. 新昌路 1 号地块上海建工九龙房产有限公司 上海市黄浦区成都北路以东 山海关路以南 新昌路以西 北京西路以北处黄浦区 7 街坊地块 上海市黄浦区成都北路以东 规划新昌路以西 新闸路以北处黄浦区 1 街坊地块 住宅 36, 住宅商业 17, 北翟路商办楼项目上海豪闵房产有限公司上海市闵行区华漕镇 90 街坊 P2 宗地商办 29, 徐州市泉山区屯里南地块 ( 号 ) 49. 青浦赵巷 H3-02 H3-05 地块上海启贤置业有限公司 徐州沪建全山房地产有限公司徐州市泉山区三环南路南玉带大道东住宅 66, 上海市青浦区赵巷镇, 东至置旺路, 西至嘉松中路, 南至业秀路, 北至规划路 住宅 115,

6 ( 二 ) 核查方式根据 房地产管理法 第二十六条, 以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的, 必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途 动工开发期限开发土地 超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的, 可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费 ; 满二年未动工开发的, 可以无偿收回土地使用权 ; 但是, 因不可抗力或者政府 政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外 根据 闲置土地办法, 闲置土地是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定 规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地 ; 已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五, 中止开发建设满一年的国有建设用地, 也可以认定为闲置土地 根据 证监会调整上市公司再融资 并购重组涉及房地产业务监管政策, 对于是否存在土地闲置等问题认定, 以国土资源部门公布的行政处罚信息为准 ; 对于是否存在正在被 ( 立案 ) 调查的事项, 中介机构应当充分核查披露 为核查报告期内发行人及其下属子公司是否涉及土地闲置问题, 保荐机构采取的核查方法包括但不限于 :(1) 查询国土资源部门网站, 查阅政府主管部门公开披露的土地闲置信息 ;( 2) 查阅项目所涉及的土地招拍挂公告 土地成交确认书 土地出让合同 土地出让金及契税缴付凭证 土地使用权证 立项批文 环评批复 / 备案 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证及建筑施工许可证 开工报告 报告期内项目开发的财务信息等文件 ;(3) 取得项目公司关于房产项目汇总说明以及其他相关资料, 了解项目开工情况及投资情况, 对于未完全按出让合同约定的开工日期开工建设的项目, 了解核实延期开工的原因 ;(4) 以走访或电话方式访谈房地产开发及规划土地主管部门, 核查了解发行人及其下属子公司是否存在项目用地的违法行为, 是否被处以行政处罚或被 ( 立案 ) 调查等 ;(5) 取得国土资源主管部门等政府主管部门出具的无行政处罚 无被 ( 立案 ) 调查的证明文件 ;(6) 协同律师通过网站提交或邮寄方式申请政府主管部门信息公开 ( 三 ) 核查结果经保荐机构核查, 报告期内, 发行人及其下属子公司的房地产开发项目不存 5

7 在被国土资源主管部门就土地闲置问题处以行政处罚或被 ( 立案 ) 调查的情形, 不存在闲置土地的违法违规行为 二 关于是否存在炒地行为的核查 ( 一 ) 核查范围根据发行人提供的资料并经保荐机构核查, 报告期内, 发行人及其下属子公司转让的房地产开发项目有 1 项, 即宿州市新都房地产有限公司 ( 以下简称 新都房产 ) 负责开发 宿州新都明珠苑项目 上海建工房产有限公司于 2015 年将其持有的新都房产 100% 股权转让给安徽普元置业有限公司 ( 二 ) 核查方式根据 房地产管理法, 以出让方式取得土地使用权的, 转让房地产时, 应当符合 :( 一 ) 按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金, 并取得土地使用权证书 ;( 二 ) 按照出让合同约定进行投资开发, 属于房屋建设工程的, 完成开发投资总额的百分之二十五以上, 属于成片开发土地的, 形成工业用地或者其他建设用地条件 为核查报告期内发行人及其下属子公司是否涉及炒地问题, 保荐机构采取的核查方法包括但不限于 :(1) 查阅转让相关协议 评估报告 付款凭证等文件 ; (2) 访谈发行人相关人员, 了解项目转让的商业背景 ;(3) 查阅相关财务报表, 核查项目转让时发行人子公司对项目的投资情况 ;(4) 登陆项目涉及的政府主管部门网站, 了解项目转让前是否存在被行政处罚或 ( 立案 ) 调查的情形 ;( 5) 取得项目所在地国土资源主管部门出具的无行政处罚 无被 ( 立案 ) 调查的证明文件 ;(6) 以电话方式访谈房地产开发及规划 土地主管部门, 核查了解发行人及其下属子公司是否存在项目用地违法行为, 是否被处以行政处罚或被 ( 立案 ) 调查等 ( 三 ) 核查结果保荐机构经核查认为, 报告期内, 发行人及其下属子公司转让房地产项目系通过项目公司股权转让方式实施, 该股权转让符合 公司法 关于有限责任公司股权转让的规定, 不存在炒地情形, 未曾因炒地被国土资源主管部门行政处罚, 也不存在因该等违法违规行为正被国土资源主管部门 ( 立案 ) 调查的情形 6

8 三 关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价行为的核查 ( 一 ) 核查范围 根据发行人及其下属子公司提供的资料及说明, 保荐机构对发行人及其下属 子公司在报告期内存在销售行为的房地产开发项目进行了核查, 核查的项目范围 如下表 : 序号 项目公司 项目名称 1. 上海爱利特房地产有限公司 浦江坤庭翠御 (125-1 地块 ) 浦江坤庭璞御 (125-2 地块 ) 2. 上海屹申房产开发有限公司 上海滩大宁城 ( 闸北 281 地块 ) 3. 上海达豪置业有限公司 汇豪商务广场 ( 吴中路 51# 地块 ) 4. 上海建工诚闵房产有限公司 浦江颐城 尚院 (128-2 地块 ) 浦江颐城 晶寓 (128-3 地块 ) 5. 上海建昊置业有限公司 颐湾丽庭 ( 朱家角 A3 地块 ) 6. 上海盛唐置业有限公司 大唐盛世花园四期办公楼 7. 徐州沪建房产有限公司 徐州汉源国际丽城 8. 苏州恒业房地产开发有限公司 苏州恒业铂金大厦 ( 苏州 2003-B-42 地块 ) 9. 上海东翼房产有限公司 海韵名庭 ( 东沟南块商品房 ) 10. 上海青腾房地产有限公司 朱家角 1 号一期 ( 朱家角浦泰路西侧 B2 地块 ) 朱家角 1 号二期 ( 朱家角浦泰路西侧 B1 地块 ) 11. 南京奥建置业有限公司 雍和府 ( 南京河西南部 地块 ) 熙华府 ( 南京河西南部 地块 ) ( 二 ) 核查方式 根据 关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通 知 ( 建房 [2010]53 号 ) 第一条第 ( 一 ) ( 二 ) 款规定, 取得预售许可的商品住 房项目, 房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格, 并严格按照申报价格, 明码标价对外销售 各地要加大对捂盘惜售等违法违规行 为的查处力度 对已经取得预售许可, 但未在规定时间内对外公开销售或未将全 部准售房源对外公开销售的行为, 要严肃查处 为核查报告期内发行人及其下属子公司是否涉及捂盘惜售 哄抬房价的情 7

9 况, 保荐机构采取的核查方式包括但不限于 :(1) 查阅 商品房预售许可证 现房销售许可证 等文件;(2) 取得项目公司关于房产项目汇总说明以及其他相关资料, 包括但不限于财务报表 价格公示表 商品房明码标价表 一房一价公示表 房价备案批复等相关资料, 分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形, 是否因此被处以行政处罚或被 ( 立案 ) 调查等 ;(3) 登陆上述商品房开发项目涉及的政府主管部门网站, 查询主管部门公示的房地产销售违法行为信息及行政处罚信息 ;(4) 运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目相关报道和公众投诉信息 ;(5) 取得房地产主管机关出具的无行政处罚 无被 ( 立案 ) 调查的证明文件 ;(6) 以电话方式访谈房地产开发主管部门, 核查了解发行人及其下属子公司是否存在项目违规销售房地产行为, 是否因此被处以行政处罚或被 ( 立案 ) 调查等 ;(7) 协同律师通过网站提交或邮寄方式申请政府信息公开 ( 三 ) 核查结果保荐机构经核查认为, 发行人及其下属子公司在报告期内存在销售行为的房地产开发项目, 均不存在捂盘惜售 哄抬房价等违法违规行为, 不存在因前述违法违规行为正被房地产主管机关处罚或被 ( 立案 ) 调查的情况 第二部分 上市公司的董事 监事 高级管理人员及其控 股股东对于公司房地产业务合规开展的承诺 上海建工的全部董事 监事 高级管理人员 控股股东上海建工 ( 集团 ) 总公司已出具承诺函, 承诺内容如下 : 1 自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日, 上海建工及下属子公司在房地产开发过程中不存在违反 国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 [2013]17 号 ) 闲置土地处置办法 ( 国土资源部令 53 号 ) 中华人民共和国城市房地产管理法 ( 主席令第 72 号 ) 关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知 ( 建房 [2010]53 号 ) 以及中国证券监督管理委员会颁布的 证监会调整上市公司再融资 并购重组涉及房地产业务监管政策 等相关法律 法规 规章和规范性文件规定的情形, 不存在土地闲置和炒地, 捂盘惜售 哄抬房价等违法违规行为, 不存在因上述违法违规行为被 8

10 行政处罚或正在被 ( 立案 ) 调查的情况 2 上海建工已经及时 准确 完整地披露了房地产业务用地情况, 如上海建工因未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的, 本人 / 本公司将依法承担赔偿责任 第三部分 保荐机构核查意见 本保荐机构通过查询国土资源部门网站 调阅公司资料 进行公司内部访谈 电话访谈及现场走访相关政府部门 取得相关政府部门出具的批准文件及合规证明等方式, 对上海建工及其下属子公司开发房地产项目过程中的合规性进行了专项核查 经核查, 报告期内发行人及其下属子公司不存在闲置土地 炒地以及捂盘惜售 哄抬房价之违法违规行为, 不存在因前述违法违规行为受到行政处罚的情形, 亦不存在因上述违法违规情形正在被 ( 立案 ) 调查的情形 9

11 ( 此页无正文, 为 海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票涉及用地和房地产销售之专项核查报告 之盖章页 ) 海通证券股份有限公司 2016 年月日 10

的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地 ; 已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五, 中止开发建设满一年的国有建设用地, 也可以认定为闲置土地 根据 证监会调整上市公司再融资 并购重组涉及房地产业务监管政策, 对于是否存在土地闲

的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地 ; 已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五, 中止开发建设满一年的国有建设用地, 也可以认定为闲置土地 根据 证监会调整上市公司再融资 并购重组涉及房地产业务监管政策, 对于是否存在土地闲 海通证券股份有限公司 关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之房地产业务专项核查意见 根据国务院 关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 ( 国发 [2010]10 号文 ) 国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 [2013]17 号, 以下简称 通知 ) 以及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 颁布的 证监会调整上市公司再融资

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