中信建投证券股份有限公司关于天津松江股份有限公司

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1 中信建投证券股份有限公司关于中航地产股份有限公司重大资产出售之深圳证券交易所 : 中航地产股份有限公司 ( 以下简称中航地产 ) 于 2016 年 9 月 29 日召开第八届董事会第五次会议 12 月 2 日召开第八届董事会第八次会议审议通过重大资产出售的相关议案根据中华人民共和国土地管理法中华人民共和国城市房地产管理法 (2007 年修正 ) 国务院关于促进节约集约用地的通知 ( 国发 [2008]3 号 ) 国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 ( 国发 [2010]10 号 ) 国务院办公室关于促进房地产市场平稳健康发展的通知 ( 国办发 [2010]4 号 ) 关于继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 [2013]17 号 ) 国土资源部闲置土地处置办法 ( 国土资源部令第 53 号 )(1999 年通过 2012 年修正 ) 关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知 ( 建房 [2010]53 号 ) 以及中国证券监督管理委员会证监会调整上市公司再融资并购重组涉及房地产业务监管政策 (2015 年 1 月 16 日发布, 以下简称监管政策 ) 关于房地产行业上市公司再融资的相关要求, 中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投独立财务顾问 ) 作为中航地产本次重大资产出售的独立财务顾问, 对报告期内的 ( 即 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-7 月 ) 中航地产及纳入合并报表范围内的全资控股子公司在房地产开发过程中是否存在闲置土地炒地捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查, 现将本次核查的情况报告如下 : 第一部分专项核查范围一专项核查的期间 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日 1

2 二专项核查项目范围根据公司确认并经独立财务顾问核查, 中航地产及其全资控股子公司报告期内进行开发的商品房项目 ( 包括报告期内竣工在建及拟建的项目 ) 共计 20 个, 其中竣工项目 5 个, 在建项目 13 个以及拟建项目 2 个 ( 一 ) 竣工项目专项核查期内, 公司开发竣工项目如下 : 序号项目名称开发主体土地用途 1 成都中航国际广场成都市中航地产发展有限公司商业金融业 2 赣州中航公元城赣州中航置业有限公司住宅商业 3 上海中航天盛广场中航城置业 ( 上海 ) 有限公司商业办公 4 惠东中航城惠州市中航工业地产投资发展有限公司商业金融住宅 5 昆山中航城昆山市中航地产有限公司住宅商业办公酒店 ( 二 ) 在建项目截至 2016 年 7 月 31 日, 公司开发在建项目如下 : 序号项目名称开发主体土地用途 1 赣州中航云府赣州中航房地产发展有限公司住宅商业 2 衡阳中航城市花园衡阳中航地产有限公司住宅商业 3 贵阳中航城贵阳中航房地产开发有限公司住宅商业办公酒店 4 九江中航城九江中航城地产开发有限公司商业住宅 5 惠东中航元屿海惠东县康宏发展有限公司住宅商业 6 天津九方城市广场天津格兰云天投资发展有限公司商服公共设施 7 龙岩中航紫金云熙龙岩紫金中航房地产开发有限公司住宅商业 8 新疆中航翡翠城新疆中航投资有限公司住宅 9 南昌中航国际广场江西中航地产有限责任公司商业商务用地 10 昆山九方城 (A7 地块 ) 江苏中航地产有限公司商业办公住宅 11 昆山九方城 (A6 地块 ) 中航城置业 ( 昆山 ) 有限公司商住办公 12 成都天府新区项目成都航逸置业有限公司成都航逸科技有限公司住宅商业主题公园 13 岳阳中航翡翠湾岳阳建桥投资置业有限公司住宅 ( 三 ) 拟建项目截至 2016 年 7 月 31 日, 公司开发拟建项目如下 : 2

3 序号项目名称开发主体土地用途 1 赣州 E8 地块赣州中航海宇置业有限公司住宅 2 赣州章江新区 E24 地块赣州中航房地产发展有限公司商服住宅第二部分专项核查措施为出具本专项核查报告, 独立财务顾问采取了如下核查措施 : 1 要求中航地产及下属公司提供报告期内房地产开发项目与土地使用权取得相关的土地出让公告土地成交确认书土地出让合同土地使用证等权属证明文件资料 ; 2 要求中航地产及下属公司提供报告期内房地产开发项目与土地使用权取得相关的土地出让金收据发票及契税发票等土地出让金支付凭证 ; 3 要求中航地产及下属公司提供报告期内房地产开发项目相关的立项批文环评批复 / 备案建设用地规划许可证建设工程规划许可证建筑工程施工许可证竣工验收备案表等规划建设相关的文件资料 ; 4 了解中航地产及下属公司报告期内房地产开发项目的投资比例及实际开发进度, 核查目前尚未动工的拟建项目国有建设用地使用权出让合同约定的动工开发日期是否已经超过一年 ; 对于超过出让合同约定开工日期的, 是否已向有关国土资源管理部门说明原由并根据相关规定签订补充合同重新约定开工期限 ; 5 查阅中航地产及下属公司报告期内的对外投资合作项目合同/ 协议等法律文件 ; 6 查阅中航地产及下属公司报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目的商品房预售许可证 ; 7 查阅商品住房价目表, 抽查报告期内中航地产及下属公司预售商品住房的房价备案表销售合同, 比对备案房价与实际成交价格的差异率 ; 8 抽查报告期内的商品住房预售合同及销售发票, 分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形 ; 9 查阅复制中航地产及下属公司报告期内的财务报告和财务报表, 核查 3

4 报告期内中航地产预售商品住房的收入情况 ; 10 访谈中航地产高级管理人员销售部门负责人, 核查中航地产是否存在哄抬房价的行为 ; 11 审核中航地产及下属公司提供的其他有关商品住房开发项目预售销售相关的文件资料 ; 12 听取中航地产就有关事实的陈述和说明; 13 查询以下中华人民共和国国土资源部网站中航地产及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地区的地方国土资源部门网站, 检索中航地产报告期内是否存在因土地闲置和炒地等违法违规行为受到国土资源部门的行政处罚或正在被立案调查的情况 : 序号国土部门名称网址 1 中华人民共和国国土资源部 2 四川省国土资源厅 3 成都市国土资源局 4 赣州市国土资源局 5 贵州省国土资源厅 6 贵阳市国土资源局 7 衡阳市国土资源局 8 广东省国土资源厅 9 广州市国土资源和房屋管理局 10 广州市国土资源和房屋管理局南沙区分局 11 惠州市国土资源局 12 江苏省国土资源厅 13 苏州市国土资源局 14 江西省国土资源厅 15 南昌市国土资源局 16 九江市国土资源局 17 福建省国土资源厅 18 龙岩市国土资源局 19 深圳市规划和国土资源委员会 20 天津市滨海新区规划和国土资源管理局 21 天津市规划局 22 乌鲁木齐市国土资源局 23 岳阳市国土资源局 24 昆山市国土资源网 4

5 25 上海市规划和国土资源管理局 26 湖南省国土资源厅 27 新疆维吾尔自治区自治区国土资源厅 14 查询以下中华人民共和国住房和城乡建设部中航地产及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地区的住建部门网站, 检索中航地产报告期内是否存在因捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为受到住建部门的行政处罚或正在被立案调查的情况 : 序号住建部门名称网址 1 中华人民共和国住房和城乡建设部 2 四川省住房和城乡建设厅 3 成都市城乡建设委员会 4 江西省住房和城乡建设厅 5 赣州市城乡建设局 6 贵州省住房和城乡建设厅 7 贵阳市住房和城乡建设局 8 湖南省住房和城乡建设厅 9 衡阳市住房和城乡建设局 10 福建省住房和城乡建设网 11 惠州市住房和城乡规划建设局 12 江苏省住房和城乡建设厅 13 苏州市住房和城乡建设局 14 南昌市城乡建设委员会 15 九江市建设规划局 16 龙岩市住房和城乡建设局 17 广东省人民政府网住房和城乡建设厅 06/t _56741.htm 18 深圳市住房和建设局 19 天津市城乡建设委员会 20 新疆维吾尔自治区自治区人民政府网住房和城乡建设厅 2015/ htm 21 乌鲁木齐市城乡规划管理局 22 岳阳市住房和城乡建设网 23 昆山市人民政府网 24 上海市住房和城乡建设管理委员会 15 查阅报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地的相关主管部门出具的证明文件 5

6 第三部分关于房地产经营开发是否符合相关规定的核查一报告期内房地产开发项目是否存在闲置土地情形的核查 ( 一 ) 核查依据根据土地管理法第三十七条房地产管理法第二十六条闲置土地处置办法第 2 条等相关规定, 下列情形构成闲置土地 :(1) 国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地 ;(2) 已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五, 中止开发建设满一年的国有建设用地根据房地产管理法第二十六条规定, 超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的, 可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费 ; 满二年未动工开发的, 可以无偿收回土地使用权 ; 但是, 因不可抗力或者政府政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外根据闲置土地处置办法第十四条规定, 闲置土地按照下列方式处理 : 未动工开发满一年的, 由市县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后, 向国有建设用地使用权人下达征缴土地闲置费决定书, 按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费土地闲置费不得列入生产成本 ; 未动工开发满两年的, 由市县国土资源主管部门按照土地管理法第 37 条和房地产管理法第 26 条的规定, 报经有批准权的人民政府批准后, 向国有建设用地使用权人下达收回国有建设用地使用权决定书, 无偿收回国有建设用地使用权闲置土地处置办法第八条列举了属于政府政府有关部门的行为造成动工开发延迟的六种特殊情形, 包括 :(1) 因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定规定的期限条件将土地交付给国有建设用地使用权人, 致使项目不具备动工开发条件的 ;(2) 因土地利用总体规划城乡规划依法修改, 造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定规定的用途规划和建设条件开发的 ;(3) 因国家出台相关 6

7 政策, 需要对约定规定的规划和建设条件进行修改的 ;(4) 因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的 ;(5) 因军事管制文物保护等无法动工开发的 ; (6) 政府政府有关部门的其他行为因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的, 依照前款规定办理 ( 二 ) 核查情况独立财务顾问就中航地产及其控股子公司的前述房地产项目是否存在土地闲置问题进行了核查首先, 核查拟建项目报告期内是否存在超过土地出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发的情形 ; 其次, 核查在建项目中是否存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五, 中止开发建设满一年的情形 ; 最后, 核查报告期内是否受到国土资源部门关于土地闲置的行政处罚或正在被立案调查经核查, 报告期内, 除衡阳中航城市花园赣州章江新区 E8 项目贵阳中航城 G(12)153 号地块外, 中航地产及其下属公司不存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形, 以及已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五, 且中止开发建设满一年的情形天津九方城市广场项目因延期竣工, 曾收到天津市滨海新区中心商务区管理委员会的复工要求具体核查情况梳理如下 : 1 衡阳中航城市花园项目该项目由衡阳中航地产有限公司 ( 原名衡阳深圳工业园开发建设有限公司, 以下简称衡阳中航地产 ) 开发, 衡阳中航地产系深圳市中航工业地产投资发展有限公司 ( 以下简称深圳中航工业 ) 与衡阳市高新技术产业开发区管理委员会下属的衡阳白沙洲开发建设投资有限公司 ( 以下简称白沙洲建投 ) 合资设立, 深圳中航工业持有衡阳中航地产 60% 的股权, 白沙洲建投持有衡阳中航地产 40% 的股权 2008 年 9 月和 2012 年 12 月, 白沙洲建投分别以开发园区 192 亩 ( 对应土地证号为衡国用 2014A 第号 ) 180 亩土地 ( 对应土地证号为衡国用 2014A 第号衡国用 2014A 第号 ) 入股衡 7

8 阳中航地产 2011 年 5 月 31 日 2011 年 6 月 29 日 2012 年 10 月 22 日, 衡阳中航地产分别与衡阳市国土资源局签署编号为 (A) (A)027 的四份国有建设用地使用权出让合同, 分别取得 95 亩 ( 对应土地证号为衡国用 2014 第 111 号衡国用 2015A 第号衡国用 2014 第 047 号 ) 137 亩 ( 对应土地证为衡国用 2013 第 227 号 ) 206 亩 ( 对应土地证为衡国用 2013 第 229 号衡国用 2013 第 226 号衡国用 2013 第 228 号 ) 土地使用权根据前述编号为 (A) (A)027 出让合同的约定, 前述土地的动工日期分别为 2012 年 5 月 31 日 2012 年 6 月 29 日 2013 年 6 月 27 日 2013 年 6 月 27 日, 前述白沙洲建投增资入股所用土地使用权未明确约定动工日期经查,2012 年 9 月 21 日, 衡阳中航地产取得 95 亩土地项下对应的第一份建筑工程施工许可证 ( 衡白施字第号 ), 已在合同约定动工日期一年内动工其余四宗土地 ( 前述 192 亩 180 亩 137 亩 206 亩 ) 项下土地尚未开始动工建设, 前述通过出让方式取得的 137 亩和 206 亩土地, 已超过出让合同约定的动工日期 1 年以上尚未动工根据闲置土地处置办法, 因特殊情况, 未约定规定动工开发日期, 或者约定规定不明确的, 以实际交付土地之日起一年为动工开发日期前述白沙洲建投以土地使用权出资所用土地也已超过实际交付日期 1 年以上前述 137 亩和 206 亩土地对应的国有建设用地使用权出让合同以及国有建设用地使用权拍卖出让成交确认书, 交地标准为净地根据中航地产书面确认, 截至本核查报告出具日, 上述土地对应拆迁工作尚未完成, 仍未达到净地交付标准, 因此尚未交地湖南衡阳深圳工业园管理委员会于 2013 年 4 月 2 日出具衡阳深圳工业园管理委员会 < 关于加快解决储备用地相关问题的报告 > 的回复 ( 衡深工函号 ) 就该事项作出回复 : 衡国用 2011 第 158 号和衡国用 2012 第号地块 ( 现衡国用 2013 第 227 号衡国用 2013 第 229 号衡国用 2013 第 226 号衡国用 2013 第 228 号 ) 已完成征地, 园区正全力以赴开展拆迁工作, 今年底前可交付使用白沙洲建投以土地使用权出资的 192 亩和 180 亩土地, 根据中航地产书面确认, 截至本核查报告出具日, 因用地范围调整尚未交地湖南衡阳深圳工业园管 8

9 理委员会于 2013 年 4 月 2 日出具衡阳深圳工业园管理委员会 < 关于加快解决储备用地相关问题的报告 > 的回复 ( 衡深工函号 ) 就该事项作出回复 : 原为湘江农场改制划拨土地, 办证时衡枣高速竣工通车, 原四至范围中, 北侧部分土地伸入衡枣高速绿化带, 南侧部分土地伸入湘江, 园区同意在保证总面积不减少的前提下, 调整红线图, 规整用地范围, 调整后的交地要到 2014 年底湖南衡阳深圳工业园管理委员会于 2016 年 7 月 29 日向衡阳中航地产出具关于土地相关问题报告的回复, 对前述 192 亩 180 亩 137 亩 206 亩土地的交付问题作出了进一步回复, 根据该回复 :1) 对于前述土地证号为衡国用 2014A 第号及衡国用 2014A 第号合计 372 亩的土地, 园区同意在保证总面积不减少的前提下, 调整红线图, 规整用地范围, 并于 2017 年 12 月 31 日前完成净地交付 ;2) 对于衡国用 2013 第 227 号 (137 亩土地 ) 以及衡国用 2013 第号 (206 亩 ) 土地, 园区正在开展拆迁工作, 争取在 2017 年 6 月 30 日交付使用核查结论 : 根据闲置土地处置办法第八条的规定, 因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定规定的期限条件将土地交付给国有建设用地使用权人, 致使项目不具备动工开发条件的, 属于政府政府有关部门的行为造成动工开发延迟的情形, 应当按照闲置土地处置办法第十二条和第十三条规定处置, 即延长动工开发期限调整土地用途规划条件政府安排临时使用置换土地协议有偿收回等根据湖南衡阳深圳工业园管理委员会出具的前述相关文件, 证明前述宗地未开发动工的原因系政府未按约定交付净地, 非衡阳中航地产自身原因导致衡阳中航地产亦未因此而受到主管机关的行政处罚要求缴纳土地闲置费认定项目用地为闲置土地的通知以及因闲置土地被国土资源管理部门要求收回或者予以 ( 立案 ) 调查的情形 2 赣州 E8 地块项目赣州 E8 地块项目系合作开发项目, 项目开发主体为赣州海宇置业有限公司 ( 以下或简称海宇置业 ) 中航地产下属企业赣州中航房地产发展有限公司( 以下简称赣州中航 ) 与赣州康源置业有限公司 ( 以下简称康源置业 ) 深圳汇尚合融科技服务有限公司 ( 以下简称汇尚合融 ) 于 2016 年 1 月 22 日签订了赣州 E8 地块项目合作开发协议书 ( 以下简称合作协议 ), 约定成立 9

10 项目公司海宇置业, 合作开发赣州 E8 地块赣州中航康源置业汇尚合融分别持有海宇置业 51% 39.2% 9.8% 的股权赣州市国土资源局与康源置业于 2014 年 3 月 6 日签署国有建设用地使用权出让合同 ( ), 将位于章江新区 E8 地块 65, 平方米的土地出让给康源置业, 用途为住宅 70 年, 商业 40 年 ; 出让合同约定的动工日期为 2015 年 4 月 6 日之前, 约定竣工日期为 2016 年 4 月 6 日之前根据该合同, 出让方同意在 2014 年 1 月 6 日前将土地交付给受让人, 交付标准为场地平整, 周围基础设施达到宗地红线外为三通 ( 通路通水通电 ) 赣州市国土资源局与康源置业于 2014 年 3 月 17 日签署出让合同补充协议, 约定将开发主体由康源置业变更为海宇置业 2016 年 1 月 20 日, 中航地产第七届董事会第四十次会议审议通过了关于公司下属企业合资开发赣州 E8 地块的议案, 同意中航地产下属企业赣州中航与康源置业及汇尚合融共同开发赣州 E8 项目, 通过对项目公司海宇置业增资, 赣州中航持有项目公司 51% 的股权根据出让合同的约定, 该项目动工日期为 2015 年 4 月 6 日之前, 截至本核查意见出具日, 海宇置业尚未就该项目取得建筑工程施工许可证, 已超过出让合同规定的动工日期 1 年以上根据海宇置业对该项目未能按时动工的主要原因说明 :1) 该项目土地出让应为净地交付, 但项目土地之上曾存在拆迁未完成的情形, 有应拆除的建筑物及 11 座坟墓未搬迁 ;2)E8 地块边界存在问题, 拍卖公司公告示意图的边界与实际地块的边界不符, 地块南面已修建的水南路在 E8 地块红线范围内并占用了超过 10 亩以上的土地, 因此项目公司无法按时动工根据项目公司介绍, 前述拆迁工作已于 2016 年 8 月在有公安法院等多部门的共同配合下完成拆迁关于红线边界道路占用项目土地问题, 项目公司正在与政府沟通解决关于该项目, 项目公司未收到过国土部门的行政处罚要求缴纳土地闲置费认定项目用地为闲置土地的通知以及因闲置土地被国土部门要求收回或者予以 ( 立案 ) 调查的情形, 该项目不存在因公司自身原因导致的土地闲置情况在相关拆迁工作已完成的情况下, 项目公司目前已根据国土部门的要求缴纳了剩余土地出让金, 目前已在做动工前的准备工作鉴于中航地产于 2016 年 7 月 6 日开始停牌, 公告中国航空工业集团 ( 以下 10

11 简称中航工业集团 ) 正在与中国保利集团公司 ( 以下简称保利集团 ) 筹划所属地产相关业务资产的重组整合方案 ( 以下简称重大资产出售 ), 康源置业汇尚合融于 2016 年 9 月 8 日向赣州市中级人民法院对海宇置业提起诉讼, 并追加赣州中航地产为第三人, 诉称其合作的缘由为看重中航地产在赣州区域的品牌效应, 特别是中航地产的物业管理品牌价值和影响力, 但由于中航地产前述重大资产出售行为涉及原告与赣州中航合作开发的赣州章江新区 E8 项目, 致使原告的合作目的无法实现, 原告请求法院解散项目公司海宇置业中航地产于 2016 年 11 月 17 日发布关于赣州中航海宇置业有限公司相关事项的公告, 根据该公告, 中航地产为尽快解决前述争议, 推进资产重组工作, 经赣州中航与康源置业汇尚合融协商一致, 达成和解赣州中航地产与康源置业汇尚合融于 2016 年 11 月 17 日签署了赣州 E8 地块项目合作开发协议书解除协议书, 协议约定赣州中航地产退出赣州 E8 地块项目开发, 由康源置业向赣州中航地产返还出资款人民币万元, 并保证由海宇置业向赣州中航地产偿还股东借款人民币 29, 万元, 以及借款利息人民币 1,300 万元康源置业汇尚合融同意向法院提起撤诉前述协议解除事项已经中航地产第八届董事会第七次会议审议通过, 且征得中航地产本次重大资产出售的交易对方同意核查结论 : 该项目未能按照土地出让合同约定的动工时间动工, 非因中航地产自身原因导致, 根据实地访谈情况以及经网络检索查询当地主管国土部门网站, 项目公司未收到国土部门行政处罚要求缴纳土地闲置费以及认定项目用地为闲置土地的通知, 未发现项目公司有被公示存在土地闲置行政处罚以及予以立案调查的情形关于前述诉讼, 主要系外部环境变化所致, 非中航地产恶意违约, 截至本核查意见出具日, 中航地产与康源置业汇尚合融已达成和解协议, 就中航地产退出该项目开发作出相应安排, 康源置业汇尚合融同意撤诉, 中航地产退出该项目合作, 有利于纠纷的解决以及继续推动重大资产重组工作, 未损害中航地产和投资者的利益, 不会对本次重大资产出售构成实质障碍 3 天津九方城市广场项目关于天津格兰云天投资发展有限公司 ( 以下或简称天津格兰云天 ) 开发的天津九方城市广场项目, 根据该项目土地出让合同及补充合同, 出让土地面积为 16,105.2 平方米, 土地用途为纯商服公共设施用地 ( 宜建内容为写字楼酒 11

12 店商业酒店式公寓 ), 不包含普通住宅的开发, 使用期限 40 年, 出让合同约定应于 2008 年 2 月 10 日前动工,2014 年 8 月 10 日前竣工该项目已取得建设工程规划许可证建筑工程施工许可证该项目主体包括 1 栋甲级写字楼 2 栋 AB 公寓以及综合商业及配套商业裙楼, 该等建筑物地下三层已经整体完成建设, 达到正负零状态, 公司已在该项目上投入超过人民币约 3.2 亿元 ( 不含地价款 ) 根据中航地产书面说明, 由于该项目的设计定位仍停留在 2008 年, 随着天津自贸区的成立和经济的快速发展, 政策和市场环境发生了较大变化, 该项目系纯商业项目, 原设计定位已经不能满足当前市场的需求, 天津格兰云天决定暂停施工, 现已延期竣工天津市滨海新区中心商务区管理委员会曾以津滨商管函号以及津滨商管函 [2016]5 号文要求天津格兰云天复工, 复工时间不晚于 2016 年 8 月 10 日, 并缴纳延期竣工滞纳金 392 万元由于该项目存在规划市场等方面的困难, 项目公司未能按照上述时间复工经与天津市滨海新区中心商务区管理委员会沟通, 天津市滨海新区中心商务区管理委员会于 2016 年 8 月 29 日出具了关于支持九方城市广场项目建设问题的函 ( 津滨商管函 [2016]148 号 ), 根据该文件, 天津市滨海新区中心商务区管理委员会同意中航地产按照要求对该项目进行临时绿化, 为此天津市滨海新区中心商务区管理委员会同意支持中航地产办理九方城市广场项目竣工延期手续, 并免收滞纳金为推动项目建设, 中航地产需加快临时绿化项目工程招标工作, 保证按时完成临时绿化, 同时加快推动项目业态和布局调整, 确保项目 2017 年 7 月复工, 在 2020 年前竣工投入使用核查结论 : 关于天津九方城市广场项目, 天津格兰云天已足额缴纳土地出让金, 取得建设工程规划许可证建筑工程施工许可证等证照, 该项目已动工开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积超过三分之一, 且已投资额占总投资额超过百分之二十五, 天津格兰云天未收到国土部门将其认定为闲置土地的通知或被主管部门公示为闲置土地该项目未能按照出让合同及补充合同约定时间竣工, 存在出让方可能要求天津格兰云天按照出让合同约定担任违约责任 ( 如缴纳违约金收回土地 ) 的风险, 但天津市滨海新区中心商务区管理委员会目前已同意免除中航地产缴纳滞纳金的义务, 且同意支持中航地产办理竣工延期手续, 同 12

13 意该项目于 2017 年 7 月复工, 在 2020 年前竣工投入使用中航地产因延期竣工而受到行政处罚以及被收回土地的风险较小经检索国土资源部住房和城乡建设部以及天津格兰云天所在地相关地方各级政府土地主管部门网站公示信息, 天津九方城市广场项目未收到国土资源管理部门认定其存在闲置土地情形的通知, 亦未收到主管部门因土地闲置要求缴纳土地闲置费以及明确要求收回土地的通知及因土地闲置被国土资源管理部门予以调查立案的情况 4 贵阳中航城 G(12)153 号地块贵阳中航城项目由贵阳中航房地产开发有限公司 ( 贵阳中航地产 ) 进行开发截至目前, 贵阳中航城项目共取得三块土地, 宗地编号分别为 G(12)153 号 ( 又称 A 地块 ) G(12)154 号 ( 又称 B 地块 ) 和金阳号其中 G(12)153 号地块为贵阳中航地产根据与贵阳市国土资源局签订的国有建设用地使用权出让合同 ( 合同编号 : CR-0025; 签订日期为 2013 年 2 月 16 日 ) 取得, 该地块土地面积为 202, 平方米, 土地用途为城镇住宅用地出让合同约定该地块应在挂牌成交后 5 个月即 2013 年 7 月 4 日前按净地方式交付, 贵阳中航地产应于 2014 年 7 月 4 日之前开工, 2017 年 7 月 4 日之前竣工贵阳中航地产于 2015 年 9 月 28 日取得该地块首期的建设工程施工许可证 ( 编号 : 综办证 ), 超出合同约定的开工时间一年以上根据云岩区人民政府关于移交 A 地块 ( 中航城项目 ) 土地的承诺函 ( 云府函 [2015]83 号 ) 以及贵阳市土地矿产资源储备中心关于 < 云岩区人民政府关于移交 A 地块 ( 中航城项目 ) 土地的承诺函 > 的回函 ( 筑土储开字 [2015]236 号 ), 云岩区人民政府于 2015 年 5 月 4 日承诺向贵阳中航地产交付 A 地块, 晚于 CR-0025 号土地出让合同约定的交付截止日期 (2013 年 7 月 4 日 ) 核查结论 : 根据闲置土地处置办法第八条的规定, 因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定规定的期限条件将土地交付给国有建设用地使用权人, 致使项目不具备动工开发条件的, 属于政府政府有关部门的行为造成动工开发延迟的情形, 应当按照闲置土地处置办法第 13

14 十二条和第十三条规定处置, 即延长动工开发期限调整土地用途规划条件政府安排临时使用置换土地协议有偿收回等根据云岩区人民政府和贵阳市土地矿产资源储备中心出具的前述相关文件, 证明前述宗地未开发动工的原因系政府未按约定交付净地, 非贵阳中航地产自身原因导致, 贵阳中航地产亦未因此而受到主管机关的行政处罚要求缴纳土地闲置费认定项目用地为闲置土地的通知以及因闲置土地被国土资源管理部门要求收回或者予以 ( 立案 ) 调查的情形 ( 三 ) 总体结论综上所述, 经核查, 独立财务顾问认为, 报告期内, 中航地产及下属公司未收到有关国土资源部门发出的闲置土地认定书及调查通知书, 中航地产及下属公司列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地被国土资源部门处以行政处罚或正在接受 ( 立案 ) 调查的情况二报告期内是否存在炒地行为的核查 ( 一 ) 核查依据根据房地产管理法第三十九条规定, 以出让方式取得土地使用权的, 转让房地产时, 应当符合下列条件 :(1) 按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金, 并取得土地使用权证书 ;(2) 按照出让合同约定进行投资开发, 属于房屋建设工程的, 完成开发投资总额的百分之二十五以上, 属于成片开发土地的, 形成工业用地或者其他建设用地条件转让房地产时房屋已经建成的, 还应当持有房屋所有权证书国发 [2010]10 号文规定 : 严格依法查处土地闲置及炒地行为, 严格依法查处土地闲置及炒行为, 对存在土地闲置及炒地行为的房产开发企业, 商业银行不得发放新开发项目贷款, 证监部门暂停批准其上市再融资和重大资产重组国办发 [2011]1 号文第五部分规定, 要依法查处非法转让土地使用权的行为, 对房地产开发建设投资达不到 25% 以上的 ( 不含土地价款 ), 不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目 ( 二 ) 核查情况经核查, 独立财务顾问认为, 通过查询中华人民共和国国土资源部中华人民共和国住房和城乡建设部公司各项目所在地国土资源管理部门房屋管理部 14

15 门的网站, 根据中航地产及其下属房地产子公司取得的土地使用权取得文件房地产项目建设手续审批文件, 出具的承诺以及相关主管部门出具的证明文件, 报告期内中航地产及下属房地产子公司系依照法律法规的规定取得相关土地使用权并用于房地产项目开发, 未就项目用地与他人签订土地转让合同, 不存在构成国发 [2010]10 号文国办发 [2011]1 号文规定的炒地违法违规行为, 不存在因炒地行为被行政处罚或调查的情况三报告期内的商品房开发项目是否存在捂盘惜售哄抬房价行为的核查 ( 一 ) 核查依据根据房地产管理法第四十五条规定, 商品房预售应当符合以下条件 :(1) 已交付全部土地使用权出让金, 取得土地使用权证书 ;(2) 持有建设工程规划许可证 ;(3) 按提供的预售商品房计算, 投入开发建设的资金达到工程建设总投资的 25% 以上, 并已确定施工进度和竣工交付日期 ;(4) 向县级以上人民政府房产管理部门办理预售登记, 取得商品房预售许可证明国办发 [2010]4 号文要求继续整顿房地产市场秩序 : 要结合当地实际, 合理确定商品房住房项目预售许可的最低规模, 不得分层分单元办理预售许可已取得预售许可的房地产开发企业, 要在规定时间内一次性公开全部房源, 严格按照申报价格, 明码标价对外销售住房城乡建设部门要会同有关部门, 加大对捂盘惜售囤积房源散布虚假信息扰乱市场秩序等违法违规行为的查处力度, 加强对住房特别是保障性住房的工程质量安全监管国发 [2010]10 号文要求加大交易秩序监管力度 : 对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目, 要在规定时间内一次性公开全部销售房源, 并严格按照申报价格明码标价对外销售住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理, 对存在捂盘惜售囤积房源哄抬房价等行为的房地产开发企业, 要加大曝光和处罚力度, 问题严重的要取消经营资格, 对存在违法违规的要追究相关人员的责任国办发 [2013]17 号文进一步规定 : 继续严格执行商品房销售明码标价一房一价规定, 严格按照申报价格对外销售对存在闲置土地和炒地捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业, 有关部门要建立联动机制, 加大查处力度国土资源部门要禁止其参加土地竞买, 银行业金融机构不得发放新开发 15

16 项目贷款, 证券监管部门暂停批准其上市再融资或重大资产重组, 银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资建房 [2010]53 号文第一条第 ( 一 ) 款规定, 取得预售许可的商品住房项目, 房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格, 并严格按照申报价格, 明码标价对外销售建房 [2010]53 号文第一条第 ( 二 ) 款规定, 对已经取得预售许可, 但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售, 以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为, 要严肃查处 ( 二 ) 核查情况通过查阅有关项目公司预售许可证等证明文件, 并经检索房屋管理部门的网站等核查手段, 独立财务顾问认为, 报告期内所涉项目公司不存在国发 [2010]10 号文建房 [2010]53 号文国办发 [2013]17 号文规定的捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为, 不存在因捂盘惜售哄抬房价被行政处罚或被立案调查的情况第四部分结论经核查, 独立财务顾问认为 : 1 报告期内中航地产及其下属房地产子公司纳入本次核查范围内的房地产开发项目用地不存在被主管国土资源管理部门认定为闲置土地或正在接受 ( 立案 ) 调查的情形 ; 2 报告期内中航地产及其下属房地产子公司纳入本次核查范围内的房地产开发项目在报告期内不存在构成国发 [2010]10 号文国办发 [2011]1 号文规定的炒地行为的情形 ; 3 报告期内中航地产及其下属房地产子公司不存在捂盘惜售哄抬房价等违法违规行为 ; 4 报告期内中航地产及其下属房地产子公司不存在因闲置土地炒地捂盘惜售哄抬房价被行政处罚或立案调查的情形 16

17 ( 本页无正文, 为中信建投证券股份有限公司关于中航地产股份有限公司重大资产出售之之签字盖章页 ) 项目主办人 : 曹震宇刘先丰中信建投证券股份有限公司年月日 17

6 个, 拟建项目 5 个, 已完工项目 3 个具体核查的房地产开发项目如下 : 序号项目名称开发单位开发状态 1 格力广场一期 C 区格力房产在建 2 格力广场二期格力房产在建 3 格力海岸 S3 项目格力房产在建 4 格力海岸 S4 项目格力房产在建 5 格力龙盛总部经济

6 个, 拟建项目 5 个, 已完工项目 3 个具体核查的房地产开发项目如下 : 序号项目名称开发单位开发状态 1 格力广场一期 C 区格力房产在建 2 格力广场二期格力房产在建 3 格力海岸 S3 项目格力房产在建 4 格力海岸 S4 项目格力房产在建 5 格力龙盛总部经济格力地产股份有限公司关于公司 2015 年度非公开发行股票涉及用地和房地产销售之专项自查报告格力地产股份有限公司 ( 以下简称格力地产公司或本公司 ) 于 2015 年 4 月 27 日召开第五届董事会第三十一次会议, 审议通过公司 2015 年度非公开发行股票的相关决议根据国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 [2013]17 号, 以下简称通知 ) 闲置土地处置办法