股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 上海临港 临港 B 股 上海临港控股股份有限公司 2017 年年度报告 1 / 174

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人袁国华 主管会计工作负责人邓睿宗及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 邓睿宗 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 上海临港母公司 2017 年初累计可供投资者分配的利润为 -291,565, 元, 以法定盈余公积弥补亏损 22,767, 元,2017 年度实现净利润 425,749, 元, 提取法定盈余公积 15,695, 元, 截至 2017 年末累计可供投资者分配的利润 141,257, 元 公司拟以利润分配股权登记日的总股本为基数, 向全体股东进行利润分配, 拟每 10 股派发现金红利人民币 1.20 元 ( 含税 ), 合计派发现金红利约人民币 1.34 亿元 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的经营计划 发展战略等前瞻性描述均不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告 经营情况讨论与分析 有关章节中详细描述了公司可能面对的风险, 敬请投资者予以关注 十 其他 1 发行股份购买资产并募集配套资金报告期内, 根据中国证监会 关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]3188 号 ), 公司发行股份购买上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司 100% 股权和上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司 85% 股权并募集配套资金的工作全部完成 (1) 发行股份购买资产 2016 年 12 月 30 日, 公司完成向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买上海 2 / 174

3 漕河泾开发区浦星建设发展有限公司 100% 股权和上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司 85% 股权的资产过户及变更登记事宜 2017 年 1 月 6 日, 相关新增股份登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 (2) 募集配套资金 2017 年 2 月 8 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了向上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司 上海诚鼎新扬子投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 东久 ( 上海 ) 投资管理咨询有限公司 上海盛睿投资有限公司 普洛斯投资管理 ( 中国 ) 有限公司 上海赛领博达股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 非公开发行股份募集配套资金相关新增股份的登记 托管手续 本次变动后, 公司总股份由 1,013,309,469 股增加至 1,119,919,277 股 2 公开发行公司债券 2017 年 4 月 27 日, 公司召开了第九届董事会第二十次会议, 审议并通过了 关于公司公开发行公司债券方案的议案 及其相关议案 本次公开发行公司债券相关议案经 2017 年 5 月 18 日召开的公司 2016 年年度股东大会审议通过 ;10 月 18 日, 公司收到中国证监会出具的 关于核准上海临港控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复 ( 证监许可 [2017]1810 号 ), 核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元的公司债券 截至目前, 本次公司债券尚未发行, 公司董事会将按照有关法律和中国证监会核准批复要求以及股东大会的授权, 择机办理本次公司债券发行相关事宜 3 / 174

4 目录 第一节 释义... 5 第二节 公司简介和主要财务指标... 7 第三节 公司业务概要 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 174

5 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 上海临港 / 公司 / 本公 指 上海临港控股股份有限公司 ( 股票代码 : ) 司 / 上市公司 自仪股份 指 上海自动化仪表股份有限公司 临港集团 指 上海临港经济发展 ( 集团 ) 有限公司, 临港资管的控股股东 临港资管 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司, 上海临港的控股股东 临港投资 指 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 发行股份购买资产 指上海临港向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司 100% 及双创公司 85% 股权 募集配套资金 指上海临港向莘庄工业区 诚鼎新扬子 东久投资 盛睿投资 普洛斯 赛领博达 上海并购基金发行股份募集配套资金 前次重组 指上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 本次交易 / 本次重大资产重组 指 上海临港向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 自贸区 ( 洋山 ) 陆域部 指 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区洋山保税港区陆域部分 分 浦江公司 指 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 浦星公司 / 浦江国际科技城 指 原上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司, 现更名为上海临港浦江国际科技城发展有限公司 双创公司 指 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司 漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 电气集团 指 上海电气 ( 集团 ) 总公司 松高科 指 上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司 松高新 指 上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司 松江公司 指原上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司, 现已更名为上海临港松江科技城投资发展有限公司 康桥公司 指 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 南桥公司 指 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司 临松高科 指 上海临港松江高科技发展有限公司 自贸联发 指 上海自贸区联合发展有限公司 临港金山公司 指 上海临港金山新兴产业发展有限公司 临港洞泾智能 指 上海临港洞泾智能科技有限公司 九亭复旦 指 上海临港九亭复旦科技园建设发展有限公司 华万公司 指 华万国际物流 ( 上海 ) 有限公司 君和基金 指 上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 申创基金 指 上海申创股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 新桥资管 指 上海松江新桥资产经营有限公司 九亭资管 指 上海九亭资产经营管理有限公司 浦东康桥 指 上海浦东康桥 ( 集团 ) 有限公司 东久投资 指 东久 ( 上海 ) 投资管理咨询有限公司 久垄投资 指 上海久垄投资管理有限公司 中福神州 指 中福神州实业有限公司 恒邑投资 指 上海恒邑投资发展有限公司 5 / 174

6 莘庄工业区 指 上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司 诚鼎新扬子 指 上海诚鼎新扬子投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 盛睿投资 指 上海盛睿投资有限公司 普洛斯 指 普洛斯投资管理 ( 中国 ) 有限公司 赛领博达 指 上海赛领博达股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 证监会 / 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 / 交易所 指 上海证券交易所 A 股 指 人民币普通股股票 B 股 指 人民币特种股股票 股票 指 人民币普通股股票即 A 股 ( 除非文中有特殊说明 ) 元 千元 万元 指 人民币元 千元 万元 6 / 174

7 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 上海临港控股股份有限公司上海临港 SHANGHAI LINGANG HOLDINGS CO.,LTD SHLG 袁国华 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陆雯 谢忠铭 联系地址 上海市松江区莘砖公路 668 号 B 座 18 楼 上海市松江区莘砖公路 668 号 B 座 18 楼 电话 传真 电子信箱 ir@shlingang.com ir@shlingang.com 三 基本情况简介 公司注册地址 上海市松江区莘砖公路 668 号 3 层 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市松江区莘砖公路 668 号 B 座 18 楼 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 ir@shlingang.com 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 上海证券报 香港 文汇报 上海证券交易所 公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上海临港 自仪股份 B 股 上海证券交易所 临港 B 股 自仪 B 股 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 层 签字会计师姓名 方志刚 曹俊炜 名称 国泰君安证券股份有限公司 办公地址 上海市东园路 18 号中国金融信息中心 5 楼 签字的财务顾问主办人姓名 陈是来 王牌 持续督导的期间 2015 年 7 月 30 日 年 12 月 31 日 7 / 174

8 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 营业收入 2,072,315, ,799,050, ,604,885, 归属于上市公司股东的净利润 409,764, ,365, ,619, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 392,089, ,507, ,730, 经营活动产生的现金流量净额 -157,363, ,366, 不适用 -622,842, 年末 2016 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2015 年末 归属于上市公司股东的净资产 6,508,603, ,622,708, ,164,456, 总资产 13,117,160, ,730,126, ,766,065, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 2.50 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 2.27 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 1 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动原因 : 主要系公司上年度发生重大资产重组, 导致非经常性损益波动 2 归属于上市公司股东的净资产变动原因 : 主要系公司本期收到非公开发行股份的募集配套资金 3 每股收益变动原因 : 主要系公司非公开发行股份募集配套资金所涉及的新增股份于 2017 年 2 月完成登记, 公司总股本增加, 因此 2017 年公司每股收益同比有所下降 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 8 / 174

9 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2017 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 349,203, ,256, ,092, ,762, 归属于上市公司股东的净利润 55,990, ,595, ,670, ,508, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 49,069, ,332, ,769, ,917, 经营活动产生的现金流量净额 -103,853, ,438, ,327, ,378, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 -4, ,509, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 30,059, ,167, ,966, 除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益 13,852, ,913, 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 158,444, ,179, 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -18,755, ,490, ,713, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 9 / 174

10 值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金 融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置 交易性金融资产 交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 281, 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收 会计等法律 法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 898, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 45, , 其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额 -1,897, ,583, ,119, 所得税影响额 -6,524, ,102, ,904, 合计 17,675, ,857, ,889, 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 10 / 174

11 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 上海临港所处行业为园区开发行业 园区开发是指由园区开发主体在特定规划区域范围内, 通过明晰产业定位 搭建功能平台 开发产业载体 完善基础配套等, 向园区落户企业及其雇员提供综合配套服务 产业园区担负着聚集创新资源 培育新兴产业 推动城市化建设等一系列重要使命 上海临港以产业园区的开发建设 运营管理 配套服务为主业, 以科技产业为依托, 以产业地产为载体, 通过高起点规划 高标准建设 高水平管理和高质量服务, 引进高科技产业项目, 采取租售结合模式促进优质资产沉淀, 营造配套服务环境提升园区整体价值 报告期内, 上海临港积极拓宽园区服务性收入, 培育产业投资性收入, 强化科创驱动, 全力推进卓越科创园区建设, 提升园区产业发展的集中度和显示度 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内, 根据中国证监会 关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]3188 号 ), 公司发行股份购买上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司 100% 股权和上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司 85% 股权并募集配套资金的工作顺利完成 2016 年 12 月 30 日, 公司完成向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司 100% 股权和上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司 85% 股权的资产过户及变更登记事宜 2017 年 1 月 6 日, 相关新增股份登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 2017 年 2 月 8 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了向上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司 上海诚鼎新扬子投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 东久 ( 上海 ) 投资管理咨询有限公司 上海盛睿投资有限公司 普洛斯投资管理 ( 中国 ) 有限公司 上海赛领博达股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 非公开发行股份募集配套资金相关新增股份的登记 托管手续 本次变动后, 公司总股份由 1,013,309,469 股增加至 1,119,919,277 股 三 报告期内核心竞争力分析 上海临港作为专业从事园区产业载体开发建设和运营服务的国有控股上市公司, 坚持服务于上海市科创中心和自由贸易区建设两大国家战略, 致力于成为产业发展的推动者和城市更新的建设者, 公司的核心竞争力主要表现为 : 一 提升园区品牌价值, 引领园区建设品质公司依托 临港 漕河泾 等成熟园区开发品牌, 在园区和产业载体开发过程中坚持高品质 高标准, 在整体规划和建筑设计等方面引入国际先进理念, 广泛采用 LEED 国际绿色建筑认证标准, 形成了低碳 环保 智慧的理念和特色, 实现 业态 形态 生态 三态有机融合, 在物业管理 人才培育 企业服务 生态建设等方面持续提升, 园区的品质符合目标客群的定位, 满足了产业客户注重产品品质 公司形象和员工工作条件的要求, 得到了市场的广泛 长期认可 二 完善综合服务体系, 带动多元发展模式公司已基本完成了园区和企业综合服务体系建设, 形成了 平台 + 中心 + 服务 的立体竞争优势, 能够高效快捷地向客户提供包括 人力资源服务 商务服务 双创服务 政务服务 协会服务 在内的五大综合服务, 形成了 科技 人才 信息 环境 能源 居住 生态 等多要素集聚的园区服务体系, 为入区企业和人才创造良好的服务环境 同时, 立足于以上优势, 上海临港将进一步推动 三大融合, 实现 产城融合 产金融合 和 产学研融合 发展, 形成产业生态系统的 大循环, 在综合服务 产业投资等业务领域开拓新的商业机遇 三 坚持区区合作机制, 协调各方资源并举 11 / 174

12 公司长期负责上海市重点发展区域的开发建设与招商引资工作, 在旗下园区的开发建设过程中, 通过 区区合作, 品牌联动 的成功模式, 在规划土地 工程建设 项目招商 园区配套等方面均获得各方的积极支持, 通过与上海市各区县的紧密合作, 充分发挥上海临港在产业园区开发领域的专业优势, 开创性地探索出国资国企带领村镇集体经济合作开发产业园区的新模式, 为当地社会经济和合作股东方创造了效益, 成为上海创新开发区与周边街镇联动发展机制的样板, 共同将上海临港所在园区打造成为 创新要素新平台 产业发展新高地 城市功能新亮点, 并形成了以园区为核 多点联动的发展格局, 拉动周边区域的城乡一体化发展, 实现城市区域价值的共同提升 四 发挥园区区位优势, 力促产业集聚发展上海是中国参与全球竞争的国家引擎, 也是长三角城市群 领头雁 公司所开发的园区均位于上海市未来城市发展的重点板块, 是上海建设 全球科技创新中心 和 自由贸易区 战略的重要载体, 地理位置优越, 交通便捷 商业及生活配套设施齐全, 通过培育高质量产业 建设高品质物业 集聚高素质人才 形成高活力生态, 产业集聚已经或正在形成规模 松江园区坐落于上海西南门户 G60 科创走廊的龙头板块 沪昆高速起点, 临近虹桥机场, 位于上海中心城和松江新城之间的产业集聚带 自开园以来, 吸引了大量 一总部三中心 高端客户入驻, 同时集聚了一批拥有自主知识产权的高成长科技型中小企业, 已形成以高科技为特点 高端产业主导, 多种功能性产业平台协同发展的良好态势 浦江园区位于上海闵行区浦江镇, 黄浦江东岸, 地理位置优越, 交通便捷, 北侧紧邻外环线 中环线, 是国家级经济技术开发区 上海张江国家自主创新示范区以及上海建设全球科创中心重要承载区, 已逐步形成以电子信息产业为依托, 集生物医药 环保 新能源 汽车研发为主体, 辅以现代生产型服务业集聚功能的产业导向, 拥有中国服务外包示范基地 国家生物医药产业基地 国家级创新创业孵化器三大基地等 康桥园区东邻迪士尼度假区, 西靠后世博板块, 北衔张江科学城核心规划圈, 具有良好的区位优势及发展前景 自开园以来, 重点导入以环保新能源 高新技术 金融 航空 汽车零配件等行业领先企业, 初步构建了以 智 能 电 文 为核心的产业集群 南桥园区地处南上海现代化滨江新城南桥新城核心位置, 位于上海杭州湾北岸黄金产业带 园区以 南上海科创卓越园区 东方美谷核心区 新三板中小科技企业集聚区 为发展定位, 初步形成了以生物医药产业 东方美谷美丽健康产业 综合科创产业和商务服务产业为主导的产业构架 自贸区 ( 洋山 ) 陆域部分坐落于中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区洋山保税港区, 通过东海大桥与洋山国际深水港相连, 依托中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区和国际航运发展综合试验区的叠加优势, 自开园以来, 已吸引一大批国内外著名航运 物流 大宗商品贸易 电子商务平台 融资租赁等知名企业入驻 金山园区位于上海西南门户, 毗邻枫泾镇金山北高铁站 枫泾新镇区, 是上海临港重点打造的新兴园区, 未来将重点导入智能装备 新一代信息技术 生命健康产业等目标产业方向和产业门类, 梳理 跟踪和储备代表上海和金山未来产业方向领域 不同类型的龙头企业 核心企业, 探索以关键企业带动上下游配套企业的集聚 此外, 公司在发展的过程中不断储备新的优质项目, 战略布局稳步推进, 未来发展值得期待 12 / 174

13 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2017 年, 国际经济形势复杂多变, 我国宏观经济运行稳中有进 稳中向好, 党的十九大胜利召开, 供给侧结构性改革稳步推进, 宏观调控不断创新和完善, 各类市场主体的活力进一步被激发, 新旧动能转换加快进行, 形成了社会主义市场经济全面开放新格局, 经济发展的质量和效益不断提升 报告期内, 上海临港把握趋势 砥砺前行 勇于突破, 全年总体运营情况良好, 各项业务平稳有序, 各园区经济指标稳步提升, 取得了良好的成绩 随着园区开发的不断成熟及经营业绩的稳步提升,2017 年度公司实现营业收入 亿, 同比增长 15.19%; 实现归属于上市公司股东的净利润 4.10 亿元, 同比增长 1.59%; 公司前次重组注入资产三年合计实现归属于母公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益后 )7.91 亿元, 圆满完成利润承诺 截至报告期末, 公司总资产 亿元, 同比增长 22.25%, 归属于上市公司股东的净资产 亿元, 同比增长 40.80%, 公司主要项目的开发建设均有序推进 二 报告期内主要经营情况 2017 年是上海临港完成借壳重组上市的第三年, 公司顺利完成了借壳重组时承诺的盈利预测目标, 各项经济数据均稳步上升, 公司的综合竞争力及园区的品牌影响力显著提升, 综合管理能力持续提高, 为股东创造了价值 1 园区招商提质增效 2017 年, 上海临港凝心聚力, 聚焦上海科创中心建设, 全力扩大战略合作, 不断提升园区的产业集聚力和量能水平 在产业集群方面, 公司下属园区在进一步壮大主导产业规模的同时, 大力培育新兴产业 ; 着力 招大引强选优, 产业集群集聚态势愈加显著, 园区品牌影响力持续扩大 报告期内, 公司从 量和质 两方面夯实园区产业发展的基础, 为未来更高更快发展创造条件 经统计, 截至报告期末, 总在租面积达到 39.7 万平方米 ; 报告期内出售面积达 11.2 万平方米 2 工程建设有序推进报告期内, 上海临港按计划时间节点完成了各产业载体的建设任务 当年竣工面积 39.4 万平方米, 分别为松江园区科技绿洲一期 ( 高层 )( 部分 ) 康桥园区二期 -2 浦江园区 A1 地块工业厂房项目三期和 F 地块工业厂房三期 2 标 B 共 4 个项目 ; 新开工面积约 16 万平方米, 分别为松江园区新建生产及辅助用房 ( 中山项目 ) 南桥园区二期共 2 个项目 ; 续建面积约 83.7 万平方米, 主要为松江园区南部新兴产业综合体一期 浦江园区 A2 地块移动互联网产业 ( 一期 ) 项目 浦江园区 D2 地块生命健康产业园二期项目 (A)3 个项目 3 土地储备有效保障截至报告期末, 上海临港及下属控股子公司共计持有待开发土地面积约 36.7 万平方米, 主要是南桥园区一期 -2 南桥园区三期项目用地, 浦江园区 D1 地块生命健康产业园一期和 D2 地块生命健康产业园二期 (B/C) 项目用地, 以及松江园区新建生产及辅助用房项目 (JT(C) 号地块 ) 项目用地 其中, 南桥园区持有待开发土地面积为 11.5 万平方米, 浦江园区持有待开发土地面积 22.3 万平方米, 松江园区持有待开发土地面积 2.9 万平方米 4 对外投资多元布局 2017 年, 上海临港紧紧围绕公司主业和战略方向, 积极布局园区开发 配套服务和产业投资等领域, 持续开展对外投资工作, 全年完成对外股权投资金额共计 2.24 亿元 报告期内, 公司成立了临港金山公司, 布局金山枫泾板块, 拓展了公司业务版图 ; 参股设立了临港洞泾智能与临港九亭复旦公司, 推动松江园区开发建设和科创产业发展 ; 此外, 公司积极探索产业股权投资领域, 参与组建临港东方君和科创产业基金 申创股权投资基金, 搭建 基地 + 基金 的联动发展平台, 通过股权投资 资本运作推动产业发展, 服务实体产业, 引领科技创新, 实现产金融合, 促进公司下属园区产业集聚发展, 围绕产业链打造创新链, 提升园区的核心产业竞争力 ; 同时促进公司战略转型发展, 优化收入结构, 提升盈利水平, 实现公司可持续多元融合发展 5 融资渠道稳步拓展报告期内, 上海临港合理统筹资金, 积极拓展公司融资渠道 2017 年公司启动了公开发行公司债券的工作, 完成了方案论证 审计评估 三会召开 材料回复 方案实施及信息披露等各项任务 公司于 2017 年 10 月 18 日收到了中国证监会出具的 关于核准上海临港控股股份有限公司 13 / 174

14 向合格投资者公开发行公司债券的批复, 核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元的公司债券, 公司将择机办理本次公司债券发行相关事宜 本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构, 拓宽公司融资渠道, 降低公司融资成本, 促进公司稳步健康发展 6 公司管理迈上新阶报告期内, 上海临港向精细化管理模式不断迈进, 在法人治理 团队建设 内控审计 机制创新等方面持续提升 2017 年, 公司不断规范法人治理结构, 完善内控体系, 强化信息披露工作, 不断增强投资者关系管理工作 公司全年共召开了 12 次董事会 10 次监事会 1 次年度股东大会 1 次临时股东大会, 披露 70 份公告文件, 确保了公司信息披露的及时 准确 完整 合规 ; 制定和完善了 公司章程 董事会秘书工作制度 等相关管理制度共计 11 项, 建立职权明晰 权责对等 高效运行的公司管理体系, 进一步提升公司治理水平 ; 加强投资者关系管理, 通过上证 E 互动平台 投资者热线 机构调研 投资者集体接待日以及舆情监控等方式, 向市场和投资者传达正确信息并提示风险 公司着力推进人才队伍建设, 优化人员结构, 努力将人力资源变成 活 的资源 ; 进一步增强公司审计的管控力度和效果, 提升下属公司的审计工作质量, 设立审计监察中心, 建立外派审计负责人制度, 健全经营投资责任追究制度 ; 推行全面预算管理, 通过合理规划 蓄势调整 循序发展, 确保公司经营持续稳定健康发展 7 产业园区蓬勃发展 2017 年, 上海临港旗下园区蓬勃发展, 各项数据持续向好, 与区内企业携手前进 其中, 松江园区以 一座科技城 十家龙头 百家高新 千亿产出 为发展目标, 努力打造 G60 科创走廊的龙头和标杆 在全市 104 产业区块综合评价中, 松江园区发展速度指数连续三年名列榜首, 发展质量 亩均税收 亩均产出等优势指标继续保持领先势头, 先后获得国家知识产权试点园区 国家小型微型企业创业创新示范基地 上海市创业孵化示范基地 松江区优秀园区 松江区区长质量奖等荣誉称号 在产业集群方面, 松江园区在进一步壮大主导产业规模的同时, 大力培育新兴产业, 以新一代信息技术与智能制造 工业设计与检验检测为代表的六大产业呈现爆发式增长 ; 创新创业方面, 阿里巴巴创新中心获批上海市级科技企业孵化器, 谷歌 AdWords 上海体验中心为区内企业提供数字营销服务, 专业化智能物联孵化器投入运行 浦江园区围绕 先进制造 生命健康 文化创意 电子商务 检验检测 等 5+X 的产业发展态势进行产业布局 升级和推进, 全面加强国家产城融合示范区 科创中心建设重要承载区建设 一廊两城 建设顺利启动, 科创走廊完成项目功能研究, 将建设 创新策源区 + 活力社交区, 国际生命健康城启动建设, 打造健康医疗产业高地, 园区创新氛围浓厚, 品牌影响力进一步提升 康桥园区积极引入区域总部 运营中心 研发中心等科技含量高 人员素质高 产出效益高的 三高 项目, 先后导入一批先进制造行业 金融创新领域龙头企业, 形成 引进一个 建好一个 带来一批 的联动效应, 启动了张江共享客户服务中心的设立, 吸引优质项目落户园区 南桥园区立足区域优势和特色, 围绕 东方美谷 核心区 新三板基地 建设, 聚焦主导产业及链条延伸, 着力 招大引强选优, 并同步导入一系列极具成长性的中小企业, 初步形成以生命健康为核心的产业集群, 品牌影响力持续扩大 通过聚焦科技创新载体建设, 完成了 中欧科创平台 中国智能设备科技孵化器上海中心 科创平台的打造 自贸区 ( 洋山 ) 陆域部分充分利用自贸区 3.0 版政策出台的机遇, 产业发展整体稳中有进, 并获得上海市唯一 最佳跨境电子商务园区 称号, 园区积极抓住 货物状态分类监管 等贸易便利化政策试点机遇, 继续加快洋山亚洲供应链枢纽建设, 围绕汽车及零部件 船舶保税维修 跨境电商 大宗商品等产业集群探索新的延伸产业生态, 形成区域新优势, 并成功建设了 跨境电商大客户信息采集点, 与众多国内外一流跨境电商企业探讨推动洋山成为中国跨境电子商务出口基地, 服务国家 一带一路 战略 金山园区实质性启动建设, 确定了 产业规划一核多元 空间布局一体两翼 运行管理多措并举 开发团队统筹整合 的发展思路和 一流品质 一流项目 一流服务 的发展理念, 以 产业发展新高地 产城融合新标杆 园区服务新典范 为方向, 以发展 先进制造 智能制造 高端制造 为核心, 将按照同步推进生产性服务业和科技创新创业的发展路径稳步向好 14 / 174

15 8 园区服务持续提升报告期内, 公司下属各园区全方面提升服务质量 其中, 松江园区以 扶持小微 为服务理念, 通过打造 双无双信 融资平台, 为园区内科技型中小企业提供全方位的金融服务 上海股权托管交易中心松江服务中心落户园区, 这标志着园区面向长三角 服务中小微企业, 尤其是先进制造业进入私募股权市场有了重要载体 ; 以 服务全方位 安全第一位 为宗旨, 园区网格化管理体系全面启动 ; 持续提升园区文化建设, 主打 文化华亭 海派华亭 两大文化品牌, 不断营造出具有创新气息 生活气息和文化气息相融合的园区氛围 浦江园区以智慧园区建设为目标, 提升园区服务智能化水平, 园区服务更加智能 便捷和柔性 ; 依托双创成立科技服务中心, 促进科技人才 科技项目 科技金融等服务稳步提升, 成功承办 智慧工匠 创业在上海 等大赛活动, 营造创新创业氛围, 提升园区品牌影响力 ; 此外, 园区积极提升物业服务水平, 推动生活服务转型升级, 服务能级显著提高 康桥 南桥园区以提升园区服务品质 快速聚集园区人气为主线, 不断拓展商业配套功能布局, 提升园区商业配套面积, 餐饮 超市 休闲娱乐等配套设施陆续建设和开业, 同时加强对外合作项目的洽谈和分析, 准确掌握市场行情, 力求丰富园区业态, 提升配套品质 此外, 园区编制出台了 园区科创政策汇编, 通过纸质手册 电脑客户端 手机客户端三种不同载体, 实现园区政策多渠道 多方位的宣传和推广, 企业反响良好 自贸区 ( 洋山 ) 陆域部分积极利用自贸区的综合优势, 与国内外大学合作, 推出了针对 一带一路 国家的自贸区创新培训系列, 举办国际 MBA 自贸区创新创业培训 一带一路 沿线国家商务官员访华团自贸区培训, 建立和完善覆盖全球的国际工作站体系 此外, 公司多次利用便利化政策试点机遇, 为区内企业嫁接资源, 扶持产业快速发展, 促成了各类创新要素的集聚 金山园区初步建立适合现阶段发展需要的服务框架体系, 提供公共会议室 充电桩等基本生产生活配套服务 ; 并从人才服务 投融资服务 政策服务 产权服务 项目申报服务 行业信息交流等方面着手, 逐步丰富服务平台内容和服务合作主体, 畅通服务渠道和服务机制, 增强园区客户黏性, 降低商务成本 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 2,072,315, ,799,050, 营业成本 952,675, ,988, 销售费用 47,227, ,472, 管理费用 162,898, ,574, 财务费用 82,989, ,012, 经营活动产生的现金流量净额 -157,363, ,366, 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -257,446, ,476, 筹资活动产生的现金流量净额 1,042,730, ,966, , / 174

16 1. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业收入比毛利率比毛利率营业成本比上年增减上年增减 (%) 上年增减 (%) (%) (%) 房地产行业 1,989,612, ,317, 增加 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业收入比毛利率比毛利率营业成本比上年增减上年增减 (%) 上年增减 (%) (%) (%) 房产销售 1,798,437, ,600, 增加 个百分点 房产租赁 191,174, ,716, 减少 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 营业收入比毛利率比毛利率营业成本比上年增减上年增减 (%) 上年增减 (%) (%) (%) 上海 1,989,612, ,317, 增加 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 (2). 产销量情况分析表 (3). 成本分析表 分行业 房地产行业 分产品 房产销售房产租赁 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 分行业情况 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 房地产 911,317, ,392, 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 分产品情况 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 房地产 844,600, ,896, 租赁 66,716, ,495, 单位 : 元 情况说明 情况说明 16 / 174

17 成本分析其他情况说明 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 99, 万元, 占年度销售总额 47.86%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0% 前五名供应商采购额 104, 万元, 占年度采购总额 48.86%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 2. 费用 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 销售费用 47,227, ,472, 管理费用 162,898, ,574, 财务费用 82,989, ,012, 财务费用变动原因说明 : 主要系本期公司合理规划贷款存量, 银行借款总额较上期同期减少 3. 研发投入 研发投入情况表 情况说明 4. 现金流 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 经营活动产生的现金流量净额 -157,363, ,366, 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -257,446, ,476, 筹资活动产生的现金流量净额 1,042,730, ,966, 不适用 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要系上期公司收回了重组完成前的关联方借 款, 本期无相关情况发生 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要系本期公司收到了非公开发行股份募集配 套资金 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 17 / 174

18 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 2017 年年度报告 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 情况说明 单位 : 元 货币资金 1,837,955, ,210,024, 主要系本期公司收到非公开发行股份募集配套资 金及销售回款增加 应收票据 , 主要系本期公司应收票据全部到期承兑 应收账款 272,862, ,658, 主要系本期公司营业收入增长 预付款项 25,856, ,411, 主要系本期公司预付开发项目工程款减少 应收利息 - - 6, 主要系本期公司收回年初计提的利息 其他应收款 72,872, ,073, 主要系本期公司支付土地竞买保证金 其他流动资产 697,522, ,305, 主要系本期公司待抵扣进项税增加 长期股权投资 775,336, ,541, 主要系本期公司参与园区合作开发投资规模扩大 固定资产 122,978, ,399, 主要系本期公司专用设备及自用房产转入 长期待摊费用 55,986, ,142, 主要系本期公司装修工程投入增加 预收款项 697,225, ,733, 主要系本期预收销售房款增加 应付利息 2,877, ,812, 主要系本期公司银行借款减少 其他应付款 1,063,154, ,533, 主要系本期土地增值税清算准备金及施工保证金 增加 长期借款 1,102,420, ,748,430, 主要系本期公司归还长期借款 其他说明无 18 / 174

19 2. 截至报告期末主要资产受限情况 项目 年末账面价值 受限原因 存货及投资性房地产 - 康桥 447,851, 长期借款 ( 年末余额 亿元 ) 的抵押物绿洲二期项目 -1 存货及投资性房地产 - 康桥 345,826, 长期借款 ( 年末余额 亿元 ) 的抵押物绿洲一期项目 存货及投资性房地产 - 南桥园区一期项目 -1 1,049,815, 长期借款 ( 年末余额 亿元 ) 的抵押物 投资性房地产 - 松江科技精品园 39,017, 长期借款 ( 年末余额 亿元 ) 的抵押物 长期股权投资 - 华万国际物流 ( 上海 ) 有限公司 107,842, 长期借款 ( 年末余额 亿元 ) 的质押物 货币资金 - 其他货币资金 3,248, 履约保函保证金 合计 1,993,602, 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 详见本章节 一 经营情况讨论与分析 以及 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 房地产行业经营性信息分析 1. 报告期内房地产储备情况 序号 所属园区 持有待开发土地的区域 持有待开发土地的面积 ( 平方米 ) 规划计容建筑面积 ( 平方米 ) 是 / 否涉及合作开发项目 合作开发项目涉及的面积 ( 平方米 ) 合作开发项目的权益占比 (%) 南桥园奉贤区生物科技园区区 号地块 57, ,459 是 79, 南桥园奉贤区 C 号地块区 57, ,085 是 78, 松江园区 松江区新桥镇漕河泾开发区 JT(C) 号 (SJT00201 单元 08-08A 号 ) 地块 28,975 57,950 是 29, 浦江园浦江镇工 -118 号区 130, ,957 否 浦江园浦江镇工 -1 号 (137 街坊区 P1 P2 宗地 ) 92, ,003 否 100 注 : 南桥园区 C 号地块规划容积率为 , 表中的规划计容建筑面积为暂按 2.5 计算得出, 实际规划计容建筑面积以政府部门批准的数据为准 19 / 174

20 2. 报告期内房地产开发投资情况 序号 地区项目经营业态 在建项目 / 新开工项目 / 竣工项目 项目用地面积 ( 平方米 ) 2017 年年度报告 项目规划计容建筑面积 ( 平方米 ) 总建筑面积 ( 平方米 ) 在建建筑面积 ( 平方米 ) 已竣工面积 ( 平方米 ) 单位 : 万元币种 : 人民币 总投资额 报告期实际投资额 松江南部新兴产业综合体项目园区 产业项目在建项目 146, , , , ,735 28,550 松江科技绿洲一期 ( 高层 ) 园区 产业项目在建项目 42,000 77,895 90,871 6,965 83,907 53,720 11,947 松江新建生产及辅助用房项目园区 ( 中山项目 ) 产业项目新开工项目 27,177 43,483 59,054 59, ,549 4,495 康桥康桥园区二期 -2 园区 产业项目竣工项目 30,996 54,041 79, ,831 63,151 24,171 南桥南桥园区二期园区 产业项目新开工项目 28,345 70, , , ,632 5,393 浦江园区 A1 地块工业厂房项目三期产业项目竣工项目 65, , , , ,265 47,156 浦江园区 F 地块工业厂房三期 2 标 B 产业项目竣工项目 23,745 35,860 39, ,854 23,403 7,452 浦江 A2 地块移动互联网产业 ( 一园区期 ) 项目 产业项目在建项目 140, , , , ,384 41,627 浦江 D2 地块生命健康产业园二园区期项目 (A) 产业项目在建项目 48, , , , ,304 18, / 174

21 3. 报告期内房地产销售情况 2017 年年度报告 序号 地区 项目 经营业态 总可租售面积 ( 平方报告期初可经营面报告期末在租面积 ( 平报告期内出售面积 ( 平米 ) 积 ( 平方米 ) 方米 ) 方米 ) 1 康桥园区 康桥园区一期 产业项目 62,252 40,231 16,220 3,397 2 康桥园区 康桥园区二期 -1 产业项目 64,060 37,699 20, 康桥园区 康桥园区二期 -2 产业项目 53,581 53,581 9,565 13,973 4 南桥园区 南桥园区一期 -1 产业项目 134, ,490 27,150 10,013 5 松江园区 松高科一期 产业项目 226,083 80,828 64,555 2,503 6 松江园区 松高科二期 ( 创新广场 ) 产业项目 157,818 63,906 49,735 2,389 7 松江园区 科技广场 产业项目 64,924 36,697 6,925 13,110 8 松江园区 科技绿洲一期 ( 多层 ) 产业项目 103,433 68,986 27,620 8,396 9 松江园区 民益路精品园区 产业项目 151,442 47,610 32,410 10, 松江园区 南部新兴产业综合体 产业项目 292, , , 浦江园区 F 地块工业厂房一期 1 标 2 标 产业项目 97,806 8,549 7,017 1, 浦江园区 F 地块工业厂房一期 3 标 产业项目 20,928 6,276 6, 浦江园区 F 地块工业厂房一期 4 标 产业项目 25,657 25,657 21, 浦江园区 F 地块工业厂房三期 2 标 A 产业项目 7,856 7, , 浦江园区 F 地块工业厂房三期 4 标 产业项目 24,126 5,671 5, 浦江园区 F 地块汽车新兴技术研发产业化项目 产业项目 60,916 30,516 30, 浦江园区 A1 地块工业厂房项目一期 产业项目 87,389 25,442 19, 浦江园区 A1 地块工业厂房项目二期 产业项目 73,040 35,655 32, 浦江园区 F 地块创新创业园工业厂房 产业项目 20,400 20,400 18, 浦江园区 A1 地块工业厂房项目三期 产业项目 139, , , 浦江园区 F 地块工业厂房三期 2 标 B 产业项目 35,558 35, ,615 备注 :(1) 项目可租售面积根据政府最新规划审批结果得出, 最终以实测数据为准 以上出租出售面积均指签约面积 (2) 第 项为报告期新竣工项目, 第 10 项南部新兴产业综合体项目尚未竣工, 报告期销售为预售 21 / 174

22 4. 报告期内房地产出租情况 序号 地区项目经营业态 出租房地产的建筑面积 ( 平方米 ) 出租房地产的租金收入 单位 : 万元币种 : 人民币 是否采用公允价值计量模式 租金收入 / 房地产公允价值 (%) 1 上海 松江园区 产业项目 181,244 7,066 否 不适用 2 上海 康桥园区 产业项目 45,817 2,455 否 不适用 3 上海 南桥园区 产业项目 27, 否 不适用 4 上海 浦江园区 产业项目 143,004 9,482 否 不适用 5. 报告期内公司财务融资情况 单位 : 万元币种 : 人民币 期末融资总额 整体平均融资成本 (%) 利息资本化金额 211, 其他说明 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 单位 : 万元报告期内对外长期股权投资额 22, 对外长期股权投资额增减变动金额 20, 上年同期对外长期股权投资额 2, 对外长期股权投资额增减幅度 (%) 公司对外股权投资详细情况, 详见本报告财务报表附注长期股权投资部分 (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 详见 第五节重要事项 之 十四重大关联交易 中相关内容 (3) 以公允价值计量的金融资产 22 / 174

23 ( 六 ) 重大资产和股权出售 23 / 174

24 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 (1) 主要控股参股公司 : 序投资注册资本公司名称主要经营范围号比例 ( 亿元 ) 净资产 ( 元 ) 净利润 ( 元 ) 1 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 100% 园区开发 开发和经营, 投资管理等 ,263,772, ,061, 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 100% 园区开发 建设 管理等 ,650, ,935, 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司 55% 园区开发 建设 管理等 ,478, ,857, 上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司 100% 园区开发 建设 管理等 ,676, ,228, 上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司 100% 园区开发 建设 管理等 ,115, ,251, 上海临港松江高科技发展有限公司 51% 临港松江高科技园内的开发 建设 管理 经营等 ,037,379, ,911, 上海临港松江科技城投资发展有限公司 园区开发 经营 管理 实业投资, 资产管理, 投资管 79.82% 理等 ,035, ,285, 上海漕河泾开发区松江新城科技园发展有限公司 在上海漕河泾开发区松江新城科技园从事房地产开发 51% 建设 经营 管理等 ,361, ,108, 上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司 51% 佘山科技城的开发 建设 管理等 ,488, , 朱尼博特 ( 上海 ) 食品有限公司 房地产开发经营, 自有房屋租赁, 物业管理, 企业管理 51% 咨询等 ,119, , 上海临港洞泾智能科技有限公司 从事智能科技领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 51% 技术转让, 房地产开发 上海临港浦江国际科技城发展有限公司 100% 园区开发 建设 管理等 ,251,367, ,515, 上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司 100% 园区开发 建设 管理等 ,244, ,969, 上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司 100% 园区开发 建设 管理等 ,887, ,658, 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司 85% 科技企业培育 科技成果和产品展示等 ,519, ,192, 上海工业对外交流中心有限公司 100% 人才咨询, 会务服务, 商务信息咨询等 ,409, , 上海临港商业服务有限公司 商务信息咨询, 企业管理咨询, 企业登记代理, 物业管理 100% 等 ,992, , 上海临港金山新兴产业发展有限公司 51% 园区开发 建设 管理等 ,616, , 上海自贸区联合发展有限公司 45% 区内市政基础设施开发 房地产投资 管理等 ,853, ,179, / 174

25 20 华万国际物流 ( 上海 ) 有限公司 海上 航空 公路国际货物运输代理, 房地产开发经营 45% 等 ,734, ,069, 上海海质科技发展有限公司 房地产开发 经营, 自有房屋租赁, 物业管理以及技术开 40% 发 咨询服务等 ,0000, 上海临港九亭复旦科技园建设发展有限公司 24.99% 园内开发 建设 经营 管理等 ,989, (2) 对公司净利润影响达到 10% 以上的子公司经营情况 : 序对公司合并利润占上市公司净利公司名称主要经营范围营业收入营业利润净利润号的贡献润的比重 (%) 1 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司园区开发 建设 管理等 377,233, ,054, ,935, ,935, 上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司园区开发 建设 管理等 617,136, ,365, ,228, ,228, 上海临港浦江国际科技城发展有限公司园区开发 建设 管理等 598,337, ,066, ,515, ,515, / 174

26 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 2017 年, 党的 十九大 顺利召开, 供给侧结构性改革全面深入推进, 货币政策维持稳定, 流动性趋于平衡, 金融监管力度加大, 在国际经济政策形势不确定因素持续增加的大背景下, 随着 一带一路 国企改革 等国家级战略项目的稳步推进, 国内经济运行情况稳中有进 稳中向好 一 创新能级持续提升, 发展质量得到提高 2017 年国内固定资产投资与消费增速小幅放缓, 房地产投资增幅下降, 服务贸易出口增速大幅提升, 外部需求加大, 产业结构转型明显, 在 大众创业 万众创新 与 科技兴国 的国家战略下, 在上海加速建成具有全球影响力的科技创新中心的背景下, 开放型经济发展水平不断提高, 科技创新能力显著提升, 创新活力持续体现, 各类产业园区 创新要素集聚企业得到进一步发展, 商业模式不断创新, 对传统行业冲击明显 与此同时, 由于科技创新力的不断提升, 出现了多个行业细分领域的领军企业, 带动了上下游产业发展和科技进步, 使得高端制造业和高端服务业得到了发展迅猛, 消费升级与服务业已逐步成为稳定经济增长的重要力量 上海临港作为园区开发类企业, 承担着产业运营载体 创新创业试验田 城市更新推动者等重要角色, 引来新的发展机遇, 也面临着更多挑战 园区开发企业在帮助入驻企业创新驱动转型发展的过程中, 自身也将不断产生新模式 新平台 新产品 新业态, 提升各自的发展质量, 完成自我升级, 以适应新经济环境下的变化 二 收入结构持续优化, 融合发展更加多元随着经济发展持续向好, 产业园区领域发展较快, 但也面临了同质化较严重的挑战, 同行业竞争较为激烈 未来产业园区开发盈利环节将逐渐由完全依靠重资产运营的园区地产向增值服务 产业孵化及金融运作倾斜 园区运营主体将更加关注入驻企业实体经营, 为其提供创业孵化 股权投资 公共平台, 与企业共同成长, 建立全产业链的服务收益模式 上海临港旗下园区的发展方向将以多元化发展为主, 持续关注并探索产业基金领域的投资布局, 通过股权投资 资本运作推动产业发展, 服务实体产业, 引领科技创新, 实现产融联动, 使园内产业发展与投融资相结合, 产业研发与高校学术研究相互转换, 以国家政策为导向, 引入战略资本, 打造多元结合的园区发展模式 三 园区产业提质导入, 产业链互动获重视在国家工业 4.0 数字经济 体验经济 生物经济 生命经济等经济重点发展背景下, 在 互联网 + 以及 中国制造 2025 政策推动下, 我国生产制造产业已然经历了一轮升级优化, 市场发展基础良好 在新旧产业的迭代 更替以及新旧产业链的重构 调整的大趋势下, 园区经济趋向于产业集聚 上下游联动的发展模式 在产业划分上主要集中于电子信息 先进制造 生物医药 新材料 文化创意 商贸物流 服务外包等产业 上海临港作为园区开发运营企业, 持续关注重点新兴产业的发展, 把握大方向, 促进公司下属园区相关产业集聚发展, 围绕产业价值链打造创新链, 提升园区的核心产业竞争力, 实现公司可持续多元融合发展, 并沿产业链扶持上下游产业发展, 形成规模效应与集聚效应, 实现园区迭代式发展, 分享新经济形势下的红利 四 产城融合水平提升, 园区经济持续发展园区开发类企业的发展与所在区域 入驻企业 区内员工均息息相关 产业园区打造宜居宜 26 / 174

27 业的环境, 提升园区配套水平, 构建完善的综合服务体系, 都是决定产业园区品质的关键要素和集聚优质企业和人才的必要条件 因此, 产城融合成为了园区开发类企业的努力目标与发展趋势 上海临港下属各园区通过 区区合作, 品牌联动 战略, 构建和谐园区发展, 助力区域经济发展, 并通过持续探索产城融合 产金融合和产学研融合发展的道路, 建设有温度 有活力的卓越科创园区 ( 二 ) 公司发展战略 上海临港将践行国家战略和谋求自身发展相结合, 坚持服从服务上海市科创中心和自由贸易区建设两大国家战略, 以建设 国际知名 国内领先的多功能综合性科技产业园区 和建设 上海全球科创中心重要承载区 为使命, 在传承中不断发展, 在巩固中谋求提升, 以合作共赢为核心价值观, 统筹兼顾包括股东投资者 员工 客户和各相关方的需求, 实现股东价值最大化 公司将持续推动产业转型 园区转型和企业转型, 以建设卓越科创园区为抓手, 以增强产业集中度和显示度为重点, 深入推进科创中心重要承载区 区区合作 品牌联动 园区建设, 不断强化产城融合 产金融合和产学研融合发展, 实现园区 专业化 市场化 国际化 品牌化 目标, 打造 以上海临港为中心 覆盖各园区版块的经营管理体系, 以 产业发展的推动者 城市更新的建设者 为两大使命, 发挥 管理运行 创新发展 价值提升 三大功能, 着眼 团队建设 品牌打造 统筹经营 机制提升 四大任务, 以产业为依托, 以地产为载体, 通过高起点规划 高标准建设 高水平管理和高质量服务, 引进高科技项目, 推进以 科技 智慧 生态 人文 平安 和谐 为特征的产业园区建设, 统筹协调各方资源, 提高区域发展潜力, 培育经济发展引擎, 推动上海临港整体协调有序发展 ( 三 ) 经营计划 我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段 今后五年是我国全面建成小康社会的决胜期 实现 两个一百年 奋斗目标的历史交汇期, 也是上海基本建成国际经济 金融 贸易 航运中心和社会主义现代化国际大都市的决胜期 加快建设具有全球影响力的科技创新中心的关键期 全面建设卓越全球城市的起步期 上海临港将努力把握宏观经济发展的趋势, 提升站位 放大格局, 巩固提升 谋定思动, 站在新起点, 干出新作为, 实现新跨越 上海临港会继续根据 一个体系 两个角色 三大功能 四大任务 的指导思想, 同时结合上市公司规范化 市场化运作的要求, 着力于统筹各上市板块资源, 制定短中长期规划, 使上市公司整体协调有序发展 一 调整业务结构, 提升发展质量上海临港将进一步转变发展思路, 高举 区区合作, 品牌联动 的旗帜, 践行两大使命, 依托园区地产 配套服务 产业投资三轮驱动, 控制投入产出规模和强度, 注重可持续发展能力, 减少战略资源消耗, 在保证公司总体经营业绩稳步向好的前提下, 重点关注各园区的开发节奏, 进一步增加园区配套服务收入, 探索推进产业投资布局, 培育新的收入和利润增长点, 提升产金融合水平, 统筹资源, 重点扶持新开发园区的发展, 努力向市场化 专业化 品牌化 国际化方向发展 二 储备优质资源, 严控工程质量上海临港将继续通过竞拍优质土地 盘活存量资源等方式, 积极储备优质资源, 为后续发展奠定良好基础 ; 同时, 公司也将继续严控工程质量, 创新生产建设方法, 采用集约化 精细化建造模式, 发挥规模效应, 完善建设标准, 采用节能减排和绿色建筑技术, 保持园区建设和产品质 27 / 174

28 量在行业中的领先水平 三 打造优质平台, 促进投资布局上海临港将立足高标准严要求, 积极创新思路, 提升投资水平, 促进投资布局, 进一步探索运行高效 机制灵活的投资平台, 助力园区建设, 加强与各类市场主体的战略合作, 优势互补, 强强联合 同时, 进一步加强项目投中投后管理, 通过创新投资管理模式 降成本, 以投资精细化标准化来 增效益 四 完善服务体系, 打造园区环境上海临港将进一步完善园区服务体系, 以 服务至上 追求卓越 为宗旨, 全面打造园区服务产业 服务创新 服务人才的创新生态环境, 进一步提升专业服务品质, 对标最高标准 最好水平, 持续提升服务质量, 进一步推动 三大融合, 形成创新 人才 服务等各类要素集聚的产业高地 五 拓展融资渠道, 把握经营风险 2018 年, 公司将根据发展战略提前布局, 持续跟踪金融市场信息, 积极拓展融资渠道, 助推各项经营计划的实现 ; 同时, 公司将持续谨慎把握偿债能力 盈利水平 开发节奏等主要经营指标, 确保整体发展协调有序 六 提升信披水平, 规范公司运营信息披露和投资者关系管理是公司对接资本市场和机构监管的窗口, 是宣传塑造优秀上市公司的桥头堡 上海临港将持续提升信息披露质量, 进一步开展自愿性信息披露, 提升公司透明度, 满足投资者投资决策的需求 ; 同时充分利用各种媒体多渠道多形式开展投资者交流, 不断改进投资者关系管理工作, 为上市公司规范运营保驾护航 七 打造卓越团队, 完善人才梯队上海临港长期深耕园区开发, 积累了丰富的经验, 团队实力突出 公司将进一步打造卓越的人力资源体系, 提升团队能级与人才储备, 发现 培养 选拔优秀后备力量, 创新机制, 激发活力, 人才优先, 服务发展, 为公司战略目标的全面实现做好人力资源保障 ( 四 ) 可能面对的风险 1 政策风险近年来, 宏观调控政策逐步形成长效机制, 连续性 稳定性 从严调控仍是主基调 公司所处园区开发行业受国家相关政策影响较大, 若土地获得成本和费用上涨, 可能会增加公司的开发和运营成本 2 市场风险园区开发行业与国民经济增长存在较强的正相关关系, 园区经济效益与国民经济发展趋势同向波动 若经济长期处于 L 型, 市场预期可能发生变化, 企业可能对减少对办公用地的需求, 市场性供求关系可能会带来结构性变化 3 竞争风险近年来, 国内园区开发产业同质化现象明显, 园区开发企业将面临更加激烈的竞争 不同园区受到所在地产业政策 人才引进政策等影响较大, 不同类型 不同层次的开发区之间在吸引资金 技术升级 人才引进等方面的竞争更加激烈 4 经营风险园区开发具有项目开发周期长 开发内容复杂 资金投入大 涉及部门多等特点, 具有较强的地域集聚性特征 在项目开发前, 必须做好项目调查 立项 项目规划等工作 ; 项目建设中, 需要协调施工单位 建材供应商 物业管理等多个单位, 园区物业开发也受到多个政府部门的监管 如果上述某个环节出现问题, 可能会导致项目开发周期延长 成本上升等情况, 若不能及时 28 / 174

29 应对和解决上述问题, 可能对未来公司经营业绩产生一定的影响 5 财务风险园区产业载体开发经营及产业投资业务属于资金密集型行业, 充足的现金流对企业的发展至关重要 随着公司业务的发展, 经营规模的扩大, 对公司的融资能力提出了更高的要求, 需要加强资金的管理, 提高资金的利用效率 运转效率 若未来货币政策 产业政策及银行信贷政策发生较大变化, 将可能导致资金筹措不足或融资成本较高 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 29 / 174

30 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 1 公司章程 第一百七十一条和第一百七十二条已规定了公司利润分配政策以及公司利润分配决策机制和程序 2 报告期内, 公司根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司分红 上海证券交易所上市公司现金分红指引 等文件的精神, 严格按照 公司章程 和公司 股东分红回报规划 ( ) 的规定制定和执行利润分配政策, 充分保护中小投资者的合法权益 年度公司利润分配执行情况如下 : 经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2016 年度母公司实现净利润 170,609, 元, 截至 2016 年末, 母公司未分配利润为 -291,565, 元, 无可供股东分配的利润 经公司 2016 年年度股东大会审议通过,2016 年度不进行利润分配, 也不进行资本公积转增股本或派发红股 年度公司利润分配预案为 : 经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 上海临港母公司 2017 年初累计可供投资者分配的利润为 -291,565, 元, 以法定盈余公积弥补亏损 22,767, 元,2017 年度实现净利润 425,749, 元, 提取法定盈余公积 15,695, 元, 截至 2017 年末累计可供投资者分配的利润 141,257, 元 公司拟以利润分配股权登记日的总股本为基数, 向全体股东进行利润分配, 拟每 10 股派发现金红利人民币 1.20 元 ( 含税 ), 合计派发现金红利约人民币 1.34 亿元 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预 案 单位 : 亿元币种 : 人民币 占合并报表中分红年度合并报每 10 股送每 10 股派现金分红归属于上市公分红每 10 股转表中归属于上市红股数息数 ( 元 ) 的数额司普通股股东年度增数 ( 股 ) 公司普通股股东 ( 股 ) ( 含税 ) ( 含税 ) 的净利润的比的净利润率 (%) 2017 年 年 年 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为追溯调整前的数据 追溯调整后, 归属于上市公司普通股股东的净利润为 3.36 亿元 ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 30 / 174

31 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 如未能及如未能是否是否时履行应及时履承诺背承诺承诺有履及时承诺方承诺时间及期限说明未完行应说景类型内容行期严格成履行的明下一限履行具体原因步计划 1 临港集团 临港资管及其直接或间接控制的子企业避免直接或间接地从事与上市公司从事 的业务构成同业竞争的业务活动, 今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式 ( 包括但 不限于在中国境内外通过投资 收购 联营 兼并 受托经营等方式 ) 另行从事与上市公司 从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动 临港资管于 2015 年 4 2 若临港集团 临港资管及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二级开发的解决月 10 日作出承诺 ; 临港集团 / 商业机会, 与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的, 则临港集团 临同业否临港资管港资管及下属企业将立即通知上市公司及其下属子公司, 在征得第三方允诺后, 尽力将该商竞争临港集团于 2015 年 6 业机会让予上市公司和 / 或其下属子公司 月 25 日作出承诺 3 临港集团 临港资管不利用从上市公司及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事 是 不适用 不适用 与重大资产重组相关的承诺 或参与上市公司及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动 4 若因临港集团 临港资管或其下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的, 临港集团 临港资管将依法承担相应的赔偿责任 除上述内容外临港集团还承诺 : 临港集团下属漕河泾园区 浦江园区虽然与临港投资下属园 区位置不同, 但其除承担政府职能及一级土地开发业务外, 仍存在部分二级土地开发业务 临港集团承诺五年内, 在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务以及浦江园区涉及土 解决同业临港集团竞争 地一级开发业务进行剥离后, 将相关子公司的股权按照经审计 / 评估的公允价值转让予临港投资和 / 或其下属子公司 对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司 ( 包括桃浦智慧城 盐城园区 海宁园区 ), 临港集团承诺三年内在其开展实际经营 取得土地资源 剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计 / 评估的公允价值转让予临港投资和 / 或其下属子公司 2015 年 6 月 25 日 是 是 不适用 不适用 解决临港资管 / 1 本次交易完成后, 临港资管 / 临港集团将继续严格按照 公司法 等法律 法规 规章等 2015 年 4 月 10 日, 长否 是 不适用 不适用 31 / 174

32 关联临港集团 规范性文件以及其章程的有关规定, 敦促相关股东 董事依法行使股东或者董事权利, 在股期 交易 东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务 2 本次交易完成后, 临港资管 / 临港集团及下属企业将尽量减少与上市公司进行关联交易 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 保证按平等 自愿 等价 有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律 法规 规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务, 保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益 3 承诺不利用上市公司控股股东地位, 损害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益 4 临港资管/ 临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排, 均不妨碍对方为其自身利益 在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易 本次交易完成后, 临港资管 / 临港集团将按照 公司法 等法律 法规 规章及其他规范性文件以及上市公司章程的要求, 保证上市公司在人员 资产 财务 经营 机构等方面保持独立 1 人员独立保证上市公司的人员独立性, 其人事关系 劳动关系独立于临港资管 / 临港集团 2 资产完整保证上市公司的资产完整, 保证不占用其资金 资产及其他资源, 并且不要求上市公司提供任何形式的担保 ; 保证不通过单独或一致行动的途径或以依法行使股东权利以外的任何方式, 干预上市公司关于资产完整的重大决策事项 临港资管 / 2015 年 4 月 10 日, 长其他 3 财务独立否临港集团期保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门 财务核算体系和财务管理制度 ; 保证上市 是 不适用 不适用 公司能继续保持其独立的银行账户, 不与上市公司共用一个银行账户 ; 保证上市公司能依法独立纳税 ; 保证上市公司能够独立作出财务决策 ; 不干预上市公司的资金使用 4 独立经营能力保证上市公司能拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质以及拥有独立面向市场自主经营的能力 ; 保证上市公司在采购 生产 销售 知识产权等方面保持独立 ; 保证避免与上市公司发生同业竞争, 严格控制关联交易事项 5 机构独立保证上市公司法人治理机构 组织机构的独立 完整, 与上市公司之间在办公机构和生产经 32 / 174

33 营场所等方面完全分开 因股份无偿划转取得的上市公司股份, 自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至本公司名下之日起三十六 (36) 个月内不转让 因上市公司发行股份购买资产及募集配套资金取得的股份, 自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至本公司名下之日起三十六 (36) 股份个月内不转让 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 2015 年 4 月 10 日,36 临港资管是限售价 ( 指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者, 在此期间内, 上市公司如有派个月 是 不适用 不适用 息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 须按照中国证券监督管理委员会 上海证券交易所的有关规定作相应调整, 下同 ), 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6 个月 承诺不会占用 支配上市公司或其下属子公司的资金或干预上市公司或其下属子公司对货币临港集团 / 临港资管临港集团 / 资金的经营管理, 保证不进行包括但不限于如下非经营性资金往来的关联交易 :1) 要求上市于 2015 年 6 月 24 日临港资管 / 公司或其下属子公司有偿或无偿地拆借资金 ;2) 要求上市公司或其下属子公司通过银行或非作出承诺 ; 其他新桥资管 / 否银行金融机构提供委托贷款 ;3) 要求上市公司或其下属子公司开具没有真实交易背景的商业新桥资管 / 九亭资管 / 九亭资管 / 承兑汇票 ;4) 要求上市公司或其下属子公司代为偿还债务 ;5) 要求上市公司或其下属子公浦东康桥于 2015 年 6 浦东康桥司提供担保 月 19 日作出承诺 是 不适用 不适用 临港集团于 2015 年 6 临港集团 / 漕总公司于 2014 年 10 月 31 日将已注册商标以无偿方式授权临港投资及其子公司临港集团 / 月 24 日作出承诺 ; 其他使用, 并承诺在商标许可合同到期后, 将继续授权临港投资及其子公司无偿使用商标并以同否漕总公司漕总公司于 2015 年 6 等条件续签商标许可合同, 直至临港集团不再作为临港投资的实际控制人 月 19 日作出承诺 是 不适用 不适用 临港资管承诺拟注入资产 ( 拟注入资产指包括上海临港经济发展集团投资管理有限公司 100% 股权 上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司 40% 股权 上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司 49% 股权及上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 40% 股权 )2015 年 2016 年和 2017 年合计实现归属于母公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益后 ) 不低于盈利 77, 万元 ( 以下简称 累积承诺利润 ) 若拟注入资产在补偿期限内累积实际利润未 2015 年 6 月 25 日, 预测临港资管能达到累积承诺利润, 临港资管将向上市公司进行补偿 上市公司应在会计师事务所出具关 2015 年至 2017 年三是及补于累积实际利润的专项审核意见后的 10 个交易日内, 依据下述公式计算并确定临港资管应补个会计年度偿偿的股份数量 ( 以下简称 应补偿股份数 ), 并且由上市公司在该期限内发出召开董事会的 是 不适用 不适用 通知, 召开董事会审议由上市公司以人民币 1.00 元的总价格定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜 临港资管应在收到上市公司书面回购通知的 5 个工作日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续 应补偿股份数的计算公式如下 : 应补偿股份数 = 本次发行股份购 33 / 174

34 买资产新发行的股份总数 ( 累积承诺利润 - 累积实际利润 ) 累积承诺利润进行股份补偿时, 如临港资管所持上市公司股份数量低于根据上述股份补偿公式计算得出的应补偿股份数, 则临港资管以其持有的全部上市公司股份补偿后, 需以现金方式另行补偿给上市公司 以现金方式另行补偿的, 临港资管应在收到上市公司书面回购通知的 5 个工作日内, 将应补偿金额支付给上市公司 应补偿金额为 : 本次购买资产发行股份价格 ( 应补偿股份数 - 进行补偿时所持上市公司股份数 ) 若上市公司在补偿期限内有现金分红的, 其按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益, 应随之赠送给上市公司 ; 若上市公司在补偿期限内实施送股 公积金转增股本的, 则补偿股份的数量应调整为 : 按上述公式计算的应补偿股份数 (1+ 送股或转增比例 ) 1 临港集团以及其公司直接或间接控制的子企业( 以下简称 本公司下属企业 ) 将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的承诺 2 自 2015 年 7 月起至今, 根据上海市政府的统一安排与部署, 临港集团作为上海市政府下解决属功能性平台企业, 承接了大丰园区 临港科技创新城及临港创新创业带的前期开发任务, 2016 年 8 月 2 日, 同业临港集团并由本公司下属企业分别负责具体实施 本公司承诺, 在上述园区开展实际经营 取得土地长期竞争资源 剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计 / 评估的公允价值 否 是 不适用 不适用 转让予上市公司 3 若因临港集团或其公司下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的, 临港集团将依法承担相应的赔偿责任 临港集团 / 临港集团 / 临港资管承诺将继续保证上市公司的独立性, 不会越权干预上市公司经营管理活 2016 年 8 月 4 日, 其他临港资管动, 不会侵占上市公司利益 长期 否 是 不适用 不适用 临港集团 / 如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为, 给上市公司和投资者造成损失的, 临港集团 / 2016 年 11 月 10 日, 其他临港资管 / 否临港资管 / 浦江公司将承担赔偿责任 长期浦江公司 是 不适用 不适用 浦江公司承诺因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份, 自该等股份于中国证券 2016 年 6 月 21 日, 登记结算有限公司登记至本公司名下之日起三十六 (36) 个月内不转让 本次交易完成后 6 该等股份于中国证券股份个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易之股份发行价 ( 在此期间内, 浦江公司登记结算有限公司登是限售上市公司如有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 须按照中国证券监督管理记至本公司名下之日委员会 上海证券交易所的有关规定作相应调整 ), 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本起 36 个月次交易之股份发行价的, 浦江公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6 个月 是 不适用 不适用 其他浦江公司 浦江公司及浦江公司所控制的其他企业, 均不会占用 支配上市公司或其下属子公司的资金 2016 年 8 月 2 日, 否 是 不适用 不适用 34 / 174

35 或干预上市公司或其下属子公司对货币资金的经营管理, 保证不进行包括但不限于如下非经长期 营性资金往来的关联交易 :1) 要求上市公司或其下属子公司有偿或无偿地拆借资金给本公司及所控制的企业使用 ;2) 要求上市公司或其下属子公司通过银行或非银行金融机构向本公司及所控制的企业提供委托贷款 ;3) 要求上市公司或其下属子公司为本公司及所控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 ;4) 要求上市公司或其下属子公司代本公司及所控制的企业偿还债务 ;5) 要求上市公司或其下属子公司为浦江公司及所控制的企业提供担保 其他漕总公司 漕总公司承诺, 在 商标使用许可合同 到期后, 漕总公司将继续授权浦星公司及下属子公司 双创公司无偿使用漕总公司已注册的使用在第 36 类商品上的第 号 漕河泾 商 2016 年 6 月 21 日, 长否标及已注册的使用在第 36 类商品上的第 号图形商标并以同等条件续签商标许可合期 是 不适用 不适用 同, 直至临港集团不再作为上海临港的实际控制人 1 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 承诺对本人的职务消费行为进行约束; 公司董事 3 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动; 2016 年 8 月 4 日, 其他高级管理人 4 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 长期员 5 承诺如今后公司实施股权激励计划, 则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 否 是 不适用 不适用 况相挂钩 ; 6 承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 公司董事 如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为, 给上海临港和投资者造成损失的, 将承担赔偿 2016 年 11 月 10 日, 其他高级管理人否责任 长期员 是 不适用 不适用 浦江公司承诺标的资产 ( 包括浦星公司 100% 股权和双创公司 85% 股权 )2016 年 2017 年和 2018 年合计实现归属于母公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益后 ) 不低于 37, 万元注 ( 以下简称 累积承诺利润 ) 若拟注入资产在补偿期限内累积实际利润未能达到累积承盈利诺利润, 浦江公司将向上市公司进行补偿 上市公司应在会计师事务所出具关于累积实际利 2016 年 8 月 4 日, 预测浦江公司润的专项审核意见后的 10 个交易日内, 依据下述公式计算并确定浦江公司应补偿的股份数量 2016 年至 2018 年三是及补 ( 以下简称 应补偿股份数 ), 并且由上市公司在该期限内发出召开董事会的通知, 召开董个会计年度偿事会审议由上市公司以人民币 1.00 元的总价格定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜 浦 是 不适用 不适用 江公司应在收到上市公司书面回购通知的 5 个工作日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续 应补偿股份数 = 本次发行股份购买资产新发行的股份总数 ( 累积承诺利润 - 35 / 174

36 累积实际利润 ) 累积承诺利润 若上市公司在补偿期限内有现金分红的, 其按股份补偿公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益, 应随之赠送给上市公司 ; 若上市公司在补偿期限内实施送股 公积金转增股本的, 则补偿股份的数量应调整为 : 本次发行股份购买资产新发行的股份总数 ( 累积承诺利润 - 累积实际利润 ) 累积承诺利润 (1+ 送股或转增比例 ) 36 / 174

37 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 7 月 30 日核发 关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]1841 号 ), 本公司向上海临港经济发展集团资产管理有限公司 上海松江新桥资产经营有限公司 上海九亭资产经营管理有限公司及上海浦东康桥 ( 集团 ) 有限公司分别发行 269,028,670 股 54,359,527 股 31,543,481 股及 21,509,072 股合计 376,440,750 股股份购买相关资产, 并非公开发行不超过 119,444,445 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 本公司在 2015 年度重大资产重组时, 于 2015 年 8 月 19 日公告了 自仪股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ), 达成了如下盈利补偿安排 : (1) 本次盈利补偿期限为 2015 年 2016 年和 2017 年 (2) 临港资管承诺拟注入资产 ( 拟注入资产指包括临港投资 100% 股权 松高科 40% 股权 松高新 49% 股权及康桥公司 40% 股权, 简称 标的资产 )2015 年 2016 年和 2017 年合计实现归属于母公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益后 ) 不低于 77, 万元 经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2015 年 2016 年和 2017 年合计实际完成承诺利润指标情况见下表 : 单位 : 万元项目名称累计实际数 ( 扣非 ) 累计承诺数 ( 扣非 ) 差额完成率利润总额 104, 净利润 77, 其中 : 归属于母公司股东的净 79, , , % 利润其中, 上表中 累计实际数 一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 年度内的实际经营状况, 并按照与标的资产合计承诺利润相一致的所购买资产架构基础确定 上海临港经济发展集团资产管理有限公司承诺拟注入资产 2015 年度 2016 年度 2017 年度合计实现的的净利润 ( 扣除非经常性损益后 )77, 万元, 本公司所购买的标的资产 2015 年度 2016 年度 2017 年度实际实现的归属于母公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益后 )79, 万元,2015 年度发行股份购买资产之合计承诺利润已经实现 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 (1) 调整与 政府补助 相关的列表 2017 年 5 月 10 日, 财政部颁布了 关于印发修订 < 企业会计准则第 16 号 政府补助 > 的通知 ( 财会 [2017]15 号 ), 并要求自 2017 年 6 月 12 日起实施 37 / 174

38 2017 年 8 月 28 日, 公司召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十八次会议, 审议并通过了 关于会计政策变更的议案, 公司对原会计政策进行相应变更, 并按照上述文件规定的起始日开始执行会计准则 根据上述规定, 公司对于 2017 年 1 月 1 日至上述规定施行之间发生的交易由于上述规定而影响资产 负债和损益等财务报表列报项目金额的, 按上述规定调整 ; 对于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间发生的交易, 不予追溯调整 ; 对于 2016 年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整 同时根据上述规定, 公司将修改财务报表列报, 与日常活动相关的政府补助, 从利润表 营业外收入 项目调整为利润表 其他收益 项目列报, 金额为 1,764, 元 上述会计政策变更对本年所有者权益和净利润无影响 (2) 新增 资产处置收益 项目列表财政部于 2017 年 12 月 25 日发布了 关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 [2017]30 号, 以下简称 新修订的财务报表格式 ), 于 2018 年 1 月 12 日发布了 关于一般企业财务报表格式有关问题的解读 2018 年 4 月 11 日, 公司召开第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十二次会议, 审议并通过了 关于会计政策变更的议案 根据上述规定, 公司财务报表格式新增 资产处置收益 项目, 并对 2016 年度财务报表 2017 年度财务报表中由于上述规定而影响利润表项目列报的, 按上述规定调整 上述会计政策变更对本年所有者权益和净利润无影响 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 122 境内会计师事务所审计年限 1 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 45 财务顾问 国泰君安证券股份有限公司 0 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 2017 年 5 月 18 日, 公司 2016 年年度股东大会审议通过 关于续聘瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度审计机构的议案 关于续聘瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为 38 / 174

39 公司 2017 年度内控审计机构的议案, 聘任瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司 2017 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 报告期内, 公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人不存在被处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 39 / 174

40 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述公司于 2017 年 4 月 11 日召开了第九届董事会第十九次会议 第九届监事会第十四次会议分别审议并通过了 关于 2016 年度日常关联交易执行情况及预计 2017 年度日常关联交易的议案, 对公司 2017 年度可能发生的日常关联交易金额和类别进行预计 上述议案经 2017 年 5 月 18 日召开的 2016 年年度股东大会审批通过 查询索引详情请查阅 2017 年 4 月 12 日 5 月 19 日刊登于 上海证券报 香港文汇报 以及上海证券交易所网站 公告编号分别为临 号 临 号 临 号 临 号 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 2017 年 12 月 18 日, 公司召开第九届董事会第二十六次会议, 审议并通过了 关于受让上海临港东方君和科创产业股权投资基金份额暨关联交易的议案 董事会同意公司下属全资子公司临港投资受让临港资管持有的君和基金 17.78% 财产份额, 对应人民币 5 亿元认缴出资额 ( 未实缴 ) ( 详见公司于 2017 年 12 月 19 日披露的 关于全资子公司受让上海临港东方君和科创产业股权投资基金份额暨关联交易公告 ( 公告编号 : 临 号 )) 2018 年 1 月 12 日, 公司召开 2018 年第一次临时股东大会, 审议并通过了 关于受让上海临港东方君和科创产业股权投资基金份额暨关联交易的议案 截至目前, 公司已完成了相关资产的交割及工商变更登记手续 3 临时公告未披露的事项 40 / 174

41 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 2017 年 12 月 18 日, 公司召开第九届董事会第二十六次会议, 审议并通过了 关于参与投资设立上海申创股权投资基金暨关联交易的议案 董事会同意公司下属全资子公司临港投资与控股股东临港资管 关联方上海电气共同发起设立申创基金 申创基金组织形式为有限合伙企业, 认缴出资总额为 42.1 亿元 ; 基金有限合伙人 (LP) 出资 42 亿元, 其中临港投资拟出资 5 亿元, 临港资管拟出资 5 亿元, 上海电气拟出资 5 亿元 ; 基金的普通合伙人 (GP) 为上海申创股权投资管理中心, 组织形式为有限合伙企业, 认缴出资总额 1000 万元, 其中临港投资出资 200 万元 ( 详见公司于 2017 年 12 月 19 日披露的 关于全资子公司参与投资设立上海申创股权投资基金暨关联交易的公告 ( 公告编号 : 临 号 )) 2018 年 1 月 12 日, 公司召开 2018 年第一次临时股东大会, 审议并通过了 关于参与投资设立上海申创股权投资基金暨关联交易的议案 截至目前, 公司已完成工商登记手续, 正在办理基金备案手续 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 41 / 174

42 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 委托方名称受托方名称托管资产情况 上海临港经济发展集团资产管理有限公司 上海临港浦江国际科技城发展有限公司 上海市陈行公路 2388 号 5 幢 1-6 层 层及 7 幢的房屋建筑物 托管资产涉及金额 托管起始日 2016 年 6 月 21 日 托管终止日 托管收益 托管收益确定依据 托管收益对公司影响 资产托管协议 之 第不适用是六条托管费用 托管情况说明 1 根据上海临港与浦江公司本次重大资产重组的交易安排, 浦江公司将其下属子公司中从事土地二级开发业务的公司股权注入上海临港 交易完成后, 上海临港将负责浦江园区的土地二级开发业务 为避免浦江公司注入其土地二级开发业务资产后, 临港资管与上海临港存在潜在同业竞争问题, 临港资管将其持有的陈行路 2388 号 5 幢 1-6 层 层及 7 幢全幢房屋建筑物经营管理权交由浦星公司进行托管 本事项已经公司召开第九届董事会第十次会议 第九届监事会第七次会议审议并通过 2 该合同托管终止日为上海临港经济发展集团资产管理有限公司不再持有托管资产之日止, 托管收益以季度进行结算, 按每会计季度产生的营业收入的 3% 计算 是否关联交易 关联关系 控股股东 2 承包情况 42 / 174

43 3 租赁情况 2017 年年度报告 单位 : 万元币种 : 人民币租赁收益租赁资产租赁起始租赁终止租赁收租赁收益是否关关联关出租方名称租赁方名称租赁资产情况对公司影涉及金额日日益确定依据联交易系响上海漕河泾开发区松上海漕河泾开发区松江上海市松江区莘砖公路 518 号 3 号楼 年 年 12 集团兄江高科技园发展有限公共租赁住房运营有限 不适用是室 ( 建筑面积 平方米 ) 月 1 日月 31 日弟公司公司公司上海漕河泾开发区松上海临港漕河泾生态环上海市松江区莘砖公路 518 号 3 号楼 2017 年 年 7 集团兄江高科技园发展有限 0 不适用是境建设有限公司 室 ( 建筑面积 192 平方米 ) 月 1 日月 1 日弟公司公司上海新兴技术开发区上海临港经济发展集团桂平路 391 号 3 号楼新漕河泾国际商务中 2015 年 年 10 集团兄 不适用是联合发展有限公司投资管理有限公司心 B 座 37 层 ( 建筑面积 平方米 ) 月 1 日月 31 日弟公司上海临港浦江国际科上海漕河泾开发区经济陈行公路 2388 号 12 幢地下 1 层 D 楼员工 2017 年 年 12 集团兄 不适用是技城发展有限公司技术发展有限公司餐厅月 1 日月 31 日弟公司租赁情况说明 1 上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司与上海临港漕河泾生态环境建设有限公司于 2017 年 6 月 1 日签署房屋租赁合同, 上述租赁合同已于 2017 年 7 月 1 日终止 由于上述租赁期间处于免租期且租赁方未入住, 因此未实际发生租金收入 43 / 174

44 ( 二 ) 担保情况 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 -179,999, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 130,000, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 130,000, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 1.74 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 未到期担保可能承担连带清偿责任说明上海临港控股股份有限公司为上海临港经济发展集团投资管理有限公司提供总额为 1.4 亿元的担保, 担保借担保情况说明款起始日为 2016 年 11 月 24 日, 担保借款到期日为 2023 年 11 月 24 日 截止 2017 年 12 月 31 日, 担保余额为 1.3 亿元 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 (1). 委托理财总体情况 类型资金来源发生额未到期余额逾期未收回金额银行理财产品募集资金 1,470,000, 银行理财产品自有资金 560,000, ,000, 其他情况 (2). 单项委托理财情况 44 / 174

45 其他情况 (3). 委托理财减值准备 2 委托贷款情况 (1). 委托贷款总体情况 其他情况 (2). 单项委托贷款情况 其他情况 (3). 委托贷款减值准备 3 其他情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 一 重大资产重组事项的进展说明报告期内, 根据中国证监会 关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]3188 号 ), 公司发行股份购买上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司 100% 股权和上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司 85% 股权并募集配套资金的工作全部完成 (1) 发行股份购买资产 2016 年 12 月 30 日, 公司完成向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司 100% 股权和上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司 85% 股权的资产过户及变更登记事宜 2017 年 1 月 6 日, 相关新增股份登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 ( 详情请查阅 2017 年 1 月 10 日刊登于 上海证券报 香港 文汇报, 公告编号为临 号公告 ) (2) 募集配套资金 45 / 174

46 2017 年 2 月 8 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了向上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司 上海诚鼎新扬子投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 东久( 上海 ) 投资管理咨询有限公司 上海盛睿投资有限公司 普洛斯投资管理 ( 中国 ) 有限公司 上海赛领博达股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海并购股权投资基金合伙企业( 有限合伙 ) 非公开发行股份募集配套资金相关新增股份的登记 托管手续 本次变动后, 公司总股份由 1,013,309,469 股增加至 1,119,919,277 股 ( 详情请查阅 2017 年 2 月 10 日刊登于 上海证券报 香港 文汇报, 公告编号为临 号公告 ) 二 公开发行公司债券的说明 2017 年 4 月 27 日, 公司召开了第九届董事会第二十次会议, 审议并通过了 关于公司公开发行公司债券方案的议案 及其相关议案, 公司拟公开发行公司债券 ( 详情请查阅 2017 年 4 月 28 日刊登于 上海证券报 香港 文汇报, 公告编号为临 号 临 号公告 ) 2017 年 5 月 18 日公司召开 2016 年年度股东大会, 审议通过了本次公开发行公司债券相关议案 ( 详情请查阅 2017 年 5 月 19 日刊登于 上海证券报 香港 文汇报, 公告编号为临 号 ) 2017 年 10 月 18 日, 公司收到中国证监会出具的 关于核准上海临港控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复 ( 证监许可 [2017]1810 号 ), 核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元的公司债券 截至目前, 本次公司债券尚未发行, 公司董事会将按照有关法律和中国证监会核准批复要求以及股东大会的授权, 择机办理本次公司债券发行相关事宜 ( 详情请查阅 2017 年 10 月 19 日刊登于 上海证券报 香港 文汇报, 公告编号为临 号 ) 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 (1) 严格落实安全生产报告期内, 上海临港修订和完善了安全管理制度, 把安全责任层层分解落实到人 ; 在园区开发建设过程中, 严控工程质量 遵守环境保护指标 报告期内, 公司加强了日常安全检查力度, 排查各项安全隐患, 未发生重大安全事故 (2) 搭建园区服务平台公司下属园区通过搭建服务平台, 多次组织并开展园区内企业与员工的文娱活动, 增强园区内企业职工归属感, 向园区企业传达 园区让生活更美好 的核心文化理念 (3) 鼓励参与公益活动公司鼓励员工利用业余时间投身于社会公益事业, 引导员工参加公益活动, 多次组织帮困慰问活动, 获得良好的评价 (4) 完善法人治理结构报告期内, 公司不断规范法人治理结构, 完善内控体系, 强化信息披露工作, 不断增强投资者关系管理工作 公司按照上市公司治理规范的要求, 修订了 公司章程 董事会秘书工作制度, 制定了 独立董事工作制度 信息披露暂缓与豁免业务管理制度, 通过构建行之有效的管理制度, 进一步提升公司治理水平 通过上证 E 互动平台 投资者热线 机构调研 投资者集体接待日以及舆情监控等各种方式加强投资者关系管理 46 / 174

47 ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 2. 重点排污单位之外的公司 经公司核查, 公司及重要子公司不属于上海市环境保护局于 2016 年 12 月 20 日公布的 年上海市重点排污单位信息公开名录 中公司的重点排污单位 3. 其他说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 47 / 174

48 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例比例发行新股小计数量 (%) (%) 一 有限售条件股份 506,610, ,609, ,609, ,220, 国家持股 2 国有法人持股 441,610, ,000,000 60,000, ,610, 其他内资持股 65,000, ,609,808 46,609, ,609, 其中 : 境内非国有法人持股 65,000, ,609,808 46,609, ,609, 境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 506,698, ,698, 人民币普通股 399,553, ,553, 境内上市的外资股 107,145, ,145, 境外上市的外资股 4 其他 三 普通股股份总数 1,013,309, ,609, ,609,808 1,119,919, 普通股股份变动情况说明 根据中国证券监督管理委员会 关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]3188 号 ),2017 年 2 月 8 日, 公司向上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司 上海诚鼎新扬子投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 东久( 上海 ) 投资管理咨询有限公司 上海盛睿投资有限公司 普洛斯投资管理 ( 中国 ) 有限公司 上海赛领博达股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海并购股权投资基金合伙企业( 有限合伙 ) 非公开发行股份募集配套资金, 并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了相关新增股份的登记 托管手续 本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为 106,609,808 股, 发行完毕后, 公司总股份由 1,013,309,469 股增加至 1,119,919,277 股 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 48 / 174

49 ( 二 ) 限售股份变动情况 单位 : 股 股东名称 年初限本年解除本年增加限年末限售股售股数限售股数售股数数 限售原因 解除限售日期 莘庄工业区 ,000,000 50,000,000 募集配套资金 2020 年 2 月 8 日 盛睿投资 ,000,000 10,000,000 募集配套资金 2020 年 2 月 8 日 东久投资 ,000,000 10,000,000 募集配套资金 2020 年 2 月 8 日 普洛斯 ,000,000 10,000,000 募集配套资金 2020 年 2 月 8 日 赛领博达 ,000,000 10,000,000 募集配套资金 2020 年 2 月 8 日 诚鼎新扬子 0 0 9,609,808 9,609,808 募集配套资金 2020 年 2 月 8 日 上海并购基金 0 0 7,000,000 7,000,000 募集配套资金 2020 年 2 月 8 日 合计 ,609, ,609,808 / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 股票及其衍生 证券的种类 普通股股票类 发行日期 人民币普通股 2017 年 2 月 8 日 发行价格 ( 或 利率 ) 发行数量 上市日 期 单位 : 股币种 : 人民币 获准上市交 易数量 ,609, 年 2 月 8 日 106,609,808 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 交易终 止日期 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 公司普通股股份总数及股东结构变动详见本章节 一 普通股股份变动情况说明 及 三 股东和实际控制人情况 中的相关内容 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 61,565 其中,A 股 户 ;B 股 户年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 59, / 174

50 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表单位 : 股前十名股东持股情况 股东名称报告期内增 ( 全称 ) 减上海临港经济发展集团资产管理有限公司上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司上海松江新桥资产经营有限公司 期末持股数持有有限售条比例 (%) 量件股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 股东性质 403,473, ,473,115 质押 60,000,000 国有法人 118,137, ,137,384 无 国有法人 54,359, 无 境内非国有法人 上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司 50,000,000 50,000, ,000,000 无 国有法人 上海九亭资产经营管理境内非国有 31,543, 无有限公司法人 上海电气 ( 集团 ) 总公司 25,359, 无 国有法人 东久 ( 上海 ) 投资管理咨境内非国有 10,000,000 20,000, ,000,000 质押 20,000,000 询有限公司法人 上海浦东康桥 ( 集团 ) 有 -5,000,000 限公司 16,509, 无 国有法人 中国东方资产管理股份有限公司 13,635, 无 国有法人 上海盛睿投资有限公司 10,000,000 10,000, ,000,000 无 国有法人 上海赛领博达股权投资境内非国有基金合伙企业 ( 有限合 10,000,000 10,000, ,000,000 无法人伙 ) 上海久垄投资管理有限境内非国有 10,000,000 10,000, ,000,000 无公司法人 上海恒邑投资发展有限境内非国有 10,000,000 10,000, ,000,000 无公司法人 中福神州实业有限公司境内非国有 10,000,000 10,000, ,000,000 质押 7,474,747 法人 普洛斯投资管理 ( 中国 ) 境内非国有 10,000,000 10,000, ,000,000 无有限公司法人 前十名无限售条件股东持股情况 股份种类及数量 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 种类 数量 上海临港经济发展集团资产管理有限公司 80,000,000 人民币普通股 80,000,000 上海松江新桥资产经营有限公司 54,359,527 人民币普通股 54,359,527 上海九亭资产经营管理有限公司 31,543,481 人民币普通股 31,543,481 上海电气 ( 集团 ) 总公司 25,359,357 人民币普通股 25,359, / 174

51 上海浦东康桥 ( 集团 ) 有限公司 16,509,072 人民币普通股 16,509,072 中国东方资产管理股份有限公司 13,635,574 人民币普通股 13,635,574 中国工商银行股份有限公司 中证上海国企交易性开放式指数证券投资 5,475,322 人民币普通股 5,475,322 基金 刘刚 3,836,700 人民币普通股 3,836,700 江天 2,190,000 人民币普通股 2,190,000 中国农业银行股份有限公司 中证 500 交易性开放式指数证券投资基金 1,288,075 人民币普通股 1,288,075 1 临港资管为本公司控股股东, 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 和临港资管同为临港集团下属子公司 根据 上市公司关联交易实施指引, 上述两家公司可认定为公司关联方 2 九亭资管持有本公司重要控股子公司 10% 以上股份, 根据 上市公司关 上述股东关联关系或一致行动的说明联交易实施指引, 可认定为公司关联方 3 本公司与其余股东之间不存在关联关系或属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人的情况 4 公司未知其他前十名股东 前十名流通股股东之间是否存在关联关系或 属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人的情况 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 序号 有限售条件股份可上市交易情况有限售条件持有的有限售条新增可上市交易股东名称件股份数量可上市交易时间股份数量 限售条件 1 临港资管 269,028, 年 9 月 25 日 法定限售期 36 个月 1 临港资管 54,444, 年 10 月 19 日 法定限售期 36 个月 2 浦江公司 118,137, 年 1 月 6 日 法定限售期 36 个月 3 莘庄工业区 50,000, 年 2 月 8 日 法定限售期 36 个月 4 东久投资 10,000, 年 10 月 19 日 法定限售期 36 个月 4 东久投资 10,000, 年 2 月 8 日 法定限售期 36 个月 5 久垄投资 10,000, 年 10 月 19 日 法定限售期 36 个月 5 中福神州 10,000, 年 10 月 19 日 法定限售期 36 个月 5 恒邑投资 10,000, 年 10 月 19 日 法定限售期 36 个月 5 盛睿投资 10,000, 年 2 月 8 日 法定限售期 36 个月 5 普洛斯 10,000, 年 2 月 8 日 法定限售期 36 个月 5 赛领博达 10,000, 年 2 月 8 日 法定限售期 36 个月 1 临港资管 浦江公司与本公司同为临港集团下属企业; 本公司与其他股 东之间不存在关联关系或属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动上述股东关联关系人的情况 或一致行动的说明 2 公司未知其他前十名股东 前十名流通股股东之间是否存在关联关系或 属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人的情况 51 / 174

52 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务 上海临港经济发展集团资产管理有限公司翁恺宁 2014 年 8 月 12 日房地产开发经营, 物业管理, 资产管理, 实业投资, 综合配套设施的投资 开发和建设 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 52 / 174

53 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务 上海临港经济发展 ( 集团 ) 有限公司刘家平 2003 年 9 月 19 日上海临港新城产业区的开发 建设 经营和管理, 房地产开发经营, 物业管理, 市政基础设备开发投资, 综合配套设备开发投资, 兴办各类新兴产业, 货物仓储, 投资项目的咨询代理, 科技开发, 受理委托代办业务 ( 除专项规定 ), 信息咨询 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 自然人 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 适用 不适用 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 53 / 174